证券代码：600079 证券简称：ST 人福 编号：临 2026-005
人福医药集团股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十一届董事会第
五次会议于 2026 年 2 月 24 日（星期二）下午 14:00 在公司会议室以现场开会结合网
络视频的方式召开，会议通知已于 2026 年 1 月 11 日通过邮件的方式送达各位董事。
会议应到董事九名，实到董事九名，本次会议由邓伟栋董事长主持。本次董事会会议
的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”），根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称
“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等
有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，现对公司本次发行是否符合向
特定对象发行股票条件的核查结论提请董事会审议：
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符
合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行 A
股股票的条件。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会
已召开会议审议本议案，因 5 位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接
提交董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许
薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，结合公司自身实际情况及发展需要，编制了 2026 年度向特定对象发行股票方案，
具体内容如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过上海证券交易所（以下简
称“上交所”）审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册后的有效期内择机发行股票。
本次发行股票的发行对象为招商生命科技（武汉）有限公司。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
根据上述定价原则，经双方协商一致，发行价格确定为 14.95 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，
则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行
价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价
格将做相应调整。
本次发行的发行数量为不低于 200,668,897 股（含本数）且不超过 234,113,712 股
（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。中国证监会同意注册后，最终发
行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。
本次发行的募集资金总额为不低于人民币 300,000 万元（含本数）且不超过人民
币 350,000 万元（含本数），扣除发行费用后将投资于四个投资项目及补充流动资金，
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
合计 350,000.00 350,000.00
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票
的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及
规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
本次发行的相关决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家法律、
法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会
已召开会议审议本议案，因 5 位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接
提交董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许
薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福
医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会
已召开会议审议本议案，因 5 位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接
提交董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许
薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福
医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会
已召开会议审议本议案，因 5 位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接
提交董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许
薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福
医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会
已召开会议审议本议案，因 5 位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接
提交董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许
薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司已编制《前次募集资金使用情况专项报告》，同时大信会计师事务所（特殊
普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使
用情况审核报告》（大信专审字[2026]第 2-00003 号）。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福
医药集团股份公司前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况审核报
告》。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次发
行涉及关联交易的议案》
本次发行的发行对象为公司控股股东招商生命科技（武汉）有限公司（以下简称
“招商生科”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商生科认购公
司本次发行的股票构成与公司的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与招商生科签署了《人福医药集团股份公司向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议》。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福
医药集团股份公司关于与控股股东签署<关于向特定对象发行股票之附条件生效的股
份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的公告》。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会
已召开会议审议本议案，因 5 位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接
提交董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许
薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福
医药集团股份公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的公告》。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会
已召开会议审议本议案，因 5 位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接
提交董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许
薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案》
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福
医药集团股份公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东会批准招商生命科技（武汉）有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》
按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为招商生科，
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，招商生科及其一致行动人合计控制公司股份的
比例预计将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，招商生科认购本
次向特定对象发行的 A 股股票将触发要约收购义务。鉴于招商生科已承诺自本次发行
结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过
后，招商生科本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形，提
请股东会批准招商生科免于以要约方式增持公司股份。
上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福
医药集团股份公司关于提请股东会批准免于发出要约的公告》。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会
已召开会议审议本议案，因 5 位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接
提交董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许
薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及相关授权人士办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次发行有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请股东会授权董事会
及相关授权人士办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实
施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、
发行起止日期等；
范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变
化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表
决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签
署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、
股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理
相关验资手续等；
金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换；
的其他一切事宜；
上述授权自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。
在获得股东会授权的情况下，董事会同意转授权管理层及其授权人士具体办理上
述事项。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会
已召开会议审议本议案，因 5 位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接
提交董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许
薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东会审议 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票相关事项的议案》
基于本次发行的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东会，待相关工作及事项
准备完成后，将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二六年二月二十五日
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