广东连越律师事务所
关于广西粤桂广业控股股份有限公司
补充法律意见书（一）
二〇二六年二月
法律意见书
广东连越律师事务所
关于广西粤桂广业控股股份有限公司
之补充法律意见书（一）
编号：（2024）连越法意0829-2号
致：广西粤桂广业控股股份有限公司
广东连越律师事务所接受广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”或“粤桂股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律顾问合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称《注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中国境内现行有效的
法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，已于 2025 年 12 月 30 日出具《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控
股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）和《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》）。
法律意见书
鉴于深圳证券交易所于 2026 年 1 月 27 日出具了《关于广西粤桂广业控股
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕
相关法律问题出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部
分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见
书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见
书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限
等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客
观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
法律意见书
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项
发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在
其为本次发行上市所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行
再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
法律意见书
一、《审核问询函》问题 1
请发行人：（9）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，
说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大
违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）、（10）并发表
明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。
回复：
问询 9：结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发
行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行
为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。
（一）报告期内发行人行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
《行政处罚决定书》，因云硫矿业重大事故隐患（尾矿库 4#坝库内同时进行回
采和排放、回采顺序不符合设计要求）未及时向安全监管监察部门报告，违反
了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（原安监总局第 16 号令）第十四条
第二款的规定，依据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第四
项的规定，决定给予警告、并处人民币 15,000 元（壹万伍仟元整）罚款的行政
处罚。
（二）是否属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
法律意见书
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条 生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关
规定追究刑事责任：（五）未建立事故隐患排查治理制度，或者重大事故隐患
排查治理情况未按照规定报告的。《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第
二十六条 生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部
门给予警告，并处三万元以下的罚款：（四）重大事故隐患不报或者未及时报
告的。
根据上述规定，云浮市应急管理局作出的警告及罚款数额均非顶格处罚，
不属于处罚情节严重情形。
根据《广东省行政执法责任制条例》第二十条 行政执法主体作出责令停
产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等重大行政处罚决定，应当自作
出行政处罚决定之日起十五日内报上一级行政机关备案。较大数额罚款标准由
地级以上市人民政府规定。法律、法规、规章另有规定的，从其规定。以及
《广东省行政处罚听证程序实施办法》（广东省人民政府令第 294 号）第七条
第六条 所称较大数额罚款、较大数额违法所得、较大价值非法财物，是指对公
民的违法行为处以 5,000 元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物），对法
人或者其他组织的违法行为处以 10 万元以上罚款（等价值违法所得或者非法
财物）。因此，对法人或者其他组织的违法行为处以 10 万元以上罚款（等价
值违法所得或者非法财物）属于广东省重大行政违法行为。
本次罚款金额为 15,000 元，根据《广东省行政执法责任制条例》第二十条、
《广东省行政处罚听证程序实施办法》第七条的规定，不属于“较大数额罚款”，
不属于“重大行政处罚决定”。另外，处罚机关也未认定该违法行为属于情节
严重的情形。云硫矿业已按要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，相关行政
处罚均已履行完毕。
根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
法律意见书
社会公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二
条第（一）款第 2 项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于
重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外”。云硫矿业的上述相关违法行为亦不存在导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，云硫矿业已按要求缴纳罚款，并进行了相
应规范整改，相关行政处罚均已履行完毕。
综上所述，报告期内发行人子公司云硫矿业行政处罚涉及的罚款金额较小，
违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符
合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二、《审核问询函》问题 2
请发行人：（1）湿法硫酸项目于 2022 年取得节能审查后持续未推进的原
因，相关许可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进
展及预期取得时间；结合下法石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司
是否已取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况；结合前述
情况，说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，
是否存在重大不确定性或实质性障碍。（2）通过控股非全资子公司实施募投
项目的原因和必要性，发行人是否能对相关子公司和募投项目进行有效控制，
部分少数股东不同比例增资或提供贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例
增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；
实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董监高、控股股东
或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施；结合前述
情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已履行完成国资相关的全部审批
程序，是否符合国有资产管理的相关规定。（3）说明湿法磷酸项目、下太石
英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与公司主营业务在具体生产产品、
所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否在前
述方面具有协同性，向产业链上下游扩展的必要性；本次募投项目新产品所需
研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、
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研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不
确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。（8）结合报告期内同业竞争、
关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响
同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，本次募投项目的实施是否新增
关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前
述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）-（8）并发表明确意
见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（8）并发表明确意见。
回复：
问询（1）湿法磷酸项目于 2022 年取得节能审查后持续未推进的原因，相
关许可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预
期取得时间；结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已
取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况；结合前述情况，
说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否
存在重大不确定性或实质性障碍。
（一）湿法硫酸项目于 2022 年取得节能审查后持续未推进的原因，相关
许可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预期
取得时间
的有效期限，是否存在过期风险
（1）湿法磷酸项目于 2022 年取得节能审查后，因项目用地暂未推进建设，
后续通过收购云硫新材料落实项目建设用地
份有限公司共同签署了《项目投资框架协议》，拟投资建设新能源材料产业园，
构建“硫-磷-钛-铁-锂”产业生态链，其中云硫矿业建设精制湿法磷酸相关项
目。
法律意见书
号），同意湿法磷酸项目节能报告，审查意见自印发之日起两年内，如项目未
开工建设，自动失效。根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》
（粤发改资环〔2018〕268 号）第十五条规定，节能审查意见自印发之日起 2
年内有效。
湿法磷酸项目推进过程中，湿法磷酸项目需在产业园中建设，项目用地需
经云硫矿业与当地政府、云硫集团等多方论证后确定。因此，湿法磷酸项目于
湿法磷酸项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环
经济工业园区），而云硫新材料持有项目地块。为有效利用云硫新材料所持有
的项目地块，2023 年 11 月，云硫矿业与云硫集团、云硫新材料签署了《增资
扩股协议》，云硫矿业以协议转让方式投资 11,000 万元，控股云硫新材料
（2）湿法磷酸项目在节能审查的有效期内开工建设，不存在过期风险
广东省投资项目在线审批监管平台提交开工报告。2024 年 10 月 12 日，云硫新
材料与中国五环工程有限公司签署《10 万吨/年精制湿法磷酸项目半水-二水湿
法磷酸装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同文件》，合同工期自合同签订
之日起算。2024 年 11 月 19 日，云浮市云城区住房和城乡建设局颁发《建筑施
工许可证》（编号 445303202411190199），准予湿法磷酸项目半水-二水湿法
磷酸装置建筑工程施工。公司已在广东省能源局节能审查意见有效期内开工建
设，符合节能审查意见及相关法规的要求，不存在过期风险。
息报告》，云硫新材料不存在行政处罚的记录。
法律意见书
云硫环保新材料科技有限公司 10 万吨/年精制湿法磷酸项目环境影响报告书的
批复》（云环审〔2026〕3 号）。
料（10 万吨/年精制湿法磷酸项目），未被云浮市生态环境局云安分局进行过
处罚。
综上所述，湿法磷酸项目于 2022 年取得节能审查后，因项目用地暂未推进
项目建设，后续通过收购云硫新材料落实项目建设用地，湿法磷酸项目在节能
审查的有效期内开工建设，不存在过期风险，且云硫新材料不存在相关行政处
罚的记录；湿法磷酸项目已取得环评批复，且未被云浮市生态环境局云安分局
进行过处罚。
（二）结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取
得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况
下太石英矿项目矿山所涉的不动产权证共有七个，具体如下：
法律意见书
序 不动产权证编 集体土地所 面积
权利人 共有情况 坐落 权利类型 权利性质 用途 使用期限
号 号 有权权利人 （亩）
粤（2018）英 英德市下太 英德市下太 土地承包经营
其它方式承 2018.9.26-
包/用材林 2067.7.31
第 0028667 号 委员会 委员会 木所有权
粤（2018）英 英德市下太 英德市下太 土地承包经营
其它方式承 2018.9.26-
包/用材林 2067.7.31
第 0028657 号 委员会 委员会 木所有权
粤（2018）英 英德市下太 英德市下太 土地承包经营
其它方式承 2018.1.1-
包/用材林 2048.12.31
第 0007537 号 委员会 委员会 木所有权
英德市下太 英德市下太
粤（2018）英 土地承包经营
陆文艺 镇灯塔村委 镇灯塔村委 其它方式承 2018.1.1-
陆国平 石颈村民小 石颈村民小 包/用材林 2068.12.30
第 0007521 号 木所有权
组 组
英德市下太 英德市下太
粤（2018）英 土地承包经营
陆文艺 镇灯塔村委 镇灯塔村委 其它方式承 2018.1.1-
陆国平 石颈村民小 石颈村民小 包/用材林 2068.12.30
第 0007554 号 木所有权
组 组
英德市下太
粤（2023）英 英德市下太 林地承包经营
镇灯塔村委 其它方式承
石迳村民小 包/用材林
第 0130944 号 会 权
组
粤（2023）英 英德市下太 英德市下太 林地承包经营
其它方式承
包/用材林
第 0130962 号 会 石迳村民小 权
法律意见书
序 不动产权证编 集体土地所 面积
权利人 共有情况 坐落 权利类型 权利性质 用途 使用期限
号 号 有权权利人 （亩）
组
合计 2,788.00 -
法律意见书
陆文艺、陆国平系德信矿业少数股东兴泰矿业的两名股东，二人依法取得
了英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿矿区范围及周围的林地使用权
（土地承包经营权）以及相应土地上森林、林木的所有权，并已取得上述不动
产权证书。
签署了《山林土地承包经营权转包协议书》，同意将甲方合法持有的上述
日。
下太石英矿项目用地主要分为矿山采矿区、加工区和生活区等，其中：矿
山采矿区已取得林地承包经营权、使用林地审核同意书及采矿许可证；加工区、
生活区已取得林地承包经营权、使用林地审核同意书，正在办理相关建设用地
手续。
（1）矿山采矿区用地、矿业权手续办理情况
林地许准〔2024〕41 号），同意广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英矿
岩矿投资项目使用英德市下太镇沙岗村委会、灯塔村委会石颈村民小组、石迳
村民小组的林地叁拾肆点陆叁肆柒（34.6347）公顷，仅作采矿场用途。
德 信 矿 业 已 取 得 由 清 远 市 自 然 资 源 局 颁 发 的 证 号 为
“C4418002023067100155190”的《采矿许可证》，有效期限自 2023 年 6 月 12
日至 2047 年 8 月 12 日。
（2）加工区、生活区用地手续办理情况
林地许准〔2025〕64 号），同意广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英矿
岩矿投资项目（二期）使用英德市下太镇沙岗村委会、灯塔村委会石颈村民小
组、石迳村民小组、上太村委会的林地叁拾肆点捌柒叁柒（34.8737）公顷，仅
作采矿场用途。
法律意见书
减挂钩试点大湾镇鸡蓬项目区实施规划的批复》（清自然资管制函〔2025〕18
号），同意英德市城乡建设用地增减挂钩试点大湾镇鸡蓬项目区实施规划。
挂钩周转指标调配费的通知书》（英自然资耕复催字〔2025〕20 号）、《关于
缴交城乡建设用地增减挂钩周转指标调配费的通知书》（英自然资耕复催字
〔2025〕22 号），下太镇白面石矿山项目加工区（B 区）配套用地、办公生活
区（C 区）配套用地已经清远市自然资源局批准，要求缴交相关城乡建设用地
增减挂钩周转指标调配费。
山项目加工区（B 区）配套用地、办公生活区（C 区）配套用地指标款。德信矿
业将按照有关规定办理用地手续后，开展施工建设。
综上所述，下太石英矿项目矿山采矿区已取得林地承包经营权、使用林地
审核同意书及采矿许可证，用地、矿业权手续完备；项目加工区、办公区用地
手续尚在办理中，且不影响采矿区开采建设和原矿投产、销售进度。
（三）结合前述情况，说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、
认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍
审查及其他所需许可、资质
本次募投项目开展建设所需的立项备案、环评批复、用地手续、节能审查
及其他所需许可、资质等具体情况如下：
其他所需许
项目 立项备案 环评批复 节能审查 用地手续
可、资质等
《关于广东云 《广东省能源
硫环保新材料 局关于广东广
《广东省企业
科技有限公司 业云硫矿业有 粤（2023）云
湿法 投资项目备案
磷酸 证 》 （ 2205- -
制湿法磷酸项 吨/年精制湿 权 第 0004680
项目 445303-04-
目环境影响报 法磷酸项目节 号
告书的批复》 能报告的审
（ 云 环 审 查》（粤能许
法律意见书
其他所需许
项目 立项备案 环评批复 节能审查 用地手续
可、资质等
〔 2026 〕 3 可 〔 2022 〕
号） 187 号）
《英德市发展 《使用林地审
《关于广东省 和改革局关于 核同意书》
英德市下太镇 广东省英德市 （粤（英）林
《广东省企业 白面石矿区玻 下太镇白面石 地 许 准 《采矿许可
下太
投资项目备案 璃用石英砂岩 矿区玻璃用石 〔 2024 〕 41 证 》
石英
证》（2212- 矿项目环境影 英砂岩矿投资 号）、《使用 （ C441800202
矿项
目
德审〔2024〕 （英能许可 （英）林地许
号） 号）
自有用地 2 块
（云府国用
《关于云硫矿
（ 2013 ） 第
业碎磨系统大
《广东省技术 003968 号 、
型化、自动化 不适用，本项
改造投资项目 云 府 国 用
碎磨 改造项目环境 目属于部分工
备 案 证 》 （ 2013 ） 第
系统 影响报告表的 序技改项目无 -
（ 2211- 003962
项目 批复》（云环 需单独办理节
（云城）审 能审查
〔 2023 〕 8
块（云府国用
号）
字（云硫）第
（1）下太石英矿项目加工区、生活区用地手续正在办理中
下太石英矿项目加工区、办公区用地手续正在办理中，且不影响采矿区开
采建设和原矿投产、销售进度。下太石英矿项目用地手续办理的具体情况详见
前文“（二）结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已
取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况”。
（2）碎磨系统项目部分用地系向云硫集团租赁取得，该地块所属土地使
用权用地性质系划拨用地
碎磨系统项目本次用地涉及云硫矿业 2 块自有用地、1 块租赁用地，相关
土地使用权证具体情况如下：
土地使用权
土地使用证编号 来源 地址 土地性质
人
法律意见书
土地使用权
土地使用证编号 来源 地址 土地性质
人
云府国用（2013） 国家作价出
自有 云硫矿业 云浮市区高峰大降坪
云府国用（2013） 国家作价出
自有 云硫矿业 云浮市区高峰大降坪
云府国用（1989）第
租赁 云硫集团 云浮县高峰镇大降坪 划拨用地
碎磨系统项目部分用地系租赁公司控股股东云硫集团土地，该部分土地性
质为划拨用地。根据云硫矿业与云硫集团签署的《土地租赁合同》，云硫矿业
向云硫集团租赁“云府国用（1989）第 18-1-9 号”土地使用证所属坐落于云浮
市云城区高峰大降坪云硫汽保厂南面的土地，土地面积为 20,000m?。
上述租赁土地所属土地使用权“云府国用（1989）第 18-1-9 号”，系经由
广东省革命委员会、广东省人民政府办公厅等部门批准征用，并于 1989 年 1 月
业、仓储、对内交通等。
（云规条字第 2024101 号），同意云硫矿业“位于云城区高峰街道云硫矿业大
降坪矿区（云硫露天采场东侧）的 49,435.797m?云硫矿业碎磨系统大型化、自
动化改造项目用地，按以下规划设计条件进行规划设计：该项目地块用地面积
云浮广业硫铁矿集团有限公司；涉及广东广业云硫矿业有限公司部分土地为云
硫广业铁矿集团有限公司租赁给广东广业云硫矿业有限公司使用。”云浮市云
城区自然资源局同意该租赁地块用于云硫矿业碎磨系统项目改造使用，符合云
浮市云城区建设用地规划许可。
综上所述，本次募投项目已取得项目开展建设所需的立项备案、环评批复、
节能审查等文件，湿法磷酸项目已取得用地手续，下太石英矿项目部分用地手
续正在办理中且尚未取得。其中，下太石英矿加工区及生活区用地手续正在办
理中；碎磨系统项目部分土地系租赁云硫集团划拨用地。因此，本次募投项目
已取得现阶段开展所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，部分募投项
法律意见书
目的部分用地手续尚未办理不影响项目开展建设，本次募投项目不存在重大不
确定性或实质性障碍。
问询（2）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人
是否能对相关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或
提供贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否
明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；实施募投项目的控股子公司的
少数股东是否与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，
拟采取的为防范相关利益冲突的措施；结合前述情况以及（1）相关情况，说
明本次发行是否已履行完成国资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理
的相关规定。
（一）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否
能对相关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或提供
贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，
是否存在可能损害上市公司利益的情形
本次发行募投项目包括：湿法磷酸项目、下太石英矿项目、碎磨系统项目，
其中，湿法磷酸项目、下太石英矿项目通过控股非全资子公司实施，碎磨系统
项目通过全资子公司实施。
（1）公司通过控股非全资子公司实施湿法磷酸项目，系基于收购云硫新
材料取得项目建设用地，且有助于整合控股股东地方资源
湿法磷酸项目由公司控股非全资子公司云硫新材料实施，云硫新材料少数
股东系公司控股股东云硫集团。云硫新材料股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例
合计 49,991.52 100.00%
法律意见书
湿法磷酸项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环
经济工业园区），而云硫新材料持有项目地块。为有效利用云硫新材料所持有
的项目地块，2023 年 11 月，云硫矿业与云硫集团、云硫新材料签署了《增资
扩股协议》，增资 11,000 万元，控股云硫新材料 52.38%股权，落实了年产 10
万吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题。
同时，作为公司实际控制人广东环保集团及云浮市重点项目，湿法磷酸项
目资金需求较大，云硫集团作为公司控股股东及其在云浮市的区位优势下，可
以较大程度上给予项目资金和地方政策支持，保证项目顺利实施。
（2）云硫矿业持有云硫新材料 80%股权，对其具有控制权，并能有效控制
募投项目
根据云硫新材料《公司章程》约定，公司股东会由全体股东组成，股东会
是公司的权力机构。公司通过云硫矿业持有云硫新材料 80.00%股权，所持表决
权比例超过半数，在云硫新材料的经营方针和投资计划、董事人选等重大事项
上具有决定权。因此，云硫矿业通过股东会对云硫新材料具有控制权，能够有
效控制云硫新材料经营管理和湿法磷酸项目。
（3）基于自身经营规划及提升公司对云硫新材料控制权的考虑，云硫集
团承诺放弃同比例增资
云硫新材料少数股东云硫集团系公司控股股东，因湿法磷酸项目投资金额
较大，考虑到云硫集团自身经营、未来发展规划，同时为使公司进一步提升对
云硫新材料的控制权比例，故放弃同比例增资，具备合理性。云硫集团已出具
承诺函，未来公司用募集资金增资云硫新材料，云硫集团自愿放弃对其进行同
比例增资。
法律意见书
（1）公司通过控股非全资子公司实施下太石英矿项目，系基于收购德信
矿业取得石英矿采矿权，且少数股东兴泰矿业拥有石英矿经营和产业资源优势
下太石英矿项目由公司控股非全资子公司德信矿业实施，德信矿业少数股
东系英德兴泰矿业有限公司（以下简称“兴泰矿业”）。德信矿业股权结构如
下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例
合计 10,480.00 100.00%
德信矿业成立于 2022 年 12 月 6 日，成立时由清远市德晟投资集团有限公
司、兴泰矿业和英德市国有资产经营管理有限责任公司分别持股 51%、40%和 9%。
和 40%。2024 年 7 月 30 日，粤桂投资、公司和德信矿业签署《股权转让合同》，
约定粤桂投资将其持有德信矿业 60%股权转让给公司，公司和兴泰矿业分别持
有德信矿业 60%和 40%股权。公司通过收购德信矿业 60%股权，取得英德市白面
石矿区玻璃用石英砂岩矿的采矿权。
同时，德信矿业少数股东兴泰矿业拥有石英矿的开发经营，且拥有下游石
英矿深加工建设经验，能够为公司后续石英矿开采、加工、销售提供产业资源。
（2）公司持有德信矿业 60%股权，对其具有控制权，并能有效控制募投项
目
根据德信矿业《公司章程》约定，公司股东会由全体股东组成，是公司的
权力机构。公司持有德信矿业 60.00%股权，所持表决权比例超过半数，在德信
矿业的经营方针和投资计划、董事人选等重大事项上具有决定权。因此，公司
通过股东会对德信矿业具有控制权，能够有效控制德信矿业经营管理和下太石
英矿项目。
法律意见书
（3）部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在
可能损害上市公司利益的情形
本次德信矿业少数股东兴泰矿业拟采用同比例增资的方式进行出资，其出
具关于同比例增资的承诺，具体如下：
粤桂股份以本次向特定对象发行股票募集资金对德信矿业进行增资时，本
公司将按照同等价格、按照本公司届时持有德信矿业的股权比例对等投入资金
进行同比例增资，其中增资价格将参考经国资备案的评估报告、审计报告，并
依据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，按照《公司法》和德信
矿业《公司章程》履行决策程序后最终确定。
兴泰矿业已出具关于同比例投资的承诺，其中增资价格将参考评估报告、
审计报告，并依据相关法律、法规，履行决策程序后最终确定，不存在可能损
害上市公司利益的情形。
（二）实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董监高、
控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施
湿法磷酸项目的实施主体为云硫新材料，云硫新材料少数股东云硫集团系
公司的控股股东，云硫新材料的少数股东与上市公司存在关联关系。
管理人员、控股股东或实际控制人不存在关联关系
下太石英矿的实施主体为德信矿业，德信矿业少数股东为兴泰矿业，兴泰
矿业的基本情况如下：
公司名称 英德兴泰矿业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
法定代表人 陆永利
成立日期 2018 年 9 月 21 日
营业期限 2018 年 9 月 21 日至无固定期限
法律意见书
统一社会信用代码 91441881MA52A5ABXM
股权结构 陆文艺持股 99.00%、陆永利持股 1.00%
根据《公司法》《上市规则》等法律法规，鉴于兴泰矿业系公司控股子公
司德信矿业的少数股东，且报告期内兴泰矿业与公司存在资金往来，公司依据
实质重于形式的原则将兴泰矿业认定为公司的其他关联方。此外，兴泰矿业与
公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人不存在关联关系。
公司建立了健全有效的内部控制制度，能够对实施募投项目的控股子公司
进行有效的业务、财务、资金管理等方面的控制。此外，公司已制定《募集资
金管理办法》，并将开设募集资金专项账户，在募集资金到位后及时与专户存
储银行、保荐人签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资
金按照既定用途得到充分有效地利用。
综上所述，上述制度和措施能够有效防范募投项目的实施主体与其他少数
关联股东利益冲突问题。
（三）结合前述情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已履行完成
国资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定
司拟向特定对象发行 A 股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32 号），批复
同意《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
会或董事会审议通过
公司本次募集资金投资项目整体方案已经广东环保集团批复，根据《中华
人民共和国企业国有资产法》规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有
本法第三十条所列事项的，包括国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加
或者减少注册资金等，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东
法律意见书
会、股东大会或者董事会决定。因此，公司以募集资金向其非全资子公司增资
或借款，以及本次募投项目开展建设，需经公司股东会或董事会审议通过即可。
综上所述，本次发行已经公司实际控制人广东环保集团批复，且本次募投
项目后续建设及募集资金投入非全资控股子公司，需经公司股东会或董事会审
议通过，公司已履行完成国资相关的全部审批程序，符合国有资产管理的相关
规定。
问询（3）说明湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿
山来源，与公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、
主要技术参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，向产业链上下游
扩展的必要性；本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在
试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，
说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业
的要求
（一）湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与
公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术
参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性
（1）湿法磷酸项目的具体建设内容与公司主营业务的对比情况
湿法磷酸项目以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行梯级利用，配套氟
硅酸和磷石膏的处理。主要工程建设内容包括：磷酸装置、湿法磷酸净化装置、
氟硅酸钠装置、多元素酸性生理专用肥装置、阻燃剂装置。主要产品包括：净
化磷酸（100%P2O5）、多元素酸性生理专用肥、阻燃剂、氟硅酸钠、磷石膏。属
于公司化工板块业务，与现有化工板块业务的对比如下：
主营业务 现有产品以硫酸为主的化工材料 湿法磷酸项目以磷酸为主的化工材料
硫酸、磷肥和氨基磺酸、蒸汽等， 磷酸及多元素酸性生理专用肥产品、
建设内容
属于对硫酸梯级利用产品生产装置 阻燃剂磷酸梯级利用产品生产装置
法律意见书
从项目建设内容及产品来看，公司拥有国内最为优质的硫铁矿山资源，云
浮地区硫酸产能主要依靠外销，自用较少；此外，作为硫酸生产的原材料硫铁
矿，在硫酸生产中的余热具有较高的利用价值，为提升公司产业链的协同发展，
子公司云硫矿业“十四五”战略发展规划提出了“硫磷结合”的产业链延伸路
径，精制湿法磷酸项目可以有效打通矿石、硫酸及硫酸下游产业链，实现硫、
磷化工的共生耦合，发展循环经济，形成公司及区域内合理的产业结构和产品
结构，促进区域内硫化工行业的可持续发展。
（2）磷酸项目主要产品与公司现有化工业务产品的区别和联系
现有产品在原材料、下游应用领域、下游客户及主要技术（包括核心工艺、
技术原理和生产设备）等方面的区别和联系主要体现如下：
法律意见书
项目 硫酸业务（H2SO4） 湿法精制磷酸业务(H? PO? ) 区别与联系
公司硫铁矿产品为硫酸业务的主要原材
料，而磷酸生产以硫酸为核心原料，因
此，磷酸业务主要原材料依赖硫铁矿和磷
矿资源。
化肥（磷铵、硫酸钾）（最大应用）、化 化肥（磷铵、重钙等）（主要应用）、食 化肥领域是两者共同的重要下游。硫酸应
工原料（钛白粉、氢氟酸、己内酰胺 品添加剂（饮料、食品酸化剂）、工业清 用更基础、广泛、大宗；湿法精制磷酸应
等）、金属冶炼（酸洗、浸出）、电池 洗剂/金属处理剂、阻燃剂、水处理剂、电 用更细分、更高端、附加值梯度大(尤其食
（铅酸）水处理。 子级磷酸（半导体芯片清洗、蚀刻） 品级、电子级)。
化肥生产企业（磷铵厂）、化工企业（钛 化肥生产企业（需要精制磷酸）、化工/材 化肥客户高度重叠。硫酸客户更偏向大型
工业水处理厂 加工企业、水处理药剂生产商 制造业和消费品行业。
湿法磷酸（WPA）生产：磷矿粉+硫酸→反
硫酸工艺是独立的化学合成过程；磷酸工
应（分解）→过滤（得稀磷酸+磷石膏）精
硫铁矿制酸的核心工艺过程：焙烧→净化 艺前半段本质是硫酸的消耗性化学反应，
→转化→吸收 而磷酸后续复杂的精制净化工较公司原有
色、脱重金属（化学沉淀、溶剂萃取、离
硫酸业务具有一定区别。
子交换、浓缩等）
硫酸是合成制造；磷酸是原料分解以及复
公司精制磷酸项目采用的半水-二水法湿法
杂分离纯化。硫酸技术侧重高效、稳定、
大型化及能量利用；磷酸技术核心在于高
法磷酸净化技术
效、低成本、环保的精制提纯技术。
反应槽/萃取槽、过滤设备（转鼓/带式/盘 设备重叠度高（储罐、管道、泵阀、防腐
公司现有硫酸生产设备包括：焚硫炉/焙烧
式）：净化单元设备（沉淀槽、萃取塔/混 要求）。硫酸设备侧重高温、催化、能量
炉、转化器（含催化剂床层）、吸收塔
（干燥塔、吸收塔）、余热锅炉
结晶器、）、磷石膏处理设备、大型储罐 单元操作、复杂物料处理及磷石膏处置。
（HRSG）、大型储罐等
(酸、矿浆、成品) 核心区别在于精制净化段设备。
法律意见书
综上来看，该项目的建设投产后与云硫矿业现有化工产业产品深度相关，
虽然精制磷酸在核心工艺和技术原理中属于不同类别的化学过程，但作为化工
产品中最基础的两大酸类产品，不论是在上游原材料、生产设备、下游应用领
域和终端客户均具有较大的重叠。因此，从目前云硫矿业的产业现状，磷酸项
目是对硫铁矿的化学能价值充分利用的重要环节，而周边钛白粉生产企业，化
肥生产及化工企业对磷酸也有着较大规模的应用，可充分发挥产业集群的资源、
能源协同效应，实现硫磷钛耦联、循环模式的良好产业形态，并延伸至新能源
材料领域。
（3）与现有化工业务的协同性
原料协同是公司磷酸项目最核心、最直接的联系：硫酸是湿法磷酸生产的
绝对核心原料：湿法磷酸工艺中，硫酸消耗量巨大（约 2.5-3.5 吨硫酸/吨 P₂
O? ），硫酸生产企业的稳定、低成本硫酸供应是磷酸项目成功的关键保障，可
显著降低原料采购风险和成本波动影响；其次对蒸汽需求量大巨大，子公司联
发化工现有硫铁矿制酸过程中释放大量蒸汽，在回收低温位热能的基础上回收
率可达 90%以上；另外，还有其他潜在副产物协同，包括硫铁矿制酸产生的烧
渣（铁精矿）可用于磷酸生产中的铁盐沉淀除杂环节。
现有技术与工程经验能够保证磷酸项目实施：硫酸和磷酸都属于强酸产品，
硫酸生产本身就在处理强腐蚀性物料（SO₂ ，SO? ，H₂ SO? ），而湿法磷酸
（尤其是反应和过滤工段）同样处于强酸、高温、含固环境，子公司联发化工
在防腐材料选择、设备维护、安全操作规程、泄漏应急处理等方面拥有可直接
迁移的生产经验；另外，硫酸和磷酸生产装置通常都有规模大、连续性强、自
动化程度高的特点，公司在大型化工项目的设计、施工、调试、生产管理、质
量控制、设备维护、人员培训等方面积累的经验，对建设运营同样大型复杂的
湿法磷酸（尤其含净化）项目至关重要；最后，强酸产品的生产都涉及“三废”
处理，在环保合规性、污染物治理技术、副产物资源化利用方面的经验高度相
通，尤其在废水处理（中和、沉淀）、废气处理（吸收）方面。
市场与客户的延续性保证产能消化：磷肥企业（磷铵厂）是硫酸的最大用
户，同时也是湿法精制磷酸（用于生产高浓度磷肥或直接使用）的重要客户。
法律意见书
现有硫酸销售渠道和客户关系是开拓磷酸市场的天然优势，可提供一体化原料
解决方案，提供硫酸和精制磷酸产品，可以为下游客户（尤其是化肥、化工客
户）提供更全面、便捷的供应链服务，增强客户粘性，提升整体市场竞争力；
同时，公司完善下游产品先后，能够提升业绩并降低单一产品的市场风险。
（1）下太石英矿项目的具体建设内容与公司主营业务对比情况
下太石英矿项目为露天开采，矿种为玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变
质石英砂岩矿、建筑用变质石英砂岩矿，同时综合利用残坡积层、全风化层和
中风化层。项目年产 420 万吨/年（玻璃用石英矿 200 万吨/年、水泥配料用变
质石英砂 112 万吨/年、建筑用变质石英杂砂岩 108 万吨/年），含矿山开采、
石英砂粗碎加工、建筑用石英砂岩矿骨料加工、物料储存及运输、综合服务、
厂区生产辅助设施等。与公司现有采矿业务的对比情况如下：
主营业务 现有业务为硫铁矿开采 募投项目为石英矿开采
产品以硫精矿为主的露天开采建设 产品以石英砂岩矿产品为主的露天开
建设内容
设备 采建设设备
子公司云硫矿业于 2011 年原始取得 子公司德信矿业于 2023 年原始取得
矿山来源
采矿权 采矿权
一方面，公司提出“聚焦非金属矿业核心主业、强化资源壁垒、延伸产业
链价值”的核心战略，公司分别于 2023 年取得下太石英矿采矿权，于 2025 年
通过竞拍取得反背冲石英矿采矿权，实现了现有硫铁矿业务与新增石英矿资源
的协同互补、有机联动。
另一方面，以硫铁矿为主的非金属矿业板块利润贡献已成为公司最主要的
业绩来源。硫铁矿作为公司利润的核心贡献者，其稳定开采与高效利用是公司
发展的根基，而石英矿作为非金属矿领域的高潜力品种，与硫铁矿形成品类互
补，既拓宽了公司矿产资源的覆盖范围，提升了公司抵御单一矿种带来的周期
波动的能力，进一步夯实了非金属矿业板块的主导地位，契合公司“做强做优
核心主业”的战略导向。
（2）下太石英矿项目产品与公司现有采矿业务产品的区别和联系
法律意见书
公司现有硫铁矿与石英矿同属于露天开采的非金属矿，在产品属性、下游
应用领域、下游客户及主要技术（核心工艺、技术原理、生产设备）等方面的
区别和联系主要体现如下：
维度 硫铁矿（露天开采） 石英矿（露天开采） 区别与联系
两类矿石均属硬岩露
含 硫 矿 物 （ FeS ₂ ） ， 硅氧化物（SiO₂ ），
天开采，区别在于硫
伴 生 金 属 （ Cu ， Zn ， 杂质为长石、云母、
Au），硬度较高（莫氏 铁铝氧化物，硬度高
属污染，石英矿需严
防铁污染
建筑玻璃、光伏玻
硫酸、钢铁、有色金属
冶炼
端陶瓷
化工行业采用硫铁矿制 建筑或材料用石英砂
酸客户 制造客户
属于露天开采全流程
台阶式钻孔-爆破-采
台阶式钻孔-爆破-采 技术通用性达强（爆
装，严控爆破污染
装，注重矿石贫化率控 破设计、采掘调度、
制，需分层分采（按硫 边坡管理）、尾矿库
细 化 分 采 （ 按 SiO ₂
品位） 管理、复垦技术可以
纯度）
直接复用
杜绝机械铁混入（设 露天开采在粉尘控
防控爆破扬尘（含硫气
备防污染），低粉尘 制、废水处理经验可
爆破，矿石洁净化分 复用；石英矿需升级
生金属分采
装 防铁污染措施
液压钻机（减少铁 在钻爆、运输设备运
牙轮钻机、电铲，矿用
屑），非铁污染装载 维经验可复用；石英
设备（特制铲斗）， 矿需补充防铁污染改
监测雷达
高精度分选线 装
公司从事露天矿山开采业务多年，在矿山开采的组织，技术和设备安排等
方面均能产生较好的技术生产协同效应；另一方面在下游应用方面，公司已经
明确将新能源材料作为战略主业之一，深入探索光伏产业链，已经切入光伏银
粉领域，已具备一定的下游客户基础。石英矿作为光伏玻璃核心原材料，依托
该募投项目的实施，将进一步夯实公司在新能源材料领域的产业布局和技术投
入，延伸公司光伏相关产业，加快推进公司产业转型升级。
因此，石英矿开发建设项目与公司现有重点业务发展战略方向之间具备较
强的协同性和联动性，它既属于公司现有非金属矿产开采业务的拓展，又属于
现有战略主业的产业链延伸，符合公司现有主业范畴和既定发展战略。
法律意见书
（3）与现有矿山业务的协同性
公司现有硫铁矿和石英岩矿均属于露天开采类非金属矿，两类矿山开采的
全流程能力可相互通用：
作业环节 现有硫铁矿经验支撑 石英矿的协同性
三十年岩性识别、装药量优化经验 可以直接迁移至石英矿，实现低粉
爆破控制 （减少大块率、控制震动）（现主要 尘、低扰动爆破，保护矿石晶体完整
通过外包服务） 性
大型电铲-矿卡配合作业调度经验； 属于相同设备体系（需防铁改装），
采装运输
矿石贫化率控制（<8%） 石英矿具有贫化率控制标准更高
高陡边坡稳定性监测（雷达、GPS 位 能够直接保障石英矿露天边坡安全
边坡管理
移预警）与治理经验 （尤其雨季滑坡风险）
多采区协同开采、矿石品位动态配比 能够满足石英矿按 SiO₂ 纯度分级开
生产调度
能力 采、分堆储存的精细化需求
浮选技术可迁移至石英矿长石-云母
浮选使用的药剂调控经验（捕收剂/
选矿环节 分离浮选，可以快速建立石英砂初级
抑制剂配比）
提纯能力。
（二）本次募投项目向产业链上下游扩展的必要性
云硫矿业以硫铁矿资源为核心，积极开展产业链的延伸，目前公司已经从
硫铁矿仅延伸至硫酸、普钙等产品，为更好的构建延链强链的产业平台，通过
硫、铁、热三大资源的有效整合，延伸充分发挥其整体价值。目前，公司生产
经营利润主要来自矿山开采，产业链仅延伸至硫酸、普钙的深加工领域，为拓
宽公司业务范围，继续开展下游产业延伸是公司硫铁矿产业链发展的重要战略
布局。
根据《国务院关于珠江—西江经济带发展规划的批复》（国函[2014]87 号）
以及《广东省人民政府关于印发广东省沿海经济带综合发展规划（2017-2030
年）》等文件，要求把珠江—西江经济带建设成为西南中南开放发展战略支撑
带、东西部合作发展示范区、流域生态文明建设试验区和海上丝绸之路桥头堡，
为区域协调发展和流域生态文明建设提供示范，项目产品契合地方经济发展。
云浮市地处西江中游，是广东的大西关，也是欠发达地区，当前云浮市正积极
法律意见书
发展资源经济、园区经济、镇域经济，大力打造“硫化工”产业名片，项目契
合地方产业布局和发展方向，地方政府对项目建设给予很大支持。
石英矿主要用于石英砂的生产，下游广泛应用与建筑、光伏、半导体等领
域，其中光伏行业成为全球能源转型核心，石英砂作为关键原料，长期需求刚
性显著。近年来，石英矿已被多国列入“关键矿产清单”。2023 年，自然资源
部更新《战略性矿产国内找矿行动纲要》，将高纯石英列为 24 种战略性矿产之
一，要求加强资源勘查与高效利用，保障新能源、半导体等产业链安全。公司
在当前阶段开展石英矿项目投资，是顺应国家对石英矿产资源加强开发的要求，
保障上游硅资源产业链供应安全。
“十四五”期间，公司制定了向新能源非金属新材料、硫化工产业链延伸，
构建循环产业体系的发展战略，设立了在“化工+新能源材料”新赛道上向“国
内绿色化工新材料先进企业”奋进的目标。2024 年 8 月，公司完成了对德信
（清远）矿业有限公司的收购，获得了下太矿开采权，该项目主要产品包括玻
璃用石英砂岩矿产能，可用广泛应用于光伏等新能源下游领域，有利于推动公
司构建矿产资源和非金属材料产业体系，助力公司战略发展。2025 年 9 月，子
公司晶源矿业竞得连州市反背冲石英岩矿采矿权，进一步深化了公司石英品类
非金属矿业务的发展战略。
矿产资源属于不可再生资源，其稀缺性决定了其价值和市场需求。公司按
照国有资产向关系国计民生和国家安全及资源保障产业发展的要求，通过本次
项目的开发建设将扩大公司在非金属矿产资源的储备，助力公司在非金属矿产
市场建立优势地位，扩大市场份额，提升企业的综合竞争力。
法律意见书
（三）本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环
节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本
次募投项目的实施是否存在重大不确定性
本次募集资金项目不涉及新技术的自主研发情况，各项目使用的成熟核心
技术情况如下：
项目 湿法精制磷酸项目 下太石英矿项目
湿法磷酸制备环节采用中国五环“半水-二水
非金属露天矿开采中的爆
涉及的核 磷酸专利及专有技术”，磷酸净化依托四川大
破、矿体切割以及高陡边
心技术 学开发的“溶剂萃取法精制工业磷酸成套技
坡稳定等核心技术
术”。
新型半水-二水磷酸设计技术（专有技术号：
ZY]S-2023-123）；
半水-二水法湿法磷酸生产工艺及其系统（专
授权的核
利号 ZL201510491384.6）；
心专利情 无
用湿法磷酸制备工业级磷酸和食品级磷酸的方
况
法（专利号 ZL03117850.2）；
用湿法磷酸制备工业级磷酸和食品级磷酸的装
置（专利号:ZL200420033478.6）
本次募投项目不涉及产品的研发或试验，均为成熟技术下的大宗产品生产
和销售，试生产阶段通常是建设完工后通过试生产准备、试车、投料等过程，
逐步实现设备的稳定运行，并达到产能逐步爬坡的阶段。本次募投项目涉及试
生产情况如下：
项目 湿法精制磷酸项目 下太石英矿项目 碎磨系统大型化项目
精制磷酸、专用肥、
主要产品 玻璃用石英矿 硫铁矿产品
阻燃剂
通过设备清洗、预投 项目获得安全生产许
工程建设、设备调
料、酸导入等流程 可证后，可直接按照
试、安全环保、组织
产品试生产要 后，需连续 72 小时稳 开采计划进行开采，
技术等条件达标后，
求 定产出合格产品，并 开采后产品品质根据
准备原料到位后即可
且关键设备（闪蒸冷 开采矿床情况稳定产
启动
却器、萃取塔）运行 出
法律意见书
负荷率达 100%
预计（已）试
生产时间
上述项目中，湿法磷酸项目目前已经开展主体工程的施工建设，项目核心
技术采用中国五环“半水-二水法”工艺的湿法磷酸制备技术，在磷酸净化环节
则依托四川大学开发的萃取脱金属技术，并通过中国五环进行 EPC 项目总包建
设，预计 2026 年 9 月进行投料试生产；下太石英矿项目已于 2025 年 12 月取得
了安全生产许可证，在完成周边道路修整等准备工作后预计 2026 年 3 月即可进
行开采工作；碎磨系统大型化项目已于 2025 年 12 月进行投料试车。
综上所述，公司试生产环节属于生产前逐步实现设备的稳定运行前提条件，
目前本次募集资金均在按期计划的推进过程中，试生产环节对项目实施不存在
重大不确定性。
湿法磷酸项目方面，公司深耕硫化工多年，技术与行业经验成熟，硫磷化
工具有较大的技术通用性，公司在化工设备防腐材料选择、设备维护、安全操
作规程、泄漏应急处理等方面拥有可直接迁移的生产技术经验；硫化工核心工
艺经过实践验证，能够有效推动湿法磷酸项目落地。
下太石英矿项目方面，作为国内硫铁矿龙头，公司露天开采、矿物加工技
术成熟，公司采矿核心技术、数字化矿山管理、浮选分离技术、低品位矿石利
用技术、酸性废水治理技术、尾矿库生态修复等核心技术应用成熟，下太矿开
采技术可与现有工艺复用，无需重大技术突破。两大项目契合公司发展战略，
依托现有客户、资源及技术积淀，可有效规避各类重大风险，保障稳步落地达
效。
（1）化工板块人员为磷酸项目提供人员储备
公司在硫铁矿制酸领域深耕多年、拥有经验丰富的化工板块核心技术团队。
该团队不仅精通大型化工装置的运行、维护和优化，更深刻理解硫酸生产过程
中的核心化工单元操作（如反应控制、传热传质、结晶分离、尾气处理等）。
法律意见书
这些核心化工原理和操作经验具有高度的可迁移性，为磷酸（尤其是湿法磷酸）
项目所需的类似化工过程控制、设备管理及工艺优化提供了坚实的技术基础和
人才保障。此外，现有的硫酸生产线培养了大批熟练掌握化工生产操作、设备
巡检、DCS 控制、分析检测及安全应急响应的技术工人。这些人员熟悉化工生
产规范、危险化学品特性及应急处置流程，能快速适应磷酸项目的操作环境和
安全要求。
磷酸项目在公司子公司云硫矿业的整体管理下，属于公司化工业务板块体
系之一，成熟的培训体系和内部人才流动机制，为磷酸项目提供了高效的人员
储备解决方案：公司结合外聘和内部抽调的方式，组建磷酸项目的初始技术骨
干团队，快速搭建起基本的技术框架和操作规范。公司通过在原有合作单位广
西鹿寨化肥有限责任公司、广东湛化集团有限公司开展磷化工技术人才选聘，
大量具备良好基础的硫酸生产线操作工，经过针对性的磷酸工艺、设备及安全
专项培训后，能够迅速补充到磷酸项目的关键操作岗位，大幅缩短新项目人员
培养周期，降低外部招聘压力和成本。
目前，广东云硫环保新材料科技有限公司现有核心管理和技术人员 24 人，
人员来自于云硫矿业以及磷化工行业内主要公司，具有丰富的磷化工行业管理
和技术经验。此外，公司已经完成外部招聘工作，2025 年 6 月云硫矿业人力资
源部与云硫新材分别到广西鹿寨化肥有限责任公司、广东湛化集团有限公司进
行磷化工技术人才选聘，并已经专业部门及生产厂间副部长、厂长、值班长等
职位的入职工作。因此，公司深厚的硫铁矿制硫酸技术积淀和稳定运行经验，
不仅培养和储备了大量高素质的化工技术人才，更形成了成熟的人才培养和知
识传递体系。目前，磷酸项目这为磷酸新项目提供了宝贵的、立即可用或快速
转化的人力资源池，解决项目启动阶段核心技术人员和熟练人员的顺利就位，
也是项目顺利实施和未来稳定运行的核心竞争力之一。
（2）硫铁矿开采业务的人员为石英矿项目提供人员储备
公司依托成熟的硫铁矿开采业务，在开展石英矿开采方面，拥有跨领域技
术人员储备优势。
法律意见书
公司拥有一支在硫铁矿露天开采领域经验丰富的核心采矿技术团队。该团
队精通非金属矿的地质勘探评估、矿山规划设计、开采方案制定（穿孔、爆破、
装载、运输）、矿石品位控制、矿山安全生产管理以及复垦环保技术。
硫铁矿与石英矿虽矿种不同，但在核心开采技术、工艺流程、大型设备操
作及安全管理体系上具有高度相似性。现有团队在爆破工程优化、矿岩力学分
析、采场边坡稳定、矿山重型机械（钻机、挖掘机、矿卡）运维管理、粉尘防
控、职业健康等方面积累的深厚经验，可直接迁移应用于石英矿开采项目，显
著降低新项目的技术风险。
公司通过抽调硫铁矿开采经验丰富的采矿工程师、地质工程师、安全主管、
资深设备主管和班组长，作为石英矿项目的核心启动团队，迅速建立管理体系
和技术标准。大量具备硫铁矿开采实操经验的爆破工、设备操作手、维修工、
安全员，经过针对性的石英矿特性（如硬度、解理、粉尘特性）和特定工艺要
求（如对石英纯度的特殊开采处理）的短期培训，即可高效补充到石英矿项目
的关键岗位。这极大缩短了新项目熟练工人的培养周期，显著降低了外聘成本
和磨合风险。
未来，公司将形成同时掌握硫铁矿与石英矿开采技术的复合型人才池，提
升整体矿山业务的灵活性和人才调配效率。
公司凭借在硫铁矿开采及硫酸生产领域积累的深厚底蕴，不仅为磷酸项目
提供了的化工技术与操作人才支撑，更在非金属矿开采这一基础环节，为石英
矿新项目储备了可转化的核心技术团队和熟练工人资源。这种在矿山开采共性
技术、安全管理体系、大型设备操作技能以及内部人才培养转化机制上的显著
优势，确保了新项目能够快速组建高素质团队，高效启动和平稳运行。
（1）公司原有化工客户基础与湿法磷酸高度重合
粤桂股份作为国内硫铁矿领域规模最大的上市公司，依托自身丰富的硫资
源储备与成熟的化工生产经验，精准对接下游多元需求，其客户储备依托区域
产业优势、市场供需缺口及原有客户积淀，形成了较强的可行性。
法律意见书
作为国内硫铁矿行业的龙头企业，坐拥云浮硫铁矿 2.08 亿吨优质储量，已
形成年产硫精矿 140 万吨、硫酸 52 万吨、磷肥 20 万吨的规模化生产能力，
“云硫”牌商标为广东省著名商标，硫铁矿、硫酸、磷肥产品均为广东省名牌
产品，在化工行业积累了深厚的客户基础与良好的品牌口碑。从原有客户结构
来看，公司硫铁矿产品主要直销给硫酸、磷肥、钛白粉等生产企业；硫酸类产
品部分直销、部分通过贸易商销售，客户群体以化工下游产品制造企业为主，
与湿法磷酸项目的下游客户高度重叠。
公司磷酸项目主要产品和预计销售区域情况如下：
项目 销售区域 下游客户
广东省、广西、海南的铝型材
湿法净化磷酸 华南地区 厂、制糖产业、电池材料、食品
及药物加工企业
多元素酸性生理专用 广东、广西复合肥生产企业用于
华南地区（广东广西）
肥 粮食、果蔬等种植
珠三角消防产业集中区（阻燃
阻燃剂 华南地区（广东）
剂）
（2）广东省唯一的湿法磷酸项目构筑区域客户储备
湿法磷酸项目是广东省、云浮市两级重点项目，更是目前广东省内唯一的
湿法工业磷酸生产项目，彻底填补了广东省湿法工业磷酸生产的空白。从区域
产业格局来看，广东省作为制造业大省，磷化工下游应用场景丰富，不仅涵盖
磷肥、复合肥等农业领域，还包括阻燃剂、电子级磷酸、磷酸铁锂前驱体等工
业及新能源领域，对磷酸及相关衍生品存在持续性、规模化需求。公司湿法磷
酸项目的投产，将实现“本地生产、本地供应”，凭借地理区位优势与供应效
率优势，快速抢占省内磷酸及下游产品市场。省内涉及磷化工产品生产、加工
的企业，均将成为项目的核心潜在客户。
此外，广东省是我国农业大省与复合肥生产大省，磷肥作为农业生产的核
心肥料之一，以及复合肥生产的重要原料，市场需求旺盛。但受制于区域资源
禀赋，广东省内无规模化磷酸及磷肥原料生产基地，现有磷肥产业企业（包括
复合肥、专用肥生产企业）所需的磷酸、磷铵等核心原料，均需从云南、贵州、
四川等磷矿资源丰富的省份采购，形成了高度的对外采购依赖。根据广东省肥
法律意见书
料协会数据，截至 2025 年 11 月底，广东省持有复肥产品生产许可证的企业达
省磷肥原料供应的空白，为省内磷肥及复合肥企业提供“家门口”的原料供应
服务。相较于省外供应商，项目不仅能大幅降低客户的物流成本与采购成本，
还能通过缩短供货周期、灵活调整供应量，提升客户采购的便利性与稳定性。
目前，省内多家磷肥、复合肥企业已对项目表现出强烈的合作意愿，这些长期
依赖省外采购的企业，将成为项目的核心存量客户，构成客户储备的主体，预
计可快速消化项目大部分磷肥类产品产能，同时带动磷酸原料的规模化销售，
实现存量客户的快速转化。
目前公司已经开展对广东省内产品需求进行了开拓性调研，形成初步合作
意向的磷酸需求 3 万吨/年，专用肥 19.1-30.4 万吨/年，阻燃剂 4-6 万吨/年，
其中部分需求在公司项目投产并经产品测试通过后，可与客户签订合同并供货。
（3）依托本地客户集群，保证石英矿产品客户储备
石英矿由于运输成本的限制，一般会就近销售，下太石英矿的周边客户主
要集中在云浮及清远、佛山、肇庆等临近区域，该区域形成了以石英加工、玻
璃制造、建筑建材为主的客户集群，各类客户产能规模可观，为石英矿产品提
供了稳定的本地及区域消化渠道，且客户需求与下太石英矿的产品品类高度契
合，供需匹配度极高。截至目前，下太矿项目已经收到清远云浮本地下游石英
矿加工客户共计 11 家，年加工需求 240 万吨。
下太石英矿所在清远市，各类建材、玻璃加工企业对石英砂、石英砂岩的
需求旺盛，与下太镇地缘相近、物流便捷，成为区域辐射的核心客户群体；佛
山市作为建筑陶瓷、玻璃制造产业重镇，各类陶瓷、玻璃生产企业产能巨大，
对石英矿原料的需求量居高不下，是下太石英矿中高端产品的重要潜在客户；
肇庆市依托建材、化工产业基础，各类相关企业对石英矿辅料的需求稳定，进
一步拓宽了下太石英矿的区域客户覆盖范围。因此，下太石英矿周边 100 公里
范围内，各类石英加工、玻璃制造、建筑建材客户，可充分消化下太石英矿的
年开采及加工产能，为产品销售提供了坚实的客户保障。
法律意见书
从广东省石英矿的供需格局来看，全省石英矿下游需求旺盛，尤其是半导
体、光伏、玻璃制造等领域的需求持续增长。2025 年全球光伏装机量预计突破
砂的需求也稳步提升；同时，建筑建材、水泥生产等传统领域对石英矿的需求
保持稳定，而全省中低端石英矿产能虽较为充足，但区域供应缺口明显，下太
石英矿的投产的运营，可有效填补云浮及周边区域的供应空白，进一步吸引周
边下游客户合作，丰富客户储备结构。
综上，经过多年发展，发行人已拥有良好的技术储备、人员储备、客户储
备、，可以确保本次募投项目的实施及销售，本次募投项目的实施不存在重大
不确定性。
（四）本次募投项目是否符合投向主业的要求
报告期内，公司主营业务涵盖三大业务板块：糖浆纸业务板块、非金属矿
及化工板块以及新能源材料业务板块。其中非金属矿及化工板块中以硫铁矿的
开采、加工和销售业务为主，并延伸至下游硫酸、磷酸等化工产业；同时向非
金属采矿行业横向延伸至石英矿产业。本次募集资金项目 10 万吨/年精制湿法
磷酸项目、下太石英矿建设项目分别系公司非金属矿及化工板块，属于公司相
关行业的产品延伸。
发行人拥有国内优质的硫铁矿资源，以硫铁矿作为原材料，非金属矿及化
工业务板块主要产品涵盖硫精矿、硫酸等，发行人提出“硫磷结合”的产业链
延伸路径，拟以精制湿法磷酸项目有效打通矿石、硫酸及硫酸下游产业链，项
目属于产业链上下游的纵向延伸。
发行人在非金属矿及化工业务板块中，从事非金属矿开采多年，同时，石
英矿作为光伏玻璃的核心原材料，将进一步夯实发行人在新能源材料领域的产
业布局，石英砂岩矿项目属于对产业链上下游的横向延伸。
法律意见书
项目将通过关键设备升级与流程优化，显著提升矿石破碎与磨矿的处理能
力，降低单位能耗，提高精矿品位，增强矿山资源转化效率，属于对现有业务
的升级。
如前所述，本次发行所募集资金所属行业系公司已具备一定收入规模、相
对成熟、稳定运行一段时间的业务范畴，具备良好的发展趋势、业务稳定性和
成长性；募集资金项目在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与硫化工和
采矿业务具有良好的协同性；产品已经具备下游客户基础，成熟技术的应用不
存在重大不确定性，预期市场需求良好，募投项目实施不存在重大不确定性。
因此，本次募投项目产品符合“募集资金投向主业”的要求。
问询（8）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金
项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经
营独立性，本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格
的公允性及保证公平的相关措施；结合前述情况，说明是否符合《注册办法》
第十二条的相关规定。
（一）结合报告期内同业竞争的具体情况，说明募集资金项目实施后，是
否新增构成重大不利影响同业竞争
发行人粤桂股份的主营业务包括制糖业务、非金属矿及化工业务、新能源
材料业务。公司主营业务各板块中，制糖业务主要产品为糖、浆、纸；非金属
矿及化工业务主要产品为硫精矿、铁矿粉和硫酸等；新能源材料业务主要产品
为银粉等。公司的主营业务和主要产品在报告期内均未发生重大变化。
粤桂股份的控股股东为云硫集团，前身云浮硫铁矿是国家“六五”计划重
点建设项目，1977 年动工兴建，1988 年建成投产，2004 年并入环保集团（曾
用名广东省广业资产经营有限公司）。2015 年，在粤桂股份向云硫集团和环保
集团发行股份购买云硫集团的主业资产云硫矿业 100%股权后，云硫集团的业务
主要包括集团本部不动产租赁和下属劳动服务公司的液化气销售及餐饮服务。
法律意见书
近年来，云硫集团大力开拓绿色产业园区运营服务主业，以产业园区建设运营
为抓手，全力推动云硫集团坚实迈进绿色转型发展之路。
粤桂股份的实际控制人为环保集团，环保集团专注于绿色环保领域，聚焦
绿色环保产业，突出发展环境综合治理及相关、装备制造、化工产品生产及相
关三大板块。其中，环保集团本部主要行使管理职能，下属企业负责具体业务
的执行与运营，具体如下：
业务板块 业务细分领域 业务主要负责企业
污水处理和流域治理 广东省广业环保产业集团有限公司
环境综合治理及 燃化能源，主要以成品油、天然气 广东广业投资集团有限公司、
相关 和化工产品贸易为主 广东广业石油天然气有限公司
固废处理与土壤修复 广东广业投资集团有限公司
矿业开采、爆破服务和军民融合 广东宏大（002683）
装备制造
绿色制造及科技服务 广东省广业装备制造集团有限公司
硫铁矿资源开发利用
粤桂股份
化工产品生产及 糖、纸浆及特种食品配料制造
相关
广东广业清怡食品科技股份有限公
食品添加剂（甜味剂）
司
不利影响的同业竞争
发行人实际控制人环保集团为贯彻落实广东省委、省政府《关于进一步促
进粤东西北地区振兴发展的决定》和《关于全面深化国有企业改革的意见》有
关精神，加快实现省委省政府粤东西北地区经济发展振兴赶超的战略目标，积
极贯彻落实省委省政府粤东西北地区振兴发展战略部署，加大对粤东西北地区
的投资合作。2018 年 6 月 21 日，环保集团与湛江市人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“湛江市国资委”）签订协议，环保集团收购湛江市国资
委持有广东湛化集团有限公司（以下简称“广东湛化”）67%股权。
广东湛化生产与销售过磷酸钙、磷酸二铵、复合肥、铁矿粉，同时配套生
产硫酸、硫酸余热发电、供水自用；发行人子公司云硫矿业和联发化工生产与
销售过磷酸钙、铁矿粉，并生产和销售硫酸、供水、供电（硫酸余热发电及外
法律意见书
购电力销售）。双方产品相同或相似，广东湛化的该部分业务与发行人粤桂股
份存在同业竞争的情形。
为避免与上市公司的同业竞争，环保集团于 2018 年 7 月 20 日与发行人子
公司云硫矿业签署《委托经营管理协议》（以下简称“托管协议”），由云硫
矿业托管广东湛化 67%的股权，行使与委托股权相关的经营管理权，委托经营
的期限为 5 年，每一管理年度委托管理费用的金额为 300 万元。环保集团同步
承诺在 5 年内（即 2023 年 7 月 20 日前）将持有的广东湛化股权转让给上市公
司或者其他无关联第三方或以其他有效方式进行处置。
广东湛化把过磷酸钙生产线租赁给无关联的第三方。由于广东湛化停产和将生
产线租赁给无关联的第三方，原托管协议已无继续履行的必要，环保集团从
书》。2021 年 8 月，环保集团将广东湛化 100%股权整体无偿划转给云硫集团。
由于广东湛化亏损较大，2022 年 11 月，广东湛化进入了破产程序。湛江
市中级人民法院指定的管理人已经接管广东湛化，广东湛化不再由环保集团控
制，云硫集团已无权作为控股股东干涉广东湛化的经营活动或重大事项，广东
湛化的重大事项由债权人会议决定并经湛江中院批准，同业竞争的实质性因素
已消除。因此，云硫矿业、联发化工与广东湛化不存在同业竞争。
综上所述，截止报告期末，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。
竞争
发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于 10 万吨/年精制湿法磷酸项
目、下太石英矿开发建设项目和云硫矿业碎磨系统大型化项目。
目实施后发行人将增设产品；云硫矿业碎磨系统大型化项目为技改项目，项目
主要满足发行人降本增效的需求，不会增设新产品。
法律意见书
本次的募集资金投资项目实施后，发行人不会新增构成重大不利影响的同
业竞争，具体如下：
（1）10 万吨/年精制湿法磷酸项目实施后，发行人不会新增构成重大不利
影响的同业竞争
本次募集资金投资项目之一的 10 万吨/年精制湿法磷酸项目，是发行人硫
铁矿产业链发展的重要战略布局，其以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行
梯级利用，配套氟硅酸和磷石膏的处理。项目建成达产后主要产品包括：净化
磷酸 3.62 万吨/年（100%P2O5）；氟硅酸钠 0.5 万吨/年；工业级一铵 5.0 万吨
/年：多元素酸性生理肥 10 万吨/年：磷石膏：55 万吨/年。
广东湛化曾开展磷化工相关业务。2020 年 4 月，广东湛化关停了除过磷酸
钙以外的其他生产线；2021 年 4 月，广东湛化把过磷酸钙生产线租赁给无关联
的第三方；2022 年 11 月，广东湛化进入了破产程序，湛江市中级人民法院指
定的管理人已经接管广东湛化，广东湛化不再由广东环保集团控制，云硫集团
已无权作为控股股东干涉广东湛化的经营活动或重大事项。
综上，在 10 万吨/年精制湿法磷酸项目实施后，发行人不会新增构成重大
不利影响的同业竞争。
（2）下太石英矿开发建设项目实施后，发行人不会新增构成重大不利影
响的同业竞争
本次的募集资金投资项目之一下太石英矿开发建设项目，在实施后主要产
出玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质石英砂岩原矿两项产品。而在本项目
的矿产品的开采、加工过程中，将产生大量的石粉废料，经发行人聘请的可行
性研究咨询机构广东省冶金建筑设计研究院有限公司评估，石粉废料进一步加
工制成机制砂外售用于建筑施工，从而产生一定经济价值。在项目达产状态下，
机制砂销售收入占比项目整体销售收入为 3.92%，占比较小。
环保集团下属企业广东省广业环境建设集团有限公司（以下简称“环境建
设”）在报告期内从事建筑用海砂开采和销售的业务。环境建设产出的海砂亦
可用于建筑施工和填海造陆。
法律意见书
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》关于同业竞争的判断原则，同业竞
争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务，核查认
定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形
式的原则。
本次募集资金投资项目中的下太石英矿开发建设项目，是发行人积极响应
国家“双碳”战略，以“制造业当家”为引领，积极探索传统主业和新产业的
接入口和突破点，重点布局新能源产业，推动公司构建矿产资源和非金属材料
产业体系，助力公司战略发展的体现。待项目实施后，玻璃用变质石英砂原矿、
水泥配料用变质石英砂原矿等产品将丰富发行人非金属矿产品的种类，提升发
行人的综合竞争力，扩大发行人的市场影响力，夯实发行人在非金属矿领域的
领先地位。而机制砂系为实现本项目效益最大化所添设的附加产品，非本项目
产出的主要产品，亦不属于发行人非金属矿采选与化工业务板块，不计入发行
人主营业务收入。
综上，下太石英矿开发建设项目的主要产品与环境建设的主要产品的用途
存在显著差异，相互之间不具有竞争性和替代性；下太石英矿开发建设项目的
实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（3）发行人控股股东、实际控制人就同业竞争出具的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人于 2025 年 5
月 15 日出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、如果本公司获得与粤桂股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机
会，本公司将立即通知粤桂股份，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给
粤桂股份的条件。
承诺人及相关企业的产品或业务与粤桂股份及其子公司的产品或业务构成同业
竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）粤桂股份认为必要时，本
公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）粤桂股份
认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和
业务；（3）如本公司及相关企业与粤桂股份及其子公司因同业竞争产生利益冲
法律意见书
突，则将相关利益让与粤桂股份，并积极接受粤桂股份提出的可消除竞争的其
他措施。
属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行
本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
到损失的，本公司将给予粤桂股份合理赔偿，并将本公司或相关企业从事与粤
桂股份相竞争业务所产生的全部收益归粤桂股份所有。”
（二）结合报告期内关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后是否
新增关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性，如是，新增关联交易价格
的公允性及保证公平的相关措施
（1）经常性关联交易
报告期内，采购商品/接受劳务类关联交易情形如下：
单位：万元
序 2025 年 1-9
关联方单位 交易内容 2024 年 2023 年 2022 年
号 月
广东广业佳都环保科
技有限公司
广东广业石油天然气
有限公司
采购固定资
广东省广业创意产业
园投资有限公司
务和服务
广东省广业环保服务
有限公司
广东省广业环境建设
投资集团有限公司
广东省广业培训学院 培训费；劳务
有限公司 和服务
广东省广业装备制造 采购固定资
集团有限公司 产、软件
法律意见书
序 2025 年 1-9
关联方单位 交易内容 2024 年 2023 年 2022 年
号 月
有限公司 产、软件；咨
询费；劳务和
服务；其他
广东省环保集团有限
公司
广东省环保研究总院 工程服务；设
有限公司 计费
广东省建筑材料研究
院有限公司
广东省绿色产品认证
检测中心有限公司
广东省轻纺建筑设计 设计费；评估
院有限公司 费用
广东省石油化工建设
集团有限公司
设计费；咨询
广东省冶金建筑设计 费；劳务和服
研究院有限公司 务；采购固定
资产、软件
广东省造纸研究所有
限公司
广东顺业石油化工建
设监理有限公司
广东中轻工程设计院
有限公司
广西广业粤桂投资集
团有限公司
广西贵港市贵糖物业 材料采购；劳
服务有限公司 务和服务
采购固定资
产、软件
宏大爆破工程集团有
限责任公司
云浮广业硫铁矿集团
有限公司
云浮市云硫劳动服务 工程服务；劳
有限公司 务和服务等
广东省机电设备招标
有限公司
广东省粤华国际贸易
集团有限公司
合计 4,155.41 5,872.35 4,229.67 4,158.99
当期营业成本 131,301.78
占当期营业成本的比例 3.16% 2.90% 1.46% 2.03%
法律意见书
报告期内，发行人关联采购金额分别为 4,158.99 万元、4,229.67 万元、
软件、劳务和服务、工程服务、设计费、培训费、咨询费、评估费等，系因发
行人日常经营/项目需要而产生此类采购，均采取市场化定价，不存在关联交易
价格显失公允的情形，且上述关联采购不存在对发行人长期持续经营造成不利
影响的情况。
报告期内，出售商品/提供劳务类关联交易情形如下：
单位：万元
序 2025 年 1-9
关联方单位 交易内容 2024 年 2023 年 2022 年
号 月
广东广业清怡食品科 水电费、材
技股份有限公司 料、维修费等
广东省石油化工建设
集团有限公司
机制糖；水电
广西贵港市贵糖物业
服务有限公司
修费等
宏大爆破工程集团有 水电费、材
限责任公司 料、维修费等
云浮广业硫铁矿集团 水电费、材
有限公司 料、维修费等
云浮市云硫劳动服务 水电费、材
有限公司 料、维修费等
合计 89.01 115.69 164.49 112.44
当期营业收入 214,354.87 279,615.29 336,014.26 270,549.17
占当期营业收入的比例 0.04% 0.04% 0.05% 0.04%
报 告 期 内 ， 发 行 人 关 联 销 售 金 额 分 别 为 112.44 万 元 、 164.49 万 元 、
易价格显失公允的情形，且上述关联销售不存在对发行人长期持续经营造成不
利影响的情况。
报告期内，发行人作为出租方的情况如下：
法律意见书
单位：万元
序 2025年
承租方名称 租赁资产种类 2024年度 2023年度 2022年度
号 1-9月
广西贵港市贵糖物业
服务有限公司
宏大爆破工程集团有 房屋建筑、机
限责任公司 器设备等
合计 3.17 7.64 6.68 6.63
当期营业收入 214,354.87 279,615.29 336,014.26 270,549.17
占比 0.0015% 0.0027% 0.0020% 0.0025%
报告期内，发行人作为出租方的关联租赁金额分别为 6.63 万元、6.68 万
元 、 7.64 万 元 和 3.17 万 元 ， 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.0025% 、
人关联租赁均采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形，不存在
对发行人长期持续经营造成不利影响的情况。
报告期内，发行人作为承租方的情况如下：
单位：万元
序
出租方名称 租赁资产种类 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
号
广东省环保集团有限
公司
广东省广业轻化工业
集团有限公司
广西贵港市贵糖物业
服务有限公司
云浮广业硫铁矿集团 土地、固定资
有限公司 产
云浮市云硫劳动服务
有限公司
合计 745.15 859.31 845.44 679.07
当期营业成本 131,301.78 202,302.37 288,919.25 204,460.37
占比 0.57% 0.42% 0.29% 0.33%
报告期内，发行人作为承租方的关联租赁金额分别为 679.07 万元、845.44
万元、859.31 万元和 745.15 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.33%、
法律意见书
租赁均采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形，不存在对发行
人长期持续经营造成不利影响的情况。
（2）偶发性关联交易
①收购实际控制人控制的其他企业的股权
简称“环保集团”）持有的广东省广业绿色基金管理有限公司 35%股权。环保
集团系公司第二大股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。公司第九届
董事会第十一次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于收购广东省
广业绿色基金管理有限公司 35%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、
朱冰、芦玉强、陈健、王志宏回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得全
体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本次交
易无需提交股东大会审议。
②投资控股股东的全资子公司并取得控股权
公司的全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）
投资建设 10 万吨/年精制湿法磷酸项目，项目建设用地选址广东省云浮市云安
区六都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区），系云浮广业硫铁矿集团有限公司
（以下简称“云硫集团”）的全资子公司广东云硫环保新材料科技有限公司
（以下简称“云硫新材”）持有地块。2023 年 11 月，云硫矿业与云硫集团签
订《增资扩股协议》，投资云硫新材，投资金额为 11,000 万元。云硫新材注册
资本 金变更为 20,999.03 万元，云 硫矿业持有 52.38%股权，云 硫集团持 有
本次的交易对方云硫集团直接持有公司 31.31%股权，系公司第一大股东、
控股股东，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议 2023 年第一次会
议、第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于
全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、芦
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玉强、陈健、罗明、王志宏已按照相关规定对该议案进行了回避表决。本次关
联交易无需提交股东大会审议。
③增资公司控股子公司
目建设资金需求，云硫矿业与云硫集团拟签订《增资扩股协议》，再次增资云
硫新材 29,000 万元。投资完成后云硫新材注册资本金变更为 49,991.52 万元，
云硫矿业持有 80%股权，云硫集团持有 20%股权。
本次的交易对方云硫集团直接持有公司 31.31%的股权，系公司第一大股东、
控股股东，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议 2024 年第二次会
议、第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议和 2024 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩
股暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏
在董事会审议时已回避表决，关联股东环保集团、云硫集团在股东大会审议时
已回避表决。
④收购公司第三大股东控股的企业的股权
协议》，公司以现金方式 22,521.94 万元向粤桂投资收购英德市白面石矿区玻
璃用石英砂岩矿项目对应项目公司德信（清远）矿业有限公司的 60%股权及部
分债权。
本次交易对方粤桂投资持有公司 10.34%的股权，系公司第三大股东，故本
次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议、第九届董事
会第二十五次会议、第九届监事会第十七次会议和 2024 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司 60%股权暨关联交
易的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董事会审
议时已回避表决，关联股东环保集团、云硫集团、粤桂投资在股东大会审议时
已回避表决。
法律意见书
公司的控股子公司广东广业华晶科技有限责任公司拟投资光伏专用材料生
产线采购及安装（含设计等相关服务）项目，项目建设用地选址珠海市高新区
珠海市高新区唐家湾镇金洲路 1099 号港湾七号智造超级工厂 A6，项目资金来
源自筹。本项目采用公开招标的方式确认供应商，根据国家和相关主管部门规
定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理，经过公开招标、评标等工
作，确定广东中轻工程设计院有限公司与肇庆市力宇机械制造有限公司组成的
联合体为本项目中标第一候选人，中标金额为 3,680 万元。
本次交易对方广东中轻工程设计院有限公司的实际控制人为广东省环保集
团有限公司，系公司第二大股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。公
司独立董事专门会议 2024 年第二次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九
届监事会第十六次会议审议通过了《关于子公司华晶科技因公开招标形成关联
交易的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董事会
审议时已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
单位：万元
关联方 项目 拆借金额 起始日 到期日 说明
借款合同金额
云浮广业硫铁矿
拆入 2,000.00 2021年3月 2023年6月 4,000 万 元 ，
集团有限公司
云浮广业硫铁矿
拆入 2,000.00 2021年3月 2024年3月 2023年归还剩
集团有限公司
余2,000万元
英德兴泰矿业有
拆入 30.00 2024 年 12 月 2025 年 12 月
限公司 2025年5月已
英德兴泰矿业有 全额归还借款
拆入 670.00 2024 年 12 月 2025 年 12 月
限公司
云浮广业硫铁矿
拆入 1,000.00 2025 年 9 月 2026 年 9 月
集团有限公司
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综上所述，报告期内，发行人的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、
出售商品和提供劳务、关联租赁、关联股权投资与收购、子公司项目建设和关
联方资金拆借，相关关联交易具备商业实质，具有必要性，相关定价公允，不
会影响公司生产经营的独立性。
显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性
报告期内，发行人产生的日常关联交易主要是因发行人日常经营/项目需要
而产生的材料、劳务、服务、培训等采购，本次募集资金投资项目实施后，因
在公司整体运营下，存在发行人与关联方之间新增日常性关联交易的可能性。
新增的关联交易将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要审批
程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允
性，并及时履行相关信息披露义务，确保交易符合上市公司和全体股东利益，
保持上市公司生产经营的独立性，保证不损害中小股东利益。
综上，本次募集资金投资项目实施后，发行人可能会新增与关联方之间的
关联交易，但不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独
立性。
（三）结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
《注册办法》第十二条中明确规定：“发行人应当资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。”
发行人成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现
有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立经营的能
力。
结合前述回复内容，发行人报告期内不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。发行人报告期内的关联交易主
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要包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、关联股权投资
与收购、子公司项目建设和关联方资金拆借，相关关联交易具备商业实质，具
有必要性，相关定价公允，不存在对发行人长期持续经营造成不利影响的情况。
本次募集资金投资项目实施后，发行人新增设的产品与控股股东、实际控
制人及其控制其他企业的现有产品存在显著差异，产品之间不具有竞争性和替
代性，不会新增同业竞争。发行人可能会新增与关联方之间的关联交易，可能
新增的关联交易将严格按照监管机构及发行人内部规定履行必要的审批程序，
保证交易的合法性和交易定价的公允性，保持发行人生产经营的独立性。
综上，发行人符合《注册办法》第十二条的相关规定。
三、核查过程
本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计
报告、公司公告等；查阅了行政处罚决定书、通知书和罚款缴纳凭证等相关材
料；获取发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告；
登录发行人及子公司所在地相关主管部门官网、国家企业信用信息公示系统等
进行网络检索；走访相关主管部门，进行访谈。
（二）查阅发行人本次募集资金项目的备案、环评、能评审批程序、证书、
批复等文件，查阅广东省投资项目在线审批监管平台；查阅发行人募集资金项
目涉及土地的取得情况、当地规划审批文件，审批程序进展；访谈发行人募投
项目相关负责人员，访谈土地、环保等地方政府相关人员；了解募投项目涉及
审批事项的进展，判断相关事项是否存在重大不确定性或实质性障碍，取得发
行人相关说明文件。
（三）查阅发行人关于本次募投项目预案，了解发行人项目实施的方式；
访谈相关管理人员，了解出资方案的原因及必要性，取得发行人说明文件；查
阅了本次募集资金项目的国资审批程序；取得了各实施主体少数股东对出资事
项的承诺文件；查阅发行人内控相关制度以及募投项目实施主体的公司章程，
判断本次募集资金实施方式是否对发行人是否存在不利影响。
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（四）查阅发行人关于本次募投项目使用的可行性分析报告，了解本次发
行的可行性和必要性；查阅发行人年度报告等文件，了解发行人的主营业务、
发展战略、发展规划，比较并分析发行人主营业务与募投产品的协同性，判断
本次募投项目是否投向主业；访谈发行人募投项目相关负责人，确认发行人是
否具备关于本次募投项目相关的人员、技术、经验储备，取得发行人说明，判
断募投项目实施是否存在重大不确定性。
（五）查阅发行人及同行业可比上市公司年度报告、相关行业研究报告，
分析下游需求、竞争格局对本次募投项目产能消化的影响；获取并查阅发行人
与募投项目相关产品的订单或意向性协议，访谈相关项目负责人员，了解发行
人关于本次募投项目产能的具体消化措施，评估本次募投项目产能消化的可行
性。
（六）查阅发行人募集资金使用的可行性分析报告，访谈公司相关管理人
员，查阅发行人说明，了解募集资金投资项目的投入进展及资金安排情况。
（七）查阅发行人报告期内定期报告和年度审计报告，查阅实际控制人公
开披露文件，了解发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务情
况、经营及业务开展情况；获取《避免同业竞争的承诺》，访谈相关管理人员；
查阅发行人《关联交易实施细则》，核查发行人报告期内关联交易是否具备商
业实质，关联交易的必要性及定价公允性。
四、本所核查意见
（一）报告期内，发行人子公司云硫矿业行政处罚涉及的违法行为不构成
严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》
第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）湿法硫酸项目于 2022 年取得节能审查后因办理用地等事项原因暂未
推进，于 2024 年 8 月 2 日已开展湿法磷酸项目的前期建设工作，并在广东省投
资项目在线审批监管平台提交开工报告，相关许可有效，不存在过期风险；环
评审批已于 2026 年 1 月 9 日取得；下太石英矿项目矿山采矿区已取得林地承包
经营权、使用林地审核同意书及采矿许可证，用地、矿业权手续完备；项目加
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工区、办公区用地手续尚在办理中，且不影响采矿区开采建设和原矿投产、销
售进度；因此，本次募投项目已取得现阶段开展所需的立项备案、环评批复、
节能审查等文件，部分募投项目的部分用地手续尚未办理不影响项目开展建设，
本次募投项目不存在重大不确定性或实质性障碍。
（三）本次募集资金投资项目通过控股非全资子公司实施，发行人对相关
子公司和募投项目能够进行有效控制，德信矿业少数股东同比例增资价格和借
款主要条款已通过承诺明确，不存在可能损害上市公司利益的情形；实施磷酸
项目的少数股东为公司控股股东云硫集团，公司已经采取防范相关利益冲突的
措施；公司已履行完成国资相关的全部审批程序，符合国有资产管理的相关规
定。
（四）本次发行所募集资金所属行业系公司已具备一定收入规模、相对成
熟、稳定运行一段时间的业务范畴，具备良好的发展趋势、业务稳定性和成长
性；募集资金项目在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与硫化工和采矿
业务具有良好的协同性；产品已经具备下游客户基础，成熟技术的应用不存在
重大不确定性，预期市场需求良好，募投项目实施不存在重大不确定性。因此，
本次募投项目产品符合“募集资金投向主业”的要求。
（五）本次募集资金投资项目实施后，发行人新增产品与控股股东、实际
控制人及其控制其他企业的现有产品存在显著差异，产品之间不具有竞争性和
替代性，不会新增同业竞争。发行人可能新增与关联方之间的少量的日常关联
交易，新增的关联交易将严格按照监管机构及发行人内部规定履行必要的审批
程序，保证交易的合法性和交易定价的公允性，保持发行人生产经营的独立性，
符合《注册办法》第十二条的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：
负责人：刘 涛 罗其通
刘竹雀
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