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粤桂股份: 关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

来源：证券之星 2026-02-24 20:05:23
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证券代码：000833                   证券简称：粤桂股份
 关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请
 向特定对象发行股票的审核问询函的回复
              保荐人（主承销商）
        （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
                二〇二六年二月
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目              关于审核问询函的回复
深圳证券交易所：
  根据贵所于 2026 年 1 月 27 日出具的《关于广西粤桂广业控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120008 号）（以下
简称“审核问询函”）的要求，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“发
行人”“公司”“上市公司”或“粤桂股份”）会同招商证券股份有限公司（以
下简称“保荐人”或“招商证券”）、广东连越律师事务所（以下简称“发行人
律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                      （以下简称“发行人会计师”）
等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行
了认真落实、核查，并完成了《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函的回复》
               （以下简称“本问询函回复”或“本回复”），
同时按照审核问询函的要求对《广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了补充、
修改。如无特殊说明，本问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同
含义。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
     字体                   含义
   黑体、加粗     审核问询函所列问题
     宋体      对审核问询函所列问题的回复、保荐人核查意见
   楷体、加粗     对募集说明书内容的修改、补充及对回复的修订、财务数据更新
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                                                    关于审核问询函的回复
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                           关于审核问询函的回复
问题 1
   报告期各期，发行人营业收入分别为 270,549.17 万元、336,014.26 万元、
及化工板块收入存在一定波动，新能源板块收入最近一年一期快速上升，其他业
务中加工贸易业务收入持续下滑。报告期各期，公司毛利率分别为 31.58%、
   报告期各期，公司机制糖产品营业收入分别为 43,120.47 万元、41,833.29 万
元、54,151.21 万元和 35,323.28 万元，营业成本分别为 37,879.40 万元、39,070.18
万元、50,774.12 万元和 31,374.52 万元。公司制糖业务日常采购的货物主要包括
原材料（甘蔗及桉木）和人工（生产工人薪酬）等，其中原材料甘蔗通过向周边
农户种植户采购取得。报告期各期，公司加工贸易收入分别为 63,682.95 万元、
务，加工贸易业务中贸易糖销售收入大幅减少。2024 年 12 月 30 日，公司因部
分业务收入确认方法由总额法调整为净额法后未对 2020 年至 2023 年 1-9 月同类
业务收入确认方法进行调整等事项，收到广西证监局下发的《关于对广西粤桂广
业控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求对相关情况进行整改并进
行会计差错更正。公司按照 2023 年新的规定将当期部分贸易糖业务调整为净额
法确认收入，并追溯以前年度。2024 年，公司将加工贸易业务按照总额法确定
收入。
   报告期内，公司存在部分客户、供应商重叠的情况。2022-2024 年，公司向
部分供应商的采购金额分别为 63,315.08 万元、115,699.59 万元和 23,449.05 万元。
   最近一期末，发行人货币资金余额为 82,914.14 万元，短期借款余额为
用为 2,650.04 万元，利息收入为 648.45 万元。
   报告期各期，公司存货主要房地产开发产品、库存商品、原材料等，账面价
值分别为 70,874.83 万元、60,268.49 万元、62,042.32 万元和 63,268.66 万元，其
中房地产开发产品账面价值分别为 38,290.13 万元、38,290.13 万元、35,883.99
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                         关于审核问询函的回复
万元和 35,883.99 万元，为尚未开建的粤桂产业园桂花商住小区和独山 174 亩商
住地，2024 年公司针对独山 174 亩商住地计提存货跌价准备 2,406.13 万元。最
近一期末，公司固定资产账面价值为 164,033.51 万元，报告期内不存在固定资产
减值。最近一年一期，公司部分产品产能利用率较低，机制纸产品产能利用率分
别为 10.96%和 6.05%，氨基磺酸产品产能利用率分别为 14.11%和 43.72%，银
粉产品产能利用率分别为 0.21%和 8.16%。最近一期末，公司在建工程的账面价
值为 60,981.42 万元，较 2024 年底账面价值 20,375.47 万元增加 199.29%。
定》（原安监总局第 16 号令）第十四条第二款的行为，受到云浮市应急管理局
的行政处罚。
   最近一期末，发行人其他应收款账面价值为 5,902.02 万元，其他流动资产账
面价值为 5,629.18 万元，长期股权投资账面价值为 4,887.07 万元，其他权益工具
账面价值为 272.73 万元。
   请发行人：（1）结合发行人收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、
下游客户情况、行业政策、期间费用情况等，区分业务板块说明公司最近一年一
期营业收入持续下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，并说明报告期
                                 （2）
内收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关负面影响因素是否持续。
结合发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、种植户的
选取标准、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据等，说
明报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性，是否与同行业公司可比，并
结合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进一步
说明两类业务的区别与联系，以及 2024 年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规
模下降的原因及合理性。（3）说明开展加工贸易业务的背景、原因及业务模式，
并结合报告期内加工贸易的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商
情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否合规；结合 2024
年会计差错更正的背景和具体原因，说明公司的整改措施及有效性，报告期内是
否仍存在类似情形，相关内控措施是否完善；结合前述情况，说明 2024 采用总
额法确认加工贸易业务收入是否合规，并结合报告期内不同细类业务采用总额
法或净额法确认收入的情况，说明是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目          关于审核问询函的回复
业会计准则的相关规定。（4）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行
人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算
情况等；2024 年公司向部分供应商采购金额大幅增大的原因及合理性。（5）结
合发行人主营业务模式、营运和项目资金需求、资金受限情况、行业特点、同行
业公司情况，说明公司同时持有一定规模货币资金和有息负债的原因及合理性，
是否符合行业惯例；结合存款和贷款利率，量化分析并说明货币资金、借款金额
与利息收入、利息费用是否匹配。（6）结合存货结构、库龄、相关产品保质期
限，说明是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提
及转回情况；结合房地产开发产品所处地点、出租情况、所在地域近期市场销售
或出租情况等，说明是否充分计提减值，与同行业可比公司是否存在较大差异；
结合前述情况，区分业务类别说明报告期内存货跌价准备计提是否充分。（7）
结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定
资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（8）结合报告期内在建工程建设
进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会
计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（9）结合报告期内行政处罚情况及
相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法
权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（10）列示可能涉及财务性投资的相
关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期
末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账
面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务
性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是
否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及
募集资金扣减情形。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）、（10）并发表
明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。
  回复：
       粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                           关于审核问询函的回复
       一、发行人说明
       （1）结合发行人收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、下游客户情况、
       行业政策、期间费用情况等，区分业务板块说明公司最近一年一期营业收入持续
       下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，并说明报告期内收入与利润变
       动趋势不一致的原因及合理性，相关负面影响因素是否持续。
            （一）结合发行人收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、下游客户
       情况、行业政策、期间费用情况等，区分业务板块说明公司最近一年一期营业收
       入持续下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性。
            （1）收入构成
            报告期内，公司营业收入按业务板块、产品构成情况如下：
                                                                           单位：万元，%
板块     业务     产品
                       金额         比例       金额          比例       金额         比例        金额         比例
       糖      机制糖     35,323.28   16.48   54,151.21    19.37   41,833.29   12.45    43,120.47   15.94
糖浆纸    浆纸    机制浆纸     31,009.40   14.47   50,626.18    18.11   43,006.75   12.80    24,537.97    9.07
             小计       66,332.68   30.95 104,777.39     37.47   84,840.03   25.25    67,658.44   25.01
              硫精矿     83,909.14   39.14   82,498.37    29.50   68,182.58   20.29    77,449.55   28.63
             其他矿石类
       采矿              4,771.94    2.23    6,387.08     2.28    6,223.03    1.85     8,452.03    3.12
               产品
              小计      88,681.08   41.37   88,885.45    31.79   74,405.61   22.14    85,901.58   31.75
              硫酸      15,819.93    7.38   13,786.57     4.93   10,257.38    3.05    19,685.57    7.28
非金属矿          磷肥       4,065.60    1.90    3,697.50     1.32    4,202.42    1.25     5,196.94    1.92
 及化工
              铁矿粉     10,833.90    5.05   15,159.02     5.42   16,233.73    4.83    13,838.73    5.12
       化工
             氨基磺酸      1,460.68    0.68       629.97    0.23           -        -           -        -
              蒸汽等       242.96     0.11       353.57    0.13     169.50     0.05            -        -
              小计      32,423.07   15.13   33,626.64    12.03   30,863.03    9.19    38,721.24   14.31
             小计      121,104.15   56.50 122,512.09     43.81 105,268.63    31.33 124,622.82     46.06
新能源    银粉     银粉      12,226.23    5.70       357.91    0.13           -        -           -        -
        小计           199,663.06   93.15 227,647.38     81.41 190,108.67    56.58 192,281.26     71.07
            加工贸易       1,677.72    0.78   29,912.86    10.70 131,496.09    39.13    63,682.95   23.54
其他
       房产销售、仓储运输          44.42    0.02         7.44    0.00           -        -     377.96     0.14
      粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                           关于审核问询函的回复
板块    业务      产品
                      金额         比例       金额         比例        金额         比例       金额         比例
 主营业务收入合计           201,385.20   93.95 257,567.69    92.12 321,604.75     95.71 256,342.17    94.75
     其他业务收入          12,969.68    6.05   22,047.60     7.88   14,409.50    4.29   14,207.00    5.25
       合计           214,354.87 100.00 279,615.29 100.00 336,014.26 100.00 270,549.17 100.00
           报告期内，公司分别实现营业收入 270,549.17 万元、336,014.26 万元、
      为 94.75%、95.71%、92.12%、93.95%，主营业务突出。其他业务收入主要为贵
      糖集团生产机制糖的副产品桔水（甘蔗废糖蜜）的销售收入、云硫矿业矿山开采
      产生的废石收入、及其他供水电和租赁收入等。
           公司糖浆纸板块的经营主体为贵糖集团，贵糖集团以“甘蔗制糖—蔗渣制浆
      —甘蔗浆造纸”的循环模式，实现了资源的高效利用，通过粤桂产业园产业集群
      提升产能规模。2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月，公司糖浆纸板块销
      售收入分别为 67,658.44 万元、84,840.03 万元、104,777.39 万元、66,332.68 万元，
           ①机制糖
           机制糖主要原料为甘蔗，甘蔗由农民自主种植，公司实施扶持、协助田间管
      理，组织收购，甘蔗生产白砂糖和赤砂糖后，蔗髓作为公司锅炉燃料，蔗渣作为
      公司制浆原料。公司根据广西区政府《关于深化体制改革加快糖业高质量发展的
      意见》，全面推行规范化订单农业。制糖生产属季节性，一般为每年的 11 月至
      次年的 3 月。
      比例为 15.94%、12.45%、19.37%、16.48%，是公司营业收入的主要组成部分，
      公司机制糖销售收入存在波动，主要原因为行业特点使得食糖产量和价格存在波
      动，食糖产量的周期性与甘蔗种植的周期性相关，甘蔗种植具有大多数农产品普
      遍具有的“增产-降价-减产-涨价-增产”的特点；食糖价格则受食糖产量、国家
      进口糖政策等影响较大。
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   ②机制浆纸
   机制浆纸产品包括机制浆和机制纸，机制浆主要原料为甘蔗渣、桉木刨片，
公司甘蔗生产白砂糖和赤砂糖后，蔗渣继续用于生产机制浆，桉木刨片是按市场
价向外部供应商收购。2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月，公司机制浆
纸销售收入分别为 24,537.97 万元、43,006.75 万元、50,626.18 万元、31,009.40
万元，占营业收入比例为 9.07%、12.80%、18.11%、14.47%，是公司营业收入的
主要组成部分。
   报告期内，公司非金属矿及化工板块主要包括非金属矿采矿业务和化工业务。
其中，公司采矿业务的经营主体为云硫矿业，采矿产品为硫铁矿。云硫矿业位于
广东云浮市云城区，探明硫铁矿储量 2.08 亿吨，占全国硫铁矿富矿资源的 85%，
平均品位 31.04%，品质优良，原矿产能约 300 万吨/年，硫铁矿储量多、品位高、
杂质少，是稀少的优质资源，是硫酸工业的优质原料。
   报告期内，公司取得清远市下太镇的石英砂岩矿采矿权，石英矿采矿业务经
营主体为德信矿业，报告期内尚处于矿山建设阶段，未形成收入。
   公司化工业务中，硫酸、磷肥、铁矿粉的经营主体为联发化工。联发化工是
公司从硫铁矿采矿产业向下游化工产业延伸的制酸企业，主要以云硫矿业的硫精
矿为原料，生产硫酸、铁矿粉、磷肥等，蒸汽为制酸过程化学反应产生的热量综
合利用。
   公司化工业务中，氨基磺酸的经营主体为云盈科技，氨基磺酸应用在清洗剂、
磺化剂、催化剂、阻燃剂、脱硝剂、有机化工等领域。
   ①非金属矿
   a、硫精矿
   公司主要硫精矿产品的含硫量为 48%以上，是工业硫酸的主要原料之一。
万元、68,182.58 万元、82,498.37 万元、83,909.14 万元，占公司营业收入的比例
为 28.63%、20.29%、29.50%、39.14%，是公司营业收入的主要组成部分，2023
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                         关于审核问询函的回复
年因下游硫酸价格下跌影响，硫精矿 2023 年销售平均价格较 2022 年下跌约
格继续上涨，2025 年 1-9 月硫精矿销售平均价格较 2024 年全年上涨 28.46%，使
得公司硫精矿销售收入保持增长。
   b、其他矿石类产品
   其他矿石类产品包括-3mm 矿、块矿等，2022 年、2023 年、2024 年、2025
年 1-9 月，公司其他矿石类销售收入合计分别为 8,452.03 万元、6,223.03 万元、
   ②化工
   a、硫酸、磷肥
   公司从硫铁矿采矿产业向下游化工产业延伸，以硫精矿主要原材料生产工业
硫酸，一部分硫酸继续与外购磷矿投入生产制成磷肥。
   公司硫酸产品包括硫酸和试剂硫酸，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年
收入的重要组成部分，2023 年因硫酸价格下跌较多，使得 2023 年硫酸销售收入
较 2022 年下降；2024 年硫酸价格回升，使得 2024 年硫酸销售收入较 2023 年上
升；2025 年 1-9 月硫酸价格继续上涨，使得 2025 年 1-9 月硫酸销售收入超过了
万元、4,202.42 万元、3,697.50 万元、4,065.60 万元，占营业收入比例为 1.92%、
   b、铁矿粉、蒸汽
   公司硫铁矿含有一定量的铁元素，铁矿粉来自于生产硫酸过程中的硫铁矿焙
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                      关于审核问询函的回复
烧产生的硫铁矿烧渣进一步加工形成，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9
月，公司铁矿粉销售收入分别为 13,838.73 万元、16,233.73 万元、15,159.02 万元、
   蒸汽等来自于硫酸生产过程产生的热量综合利用，报告期内销售收入较小。
   c、氨基磺酸
   公司氨基磺酸项目于 2024 年 1 月顺利投料试车，2025 年 1 月正式取得工业
产品生产许可证，进入量产，氨基磺酸应用在清洗剂、磺化剂、催化剂、阻燃剂、
脱硝剂、有机化工等领域。报告期内公司氨基磺酸尚未形成规模，2024 年、2025
年 1-9 月，氨基磺酸销售收入分别为 629.97 万元、1,460.68 万元，占比较小。
技术验证向规模化生产落地快速演进。银粉项目一期（300 吨/年）产线专注于生
产适用于 TOPCon 电池技术的银粉，2024 年已通过银浆企业多轮验证，并正式
投放市场，2025 年银粉项目一期（300 吨/年）银粉产品性能达标，已向银浆企
业持续供货。银粉二期（600 吨/年）产线聚焦 N 型电池技术升级需求和纳米银
粉及 HJT 电池的技术储备，于 2024 年 6 月启动建设，截至 2025 年 9 月 30 日已
进入收尾阶段。2024 年、2025 年 1-9 月，公司银粉销售收入分别为 357.91 万元、
第三季度较 2025 上半年有较大突破，稳定吨级供应。
   公司主营业务收入的其他部分主要为加工贸易。公司加工贸易业务包括贸易
糖和进口国外原糖加工成白糖销售两部分，另外公司也经营少量的纸浆贸易。
   公司开展的贸易糖业务围绕主营业务机制糖进行，未涉及与主营业务无关的
贸易活动。公司从事贸易糖业务的目的在于确保在非榨季期间保持采购销售业务，
提高购销的综合效益，并优化采购与销售的渠道。此外，公司基于详尽的市场调
研和分析，参与糖网白糖交易，能够准确掌握市场动向，及时调整定价。
   食糖属生活必需品，随着居民生活水平的提高，需求量也在增加，食糖的战
      粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                            关于审核问询函的回复
      略地位与粮食同等重要。国内自产的食糖供应存在一定短缺，靠国家进口糖来补
      充。目前国家对进口原糖实行配额制，公司使用国家配额内进口原糖进行精加工
      成白糖对外销售。
      万元、131,496.09 万元、29,912.86 万元、1,677.72 万元，2024 年起公司收缩贸易
      糖业务，贸易糖销售收入大幅减少。
         （2）成本构成
                                                                       单位：万元，%
产品     成本构成
                金额          比例      金额          比例       金额          比例       金额          比例
       原材料      25,343.75   80.78   43,872.37    86.41   30,660.83    78.48   30,681.92   81.00
        人工       1,436.86    4.58    1,660.57     3.27    2,102.90     5.38    1,399.16    3.69
机制糖    燃料动力       322.76     1.03     824.63      1.62     810.57      2.07     933.90     2.47
       制造费用      4,271.16   13.61    4,416.55     8.70    5,495.88    14.07    4,864.44   12.84
        合计      31,374.52 100.00    50,774.12   100.00   39,070.18   100.00   37,879.40 100.00
       原材料      18,050.92   65.62   28,901.10    66.73   29,787.72    69.85   16,535.94   66.15
        人工       2,244.62    8.16    3,507.61     8.10    3,662.73     8.59    1,166.82    4.67
机制浆纸 燃料动力        3,399.72   12.36    5,024.78    11.60    4,372.93    10.25    3,374.11   13.50
       制造费用      3,812.22   13.86    5,877.70    13.57    4,820.74    11.30    3,919.99   15.68
        合计      27,507.49 100.00    43,311.18   100.00   42,644.12   100.00   24,996.87 100.00
         ①机制糖
         公司机制糖成本结构中原材料主要为甘蔗的采购成本，人工主要为生产工人
      薪酬，燃料动力主要为生产用的蒸汽和电力成本，制造费用主要为折旧、物料消
      耗、低值易耗品、安全生产等生产间接费用。2022 年、2023 年、2024 年、2025
      年 1-9 月，原材料成本占机制糖成本的比例分别为 81.00%、78.48%、86.41%、
         ②机制浆纸
         公司机制浆纸成本结构中原材料主要为桉木刨片采购成本和蔗渣成本，以及
      辅料材料包括液碱、双氧水等多种化学原料等，人工主要为生产工人薪酬，燃料
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     动力主要为生产用的蒸汽和电力成本，制造费用主要为折旧、物料消耗、污水处
     理、安全生产等生产间接费用。2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月，原
     材料和燃料动力成本合计占机制浆纸成本的比例分别为 79.65%、80.11%、78.33%、
     例分别为 13.50%、10.25%、11.60%、12.36%，占比较高的原因是纸浆生产过程
     消耗的蒸汽和电力较多。
                                                                      单位：万元，%
业务    成本构成
               金额         比例        金额         比例       金额          比例       金额          比例
       原材料     4,754.00    16.61    7,414.46    18.38    6,801.75   15.59    11,219.01   25.76
       人工     10,620.55    37.10   13,217.80    32.77   13,798.35   31.62    13,049.64   29.96
      燃料动力     4,361.56    15.24    5,735.30    14.22    7,374.08   16.90     5,517.87   12.67
采矿
       折旧      2,178.37     7.61    2,836.59     7.03    2,905.29    6.66     2,629.13    6.04
       其他      6,710.95    23.44   11,130.45    27.60   12,753.37   29.23    11,141.26   25.58
       小计     28,625.43   100.00   40,334.60   100.00   43,632.85 100.00     43,556.91 100.00
       原材料    15,093.32    83.87   15,362.56    73.87   20,498.07   85.20    19,299.77   76.81
       人工      1,603.87     8.91    2,640.39    12.70    2,649.41   11.01     3,238.67   12.89
      燃料动力      223.57      1.24     187.58      0.90     -699.27    -2.91     -261.10   -1.04
化工
       折旧       483.84      2.69     857.70      4.12     917.00     3.81      945.82     3.76
       其他       592.11      3.29    1,749.56     8.41     692.78     2.88     1,904.21    7.58
       小计     17,996.72   100.00   20,797.79   100.00   24,057.98 100.00     25,127.36 100.00
       ①采矿
       硫铁矿采矿的原材料成本主要为采矿机器设备消耗配件、磨矿材料、黄药、
     浮选油等，人工成本主要为开采加工的工人薪酬，燃料动力主要为开采加工水电
     费等，折旧为矿山建筑和生产设备的折旧，其他主要包括制造费用、计提安全费
     用、外协维修费等，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月，原材料、人工、
     燃料动力合计成本占硫铁矿采矿成本比例为 68.39%、64.11%、65.37%、68.95%，
     为硫铁矿采矿成本的主要构成要素，成本结构中其他占比为 25.58%、29.23%、
       ②化工
     粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                             关于审核问询函的回复
        化工业务的原材料成本主要为硫精矿、磷矿石、石灰和其他辅助材料，人工
     主要为生产工人薪酬，燃料动力主要为生产耗用水电费等，折旧为生产机器设备
     的折旧，其他主要包括车间管理人员薪酬和办公费用等生产间接费用，2022 年、
     燃料动力成本为负数，原因为联发化工硫酸生产过程产生热量发电供应云硫矿业
     化工厂，在合并层面抵消燃料动力成本时均列示在联发化工层面所致，2024 年
     云硫矿业化工厂并入联发化工，统一纳入联发化工核算无需抵消。
                                                                       单位：万元，%
业务    成本构成
                 金额         比例       金额            比例       金额       比例       金额       比例
       原材料      12,131.31    96.85   451.97         93.91        -        -        -        -
        人工        111.26      0.89    26.60          5.53        -        -        -        -
      燃料动力         42.43      0.34             -        -        -        -        -        -
银粉
        折旧        115.89      0.93     0.06          0.01        -        -        -        -
        其他        125.07      1.00     2.63          0.55        -        -        -        -
        小计      12,525.96   100.00   481.26        100.00        -        -        -        -
        报告期内，公司新能源材料板块主要为银粉，报告期内尚处于起步阶段，未
     形成规模，原材料为成本的主要构成要素。
        公司主营业务收入的其他部分主要为加工贸易，成本为贸易糖、原糖的采购
     成本和加工费，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月加工贸易成本分别为
        （1）主要产品价格变化
        糖浆纸板块的主要产品为机制糖和机制浆，报告期内平均销售价格为：
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                              关于审核问询函的回复
                                                                         单位：元/吨
产品类别
       平均单价         变化        平均单价         变化        平均单价        变化       平均单价
 机制糖     5,243.60    -5.84%     5,568.97    4.34%     5,337.31   6.10%     5,030.44
 机制浆     3,749.14   -11.58%     4,240.21   -0.84%     4,276.29 -16.58%     5,126.10
注：机制糖、机制浆平均单价为糖浆纸板块经营主体贵糖集团出厂售价统计
  非金属采矿和化工板块的主要产品为硫精矿、硫酸、铁矿粉、磷肥，报告期
内平均销售价格为：
                                                                         单位：元/吨
产品类别
       平均单价         变化        平均单价         变化        平均单价        变化       平均单价
 硫精矿      996.83     28.46%      776.00    22.55%      633.23 -20.05%        792.08
  硫酸      482.96     69.60%      284.77    30.31%      218.53 -53.20%        466.99
 铁矿粉      688.13     -4.33%      719.30    -5.26%      759.21 11.28%         682.25
  磷肥      803.37     19.52%      672.18    -2.91%      692.33 -0.38%         695.00
注：硫精矿平均单价为非金属采矿业务经营主体云硫矿业出厂售价统计，硫酸、铁矿粉、磷
肥平均单价为化工业务经营主体联发化工出厂售价统计
  新能源板块的主要产品为银粉，报告期内平均销售价格为：
                                                                      单位：元/千克
产品类别
       平均单价         变化        平均单价         变化       平均单价         变化       平均单价
 银粉     8,974.56    35.66%    6,615.71          -          -          -             -
注：银粉平均单价为银粉业务经营主体华晶科技出厂售价统计
  （2）主要原材料价格变化
  糖浆纸板块包括机制糖和机制浆纸，机制糖的主要原材料为甘蔗；机制浆纸
的主要原材料为蔗渣和桉木刨片，蔗渣为甘蔗经过生产机制糖后形成的副产品，
桉木刨片为对外采购的原材料：
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                              关于审核问询函的回复
                                                                          单位：元/吨
产品类别
          平均单价         变化        平均单价        变化       平均单价       变化       平均单价
  甘蔗         540.00     0.00%      540.00    2.79%      520.00   0.00%       520.00
桉木刨片         627.93    -13.35%     724.70    -6.16%     772.24 -4.97%        812.66
注：甘蔗为一个榨季一定价，政府指导价为定价基准价，2021/2022、2022/2023 榨季 520.00
元/吨，2023/2024 榨季、2024/2025 榨季 540.00 元/吨，截至 2025 年 9 月末，2025/2026 榨季
尚未开榨
   非金属采矿业务的原材料主要为采矿机器设备消耗配件、磨矿材料、黄药、
浮选油等，其中采矿机器设备消耗配件按需采购，种类较为零散，价格差异较大，
磨矿材料则为耐磨钢材/钢球等。
   化工业务的主要原材料为硫精矿、磷矿，硫精矿主要来自云硫矿业开采，对
外采购的主要原材料为磷矿：
                                                                          单位：元/吨
产品类别
          平均单价         变化        平均单价        变化       平均单价       变化       平均单价
钢材/钢球       6,550.00    -4.38%    6,850.00   -2.56%    7,030.00 -2.77%      7,230.00
 浮选油       10,515.38    -0.68%   10,587.75   -0.30%   10,619.12 -0.58%     10,680.76
  黄药       10,214.50    -0.63%   10,279.60   2.91%     9,989.31 -1.09%     10,099.08
  磷矿        1,160.68    8.32%     1,071.52   6.64%     1,004.80 -6.44%      1,074.00
   新能源板块的主要产品为银粉，主要原材料为硝酸银：
                                                                    单位：元/千克
产品类别
          平均单价         变化        平均单价        变化       平均单价       变化       平均单价
 硝酸银        5,692.58   17.44%     4,847.11        -          -        -             -
   （1）公司营业收入前五名客户情况
   报告期内，公司营业收入前五名客户的不含税销售收入如下：
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                    关于审核问询函的回复
                                                  单位：万元
序号              客户名称          产品     销售收入          占比
      广西植护云商实业有限公司           机制浆      10,514.63
      广西中晟纸业有限公司             机制浆       4,223.23
                合计                    60,794.32    28.36%
注 1：经查询，广西植护云商实业有限公司、广西中晟纸业有限公司受同一实际控制人陈龙
控制，故合并披露；
注 2：贵糖集团持有广西泛糖科技有限公司 0.7273%股权，公司员工庞春淋担任广西泛糖科
技有限公司监事，公司员工曾仕联、吴哲在报告期内曾经担任广西泛糖科技有限公司监事。
                                                  单位：万元
序号              客户名称         产品      销售收入          占比
      广西康宸世糖贸易有限公司      贸易糖、机制糖       23,339.67
      广西品糖贸易有限公司             贸易糖       1,837.71
                合计                    89,776.16    32.11%
注：经查询，广西品糖贸易有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司同为沐甜科技股份有限公
司控制下的公司，故合并披露。
                                                  单位：万元
序号              客户名称         产品      销售收入          占比
      广西京贸国际贸易有限公司           贸易糖      26,736.49
      广西旅发实业有限公司             贸易糖      20,988.59
                合计                   172,171.68    51.24%
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                           关于审核问询函的回复
注 1：经查询，广西旅发实业有限公司、广西旅发壮美优品有限公司、广西京贸国际贸易有
限公司同为广西旅游发展集团有限公司控制下的公司，故合并披露；
注 2：2024 年，公司进行了会计差错更正，将部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法，
上表为净额法调整后的数据。
                                                         单位：万元
序号               客户名称             产品      销售收入            占比
      广西旅发实业有限公司                  贸易糖        36,098.54
      广西旅发壮美优品有限公司                贸易糖         4,643.36
      嘉施利（荆州）化肥有限公司               硫精矿         5,248.84
      嘉施利（宜城）化肥有限公司               硫精矿         2,425.93
                合计                          114,264.33    42.23%
注 1：经查询，广西旅发实业有限公司、广西旅发壮美优品有限公司同为广西旅游发展集团
有限公司控制下的公司，故合并披露；
注 2：经查询，嘉施利（荆州）化肥有限公司、嘉施利（宜城）化肥有限公司股东同为应城
市新都化工有限责任公司，同受成都云图（002539）控制，故合并披露；
注 3：2024 年，公司进行了会计差错更正，将部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法，
并追溯调整了 2022 年年报数据，上表为净额法调整后的数据。
     （2）公司主要业务前五名客户情况
工贸易业务的客户，但加工贸易业务毛利较低，不为公司的主要利润来源，2022
年、2023 年、2024 年加工贸易收入占营业收入比例为 23.54%、39.13%、10.70%，
加工贸易毛利占营业毛利的比例为 0.06%、-0.06%、0.51%。
收入比例为 0.78%，营业收入前五名客户中无加工贸易业务的客户。
     报告期内，公司主要业务包括糖浆纸业务、非金属矿及化工业务、新能源业
务，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月上述业务销售收入合计占比为 71.07%、
为公司的主要收入和利润来源。
     报告期内，公司上述主要业务前五名客户情况如下：
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                    关于审核问询函的回复
                                                  单位：万元
序号              客户名称          产品     销售收入          占比
      广西植护云商实业有限公司           机制浆      10,514.63
      广西中晟纸业有限公司             机制浆       4,223.23
                合计                    60,794.32    28.36%
注 1：经查询，广西植护云商实业有限公司、广西中晟纸业有限公司受同一实际控制人陈龙
控制，故合并披露；
注 2：贵糖集团持有广西泛糖科技有限公司 0.7273%股权，公司员工庞春淋担任广西泛糖科
技有限公司监事，公司员工曾仕联、吴哲在报告期内曾经担任广西泛糖科技有限公司监事。
                                                  单位：万元
序号              客户名称         产品      销售收入          占比
                合计                    78,496.26    28.07%
                                                  单位：万元
序号              客户名称         产品      销售收入          占比
                合计                    74,637.15    22.21%
                                                  单位：万元
序号              客户名称         产品      销售收入          占比
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                             关于审核问询函的回复
序号             客户名称                产品        销售收入          占比
      嘉施利（荆州）化肥有限公司                硫精矿          5,248.84
      嘉施利（宜城）化肥有限公司                硫精矿          2,425.93
              合计                               71,100.84   26.28%
注：经查询，嘉施利（荆州）化肥有限公司、嘉施利（宜城）化肥有限公司股东同为应城市
新都化工有限责任公司，同受成都云图（002539）控制，故合并披露。
     报告期内，公司主营业务包括制糖业务、非金属矿及化工业务和新能源材料
业务。公司主营业务各板块中，制糖业务主要产品为糖、浆、纸；非金属矿及化
工业务主要产品为硫精矿、铁矿粉和硫酸等；新能源材料业务主要产品为银粉等。
                             （JR/T 0020—2024），
     根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
公司所处行业属于“S91 综合”。公司主营业务各板块涉及的行业为制糖行业、
非金属矿及化工行业和新能源材料行业。
     （1）制糖行业
  行业政策名称           发布单位   实施年度               主要内容
                                   支持绿色清洁生产、节能环保、资源综合
《产业结构调整指导
                   发改委    2024 年   利用技术改造项目，糖浆及制浆造纸环节
                                   三年内，广西将围绕“提质、降本、增效”
                                   目标，实施产业布局优化、产业群链升级、
                                   科技创新突破、智改数转赋能等十大行
《糖产业发展行动计 广西壮族自治区                  动，力争 2025 年全区糖产业链工业产值
划（2025—2027 年）》工业和信息化厅             达 720 亿元，到 2026 年产值突破 760 亿
                                   元，到 2027 年实现 810 亿元产值，将广
                                   西打造成为具有国际先进水平的蔗糖制
                                   造业基地。
《关于促进农业产业                          明确“龙头企业要延长产业链、联农带
化龙头企业做大做强    农业农村部   2021 年        农、推动食品加工及清洁生产等”，强调
   的意见》                            制度性扶持和企业带动作用。
《关于全面加强水资                          明确“推进高耗水行业节水减排”，鼓励
源节约高效利用工作     水利部    2023 年        造纸行业推进工业废水循环利用技术升
   的意见》                            级。
《工业重点领域能效                          针对原纸生产与热电联产等重点领域设
            发改委、工信部、
标杆水平和基准水平            2023 年        定能效基准，要求造纸企业在限期内完成
             生态环境部
 （2023 年版）》                        能效改造与升级。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                       关于审核问询函的回复
  行业政策名称      发布单位    实施年度             主要内容
                               鼓励建设造纸原料林基地、发展废纸及非
《造纸产业发展相关
               发改委    2007 年   木纤维资源利用、推进林纸一体化结构布
   政策》
                               局。
  上述行业政策主要从制糖和造纸业务板块，形成了一套具有递进性与配套性
的政策支持框架，具体如下：
  制糖产业方面，政策强调推动甘蔗种植规模化和技术普及，支持企业建设现
和农业部《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》对龙头企业的扶持政
策为企业提供政策支撑，而广西地方政策《糖产业发展行动计划（2025—2027
年）》，提出将广西打造成为具有国际先进水平的蔗糖制造业基地。
  造纸产业方面，国家政策显著聚焦绿色节能与资源循环利用方向。《关于全
面加强水资源节约高效利用工作的意见》强化节水要求，《工业重点领域能效标
杆水平和基准水平（2023 年版）》督促技术升级，《造纸产业发展政策》鼓励
林纸一体化、废纸资源化利用，为公司机制纸及制浆环节的节能减排技改提供制
度保障。
  （2）非金属矿及化工行业
行业政策名称       发布单位     实施年度              主要内容
                               重点行业污染物强度降低 10%，单位增
《“十四五”工业
              国务院     2021 年   值能耗降 13.5%，钢铁、有色金属、化工
 绿色发展规划》
                               等行业资源利用率显著提升。
                               加大铁矿石资源探矿力度，鼓励降低矿
                               业固体废物，支持低品位矿综合利用和
《“十四五”原材   工信部、科技部、            矿山固废资源化。
料工业发展规划》    自然资源部              支持非金属矿产资源绿色高效开发，推
                               进高纯石英等战略性资源基地建设，提
                               升关键原材料自主保障能力。
《关于促进钢铁工                       推动绿色低碳技术（如氢冶金）、超低
           工信部、发改委、
业高质量发展的指              2022 年   排放改造、钢渣等固废资源综合利用、
            生态环境部
   导意见》                        构建铁矿石期货与价格机制。
《“十四五”全国
           发改委、生态环             强化法律法规标准、政策激励与基础能
 清洁生产推行方              2021 年
           境部、工信部等             力建设，推动企业成为清洁生产主体。
    案》
《关于印发促进工                       加强铁矿石等大宗商品保供稳价，支持
业经济平稳增长的      发改委     2022 年   符 合生 态 要求 的铁 矿 开发 项 目， 推 进
若干政策的通知》                       “城市矿山”、再生资源利用。
《硫酸行业清洁生   发改委、生态环             建立硫酸行业清洁生产分级（Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ级），
产评价指标体系》   境部、工信部              推动节能、减污、资源综合利用。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                           关于审核问询函的回复
 行业政策名称         发布单位     实施年度               主要内容
                                    倡导规模化、集约化、清洁化战略，限
《硫酸工业污染防
               生态环境部      2013 年    制二氧化硫、酸雾等排放，并推动酸肥
 治技术政策》
                                    一体化布局。
                                    加快高耗能产业改造、淘汰落后产能，
《产业结构调整指                            推动制造业绿色化、智能化转型。
   本）》                              工产品”列为鼓励类产业，鼓励企业向
                                    高附加值方向发展。
 《非金属矿行业                            提出加快高纯石英、石英砂等资源的深
“十四五”发展规       中国非金属矿工              加工与高端应用，鼓励建设高品质石英
划及 2035 年远景目     业协会                材料示范基地，推进光伏、电子等战略
     标》                             性新兴产业配套。
    在行业政策方面，国家围绕硫铁矿等非金属矿的开采和硫酸等化工产品的生
产形成了较为清晰的逻辑主线：一是资源保障安全，通过《“十四五”原材料工
业发展规划》和《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》深化铁矿石资源探
矿与供应保障，支持非金属矿产资源绿色高效开发，推进高纯石英等战略性资源
基地建设；二是绿色低碳转型，实施工业绿色发展规划、指导意见与结构调整，
推动钢铁与化工产业节能降碳、提高资源利用效率；三是清洁生产推进机制，全
国清洁生产推行方案结合《硫酸行业清洁生产评价指标体系》，从法规、激励与
技术标准层面推动硫酸生产企业绿色升级；四是再生资源与“城市矿山”战略，
通过平稳增长政策、循环经济规划，推动废钢等资源替代铁矿石、强化资源回收
利用；五是产业升级与智能制造趋势，强调智能化、绿色制造与优势传统产业提
质增效。这些行业政策共同构建起公司在硫铁矿、石英矿资源开发与硫酸、磷酸
等化工产品生产领域发展的制度基础与方向指引，契合其升级环保、提升资源保
障能力、实施智能绿色生产的战略路径。
    （3）新能源材料行业
  行业政策名称        发布单位     实施年度              主要内容
                                   促进光伏电池等新能源关键材料产业升
 《关于促进新时代
                                   级，推动光伏项目规范布局、加强产学研
 新能源高质量发展 发改委、能源局        2022 年
                                   平台建设，提升关键基础材料供应安全与
  的实施方案》
                                   国际竞争力。
                                   明确“十四五”期间可再生能源发电量
                                   占比目标：可再生能源消纳权重到 2025
 《“十四五”可再 发改委、能源局
 生能源发展规划》   等 9 部门
                                   风电、光伏基地建设及分布式体系发展，
                                   强化标准体系与创新链条建设
 《“十四五”原材 工信部、科技部、 2022 年          提出应重点推进“高纯金属粉末”和
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                     关于审核问询函的回复
 行业政策名称      发布单位     实施年度            主要内容
料工业发展规划》    自然资源部              “先进无机非金属材料”（包括光学材料
                               和陶瓷类）的技术研发与产业化应用，强
                               调突破一批战略关键基础材料，实现国产
                               替代与规模化生产
《关于促进光伏产
                               支持光伏功能材料技术研发，鼓励制造环
业高质量发展的实 发改委、能源局      2022 年
                               节加大绿电直供使用等。
  施意见》
《工业战略性新兴
                               将光电石英等列入战略性新兴产业，强调
                               高纯度石英玻璃及标准化建设。
  年版）》
                               重点加强氟、硅、磷等矿产资源的高值利
                               用，发展超净高纯氢氟酸，特种含氟单体，
                               第四代含氟制冷剂等含氟化学品，高品质
《精细化工产业创                       氟树脂、高性能氟橡胶等含氟新材料；新
 新发展实施方案 工信部等 9 部门    2024 年   型有机硅单体以及高性能硅油、硅橡胶、
（2024—2027 年）》                 硅树脂等先进硅材料；磷系新能源材料，
                               高性能含磷阻燃剂、增塑剂、净水剂、医
                               药农药中间体、黑磷基材料等高附加值含
                               磷化学品。
  近年来，国家产业政策围绕银粉和石英砂等新能源材料展开纵深规划，形成
了顶层设计明确、技术创新支撑、标准与产业分类、绿色制造与资源链延伸的层
层递进逻辑体系。
  发改委等部门 2022 年发布的《“十四五”可再生能源发展规划》确立可再
生能源发电比重目标和新能源基地建设路径，为关键材料银粉和石英砂的需求提
供宏观政策依据；发改委与能源局发布的《关于促进光伏产业高质量发展的实施
意见》细化产业链要求，鼓励光伏材料厂商使用绿电并推动功能材料技术突破；
动高纯度材料标准体系建设；工信部等 9 部门发布的《精细化工产业创新发展实
施方案（2024-2027 年）》提出重点加强磷系新能源材料，高新能含磷阻燃剂、
增塑剂、净水剂、医药农药中间体、黑磷基材料等高附加值含磷化学品。
  综上，上述产业政策为公司在银粉和石英等新能源材料领域提供了强有力的
政策支撑，助力其深化产业链布局、提升技术自主能力，并在绿色制造与国产替
代方向上获得明确路径与制度保障。
  报告期内，公司的期间费用及其占营业收入比例的情况如下：
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                   关于审核问询函的回复
                                                                        单位：万元、%
 项目
         金额         比例       金额          比例        金额          比例       金额          比例
销售费用     1,509.87    0.70     1,954.97     0.70     2,185.70   0.65      1,701.71   0.63
管理费用    17,597.49    8.21    21,592.29     7.72    19,346.05   5.76     16,315.17   6.03
研发费用     4,435.74    2.07     6,329.93     2.26     7,661.85   2.28      7,719.51   2.85
财务费用     2,231.10    1.04     3,575.67     1.28     3,213.92   0.96      4,200.09   1.55
 合计     25,774.20   12.02    33,452.86    11.96    32,407.51   9.64     29,936.49 11.07
营业收入   214,354.87 100.00    279,615.29 100.00     336,014.26 100.00    270,549.17 100.00
万元、32,407.51 万元、33,452.86 万元、25,774.20 万元，占营业收入的比例分别
为 11.07%、9.64%、11.96%、12.02%，报告期内公司期间费用总额有一定的增长，
占营业收入的比例基本保持平稳，2023 年度期间费用总额占营业收入比例较其
他期间略低原因的是 2023 年度营业收入规模较大。
元、2,185.70 万元、1,954.97 万元、1,509.87 万元，占营业收入的比例分别为 0.63%、
费、折旧摊销组成。2023 年公司销售费用较高，原因是云硫矿业发生矿山安全
生产宣传费 251.19 万元，矿山安全生产宣传费为 2023 年 3 月下旬国家矿山安全
监察局在广东省云浮市召开全国非煤矿山安全专项整治会议，云硫矿业根据要求
进行会议现场布置、矿山展示参观、环境修整、宣传等工作发生的费用。
万元、19,346.05 万元、21,592.29 万元、17,597.49 万元，占营业收入的比例为 6.03%、
公司管理费用较 2022 年增加 3,030.87 万元，其中职工薪酬增加 1,918.75 万元，
主要原因为公司原有员工工资以及社保缴费增加，以及新成立的子公司云盈科技、
云硫环保、华晶科技增加管理人员使得薪酬增加；折旧摊销增加 469.30 万元，
主要原因为贵糖集团整体搬迁新园区以及新成立的子公司办公需要，新增折旧摊
销费用。2024 年公司管理费用较 2023 年增加 2,246.24 万元，其中职工薪酬增加
       粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                               关于审核问询函的回复
       员薪酬增加。
       元、7,661.85 万元、6,329.93 万元、4,435.74 万元，占营业收入的比例为 2.85%、
       少 1,331.92 万元，主要为直接投入费用减少 1,561.99 万元，原因为云硫矿业研发
       项目变化，2024 年研发所耗材料较 2023 年少。
       万元、3,213.92 万元、3,575.67 万元、2,231.10 万元。报告期内公司财务费用中
       利息支出主要为贵糖集团的银行贷款利息，贵糖集团 2021 年至 2022 年进行整体
       搬迁，整体搬迁项目建设和新厂区的运转需要大量的流动资金，同时每年制糖原
       料甘蔗采购、制浆原料采购也需要较多的流动资金，贵糖集团主要通过银行短期
       借款筹措资金，相应产生利息支出。2024 年财务费用利息支出较 2023 年减少，
       主要原因为公司加强内部资金调配使用以满足各业务板块流动资金需求，偿还了
       部分短期银行借款，减少利息支出。
       率波动较大的原因及合理性
                （1）分业务板块分析公司营业收入、营业毛利、毛利率
                报告期内，公司营业收入、营业毛利、毛利率分板块业务列示如下：
                                                                                              单位：万元，%
板块         业务                 营业      毛利                 营业       毛利                营业        毛利               营业        毛利
                  营业收入                   营业收入                        营业收入                        营业收入
                              毛利      率                  毛利       率                 毛利        率                毛利         率
       机制糖        35,323.28 3,948.77 11.18 54,151.21 3,377.08     6.24 41,833.29 2,763.11 6.61 43,120.47 5,241.07 12.15
糖浆纸
       机制浆纸       31,009.40 3,501.91 11.29 50,626.18 7,315.00 14.45 43,006.75        362.63 0.84 24,537.97     -458.90 -1.87
板块
           小计     66,332.68 7,450.67 11.23 104,777.39 10,692.08 10.20 84,840.03 3,125.74 3.68 67,658.44 4,782.17 7.07
           采矿     88,681.08 60,055.65 67.72 88,885.45 48,550.84 54.62 74,405.61 30,772.76 41.36 85,901.58 42,344.68 49.29
采矿和
化工板        化工     32,423.07 14,426.35 44.49 33,626.64 12,828.85 38.15 30,863.03 6,805.05 22.05 38,721.24 13,593.88 35.11
块
           小计    121,104.15 74,482.00 61.50 122,512.09 61,379.69 50.10 105,268.63 37,577.81 35.70 124,622.82 55,938.55 44.89
新能源
           银粉     12,226.23   -299.73 -2.45    357.91   -123.35 -34.46          -         -     -          -         -     -
板块
      小计         199,663.06 81,632.94 40.89 227,647.38 71,948.42 31.61 190,108.67 40,703.54 21.41 192,281.26 60,720.72 31.58
其他部分               1,722.14    49.54 2.88 29,920.30      397.48   1.33 131,496.09    432.69 0.33 64,060.91     229.88 0.36
          粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                              关于审核问询函的回复
 板块         业务                  营业      毛利                 营业       毛利                营业      毛利                 营业      毛利
                   营业收入                    营业收入                        营业收入                      营业收入
                                毛利      率                  毛利       率                 毛利      率                  毛利       率
其中：加工贸易              1,677.72    36.21 2.16 29,912.86      397.43   1.33 131,496.09    -27.48 -0.02 63,682.95     36.96 0.06
主营业务收入、毛利 201,385.20 81,682.48 40.56 257,567.69 72,345.90 28.09 321,604.75 41,136.23 12.79 256,342.17 60,950.60 23.78
其他业务收入、毛利 12,969.68 1,370.62 10.57 22,047.60 4,967.02 22.53 14,409.50 5,958.77 41.35 14,207.00 5,138.20 36.17
       合计          214,354.87 83,053.09 38.75 279,615.29 77,312.92 27.65 336,014.26 47,095.00 14.02 270,549.17 66,088.80 24.43
          万元、336,014.26 万元、279,615.29 万元、214,354.87 万元，营业毛利分别为
          年 1-9 月公司营业收入较 2023 年下降较多，而营业毛利则保持增长趋势，主要
          原因为各业务板块营业收入毛利金额及占比波动所致。
                 报告期内公司主要业务板块为糖浆纸、非金属矿及化工业务、新能源材料，
          各业务板块的营业收入、营业毛利、毛利率波动情况如下：
                 ①机制糖
          万元、41,833.29 万元、54,151.21 万元、35,323.28 万元，机制糖毛利分别为 5,241.07
          万元、2,763.11 万元、3,377.08 万元、3,948.77 万元，机制糖毛利率分别为 12.15%、
          万元，毛利率下降了 5.55 个百分点，主要原因为：①2022/2023 榨季受天气干旱
          影响甘蔗减产使得产糖量减少，同时 2022 年年末糖价较低，公司控制销售节奏
          将 2022 年年末生产的机制糖延后在 2023 年销售，而 2023/2024 榨季在 2023 年
          蔗成本上升，以及甘蔗产糖率下降和产量减少，使得 2022/2023 榨季机制糖单位
          生产成本中原材料、人工成本、固定制造费用较高，从会计年度看，由于 2023/2024
          榨季在 2023 年 12 月才开榨，2023 年销售较多的为 2022/2023 榨季的机制糖，因
          此 2023 年机制糖成本结构中人工成本、制造费用较 2022 年上升；③新糖厂搬迁
          后，为增加员工积极性，2022/2023 榨季改进了制糖厂员工的浮动工资考核，增
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加了生产工人薪酬，同时员工的社会保险费用因缴费基数调整而有所增加。
万元，毛利率基本持平，主要原因为：①公司开展扩大甘蔗种植面积工作取得成
果，同时借助当地政府推行的“退桉还蔗”政策，促进蔗农改进甘蔗良种、扩大
甘蔗种植规模，2023/2024 榨季公司蔗区甘蔗种植面积 21.6 万亩，同比增加 16%，
公司 2024 年榨蔗量较 2023 年大幅增长 110.47%，带动机制糖产量和销量增长；
②公司 2024 年成功产出合格的粗颗粒糖，粗颗粒糖较普通白砂糖价格高，增加
了收入和毛利；③2023/2024 榨季当地政府制定甘蔗优良品种收购价格为 540 元/
吨，较 2022/2023 榨季甘蔗优良品种收购价格 520 元/吨上升，另外 2023/2024 榨
季当地政府制定甘蔗收购政策对农户采购甘蔗价格的二次结算价格联动机制，即
在原有甘蔗优良品种的采购价格基础上增加结算价格 17.28 元/吨，增加了机制糖
成本，使得 2024 年机制糖毛利率相比 2023 年无较大变化。
榨季原材料甘蔗质量较好，产糖率上升，使得机制糖单位生产成本下降；②甘蔗
采购运费有所下降，增加了毛利。
   ②机制浆纸
万元、43,006.75 万元、50,626.18 万元、31,009.40 万元，机制浆纸毛利分别为-458.90
万元、362.63 万元、7,315.00 万元、3,501.91 万元，机制浆纸毛利率分别为-1.87%、
要为机制浆的生产销售。
毛利和毛利率为负数，原因为贵糖集团新制浆厂和新造纸厂 2022 年尚处于搬迁
过程中，新制浆厂 2022 年 3 月 31 日投产试机，6 月 30 日全面投产，新造纸厂
于 2022 年 9 月末开始投料试产工作，因产量低、生产消耗较高，导致生产成本
较高，2022 年毛利和毛利率为负数。
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毛利率转为正数，主要原因为 2023 年公司机制浆纸实现全年正常生产，2023 年
机制浆产量 10.19 万吨，2023 年产量比 2022 年增加 5.82 万吨。
年增加 6,952.37 万元，毛利率上升了 13.61 个百分点，主要原因为：①2024 年机
制浆产量较 2023 年增加 1.21 万吨，销量较 2023 年增加 1.74 万吨，增加了销售
收入；②2024 年原材料蔗渣、桉木刨片价格下降，以及蒸汽耗用下降，且产量
增加降低了单位固定制造费用和折旧成本，因此提升了毛利率。
月机制浆销售单价较 2024 年全年下降了 11.24%。
   ①采矿
万元、74,405.61 万元、88,885.45 万元、88,681.08 万元，采矿业务毛利分别为
率分别为 49.29%、41.36%、54.62%、67.72%。报告期内，公司采矿业务主要为
云硫矿业硫精矿的生产、销售。
元，毛利率下降了 7.94 百分点，主要原因为 2023 年受下游硫酸产品价格大幅下
跌影响，硫精矿市场价格较 2022 年下降较多，2023 年公司硫精矿平均销售价格
较 2022 年下降了 20.05%，使得 2023 年采矿收入、毛利较 2022 年下降。
元，毛利率上升了 13.26 个百分点，主要原因为 2024 年硫精矿市场回暖，2024
年公司硫精矿平均销售价格较 2023 年上升了 22.55%，使得 2024 年采矿收入、
毛利较 2023 年上升。
精矿市场价格继续上升，2025 年 1-9 月公司硫精矿销售平均价格较 2024 年全年
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上升了 28.46%。
   ②化工
万元、30,863.03 万元、33,626.64 万元、32,423.07 万元，化工业务毛利分别为
率分别为 35.11%、22.05%、38.15%、44.49%。公司化工业务主要为联发化工硫
酸的生产、销售，以及硫精矿焙烧生产硫酸后的烧渣继续加工产出的铁矿粉收入，
报告期内铁矿粉的收入、价格基本保持稳定，影响化工业务毛利、毛利率变化的
主要为硫酸价格的波动。
万元，毛利率下降了 13.06 个百分点，主要原因 2023 年国内硫酸市场出现了供
需失衡情况，硫酸价格波动较大，2023 年公司硫酸平均销售价格较 2022 年下降
了 53.20%，使得 2023 年化工业务收入、毛利较 2022 年大幅下降。
万元，毛利率上了 16.10 个百分点，主要原因 2024 年硫酸市场回暖，2024 年公
司硫酸平均销售价格较 2023 年上升了 30.31%。
利率 44.49%，公司化工业务毛利率较 2024 年上升了 6.34 个百分点，原因为硫酸
价格继续上升，增加了公司化工业务的毛利率。
源材料营业毛利为负，原因为报告期内银粉业务尚处于建设开拓中，产量较小，
但由于银粉单价较高，因此银粉营业收入占公司整体营业收入占比从 2024 年的
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   （2）说明公司最近一年一期营业收入持续下降、报告期内毛利率波动较大
的原因及合理性
   从公司整体的营业收入来看，2024 年、2025 年 1-9 月公司营业收入较 2023
年下降较多，主要原因为加工贸易收入减少，2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月
公司加工贸易收入分别为 131,496.09 万元、29,912.86 万元、1,677.72 万元，逐年
大幅减少。
   公司加工贸易业务毛利较低，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月加
工贸易毛利占营业毛利的比例为 0.06%、-0.06%、0.51%、0.04%。剔除加工贸易
后，报告期内糖浆纸业务、非金属矿及化工业务、新能源业务等主要业务板块营
业毛利合计占比为 91.88%、86.43%、93.06%、98.29%，为公司的主要收入和利
润来源。
   上述主要业务板块 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月的合计营业收
入分别为 192,281.26 万元、190,108.67 万元、227,647.38 万元、199,663.06 万元，
年 1-9 月上述主要业务板块营业收入毛利率为 31.58%、21.41%、31.61%、40.89%，
存在一定的波动。2023 年较 2022 年毛利率下降的原因是糖浆纸板块受干旱和搬
迁等因素影响毛利率下降，以及非金属采矿及化工板块受市场价格下跌影响毛利
率下降；2024 年较 2023 年毛利率上升的原因是糖浆纸和非金属采矿及化工两大
板块毛利率同时回升；2025 年 1-9 月毛利率上升的主要原因是非金属采矿及化工
板块毛利率因市场价格继续上涨而上升。
   综合以上分析，2024 年、2025 年 1-9 月公司营业收入的变化具有合理性，
报告期内公司主要业务板块营业毛利率的波动具有合理性。
   （二）说明报告期内收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关负面
影响因素是否持续。
   报告期内，公司主要业绩指标情况如下：
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                                                              单位：万元
      项目     2025 年 1-9 月     2024 年度          2023 年度       2022 年度
营业收入             214,354.87    279,615.29       336,014.26    270,549.17
营业毛利              83,053.09        77,312.92     47,095.00     66,088.80
期间费用              25,774.20        33,452.86     32,407.51     29,936.49
其中：销售费用            1,509.87         1,954.97      2,185.70      1,701.71
管理费用              17,597.49        21,592.29     19,346.05     16,315.17
研发费用               4,435.74         6,329.93      7,661.85      7,719.51
财务费用               2,231.10         3,575.67      3,213.92      4,200.09
净利润               43,824.34        27,417.04      6,588.39     29,932.61
归属于母公司股东的
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的         43,872.98        28,165.27      6,400.43     28,573.17
净利润
  报告期内，公司加工贸易规模较大，但加工贸易业务毛利较低，不为公司的
主要利润来源，扣除加工贸易业务后，公司营业收入与净利润情况如下：
                                                              单位：万元
      项目     2025 年 1-9 月     2024 年度          2023 年度       2022 年度
营业收入             214,354.87    279,615.29       336,014.26    270,549.17
减：加工贸易             1,677.72        29,912.86    131,496.09     63,682.95
扣除加工贸易后的营
业收入
净利润               43,824.34        27,417.04      6,588.39     29,932.61
归属于母公司股东的
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的         43,872.98        28,165.27      6,400.43     28,573.17
净利润
较多，主要原因为：（1）糖浆纸业务板块中，机制糖业务因 2022/2023 榨季干
旱减产导致甘蔗成本上升，甘蔗产糖率下降，产量减少，以及生产工人薪酬和社
会保险费用增加，使得机制糖生产成本增加，2023 年公司机制糖毛利率较 2022
年下降了 5.55 个百分点；（2）非金属采矿和化工业务板块的主要产品硫精矿、
硫酸市场价格较 2022 年下降较多，2023 年公司硫精矿、硫酸平均销售价格较 2022
年下降了 20.05%、53.20%，使得公司 2023 年采矿业务、化工业务毛利率较 2022
年分别下降了 7.94、13.06 个百分点，以上原因使得公司 2023 年营业毛利较 2022
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年减少了 18,993.79 万元。除此之外，2023 年公司管理费用较 2022 年增加 3,030.87
万元，其中主要因公司原有员工工资以及社保缴费增加，以及新成立的子公司云
盈科技、云硫环保、华晶科技增加管理人员使得职工薪酬增加 1,918.75 万元，以
及因贵糖集团整体搬迁新园区以及新成立的子公司办公需要增加折旧摊销费用
下降幅度为 77.99%。
了 316.14%，净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要原因为：（1）糖浆
纸业务板块中，机制浆业务产销量较 2023 年增加，2024 年机制浆产量较 2023
年增加 1.21 万吨，销量较 2023 年增加 1.74 万吨，产量增加降低了单位固定制造
费用和折旧成本，以及原材料蔗渣、桉木刨片价格下降，和蒸汽耗用下降，使得
机制浆毛利率较 2023 年上升了 13.61 个百分点；（2）非金属采矿和化工业务板
块的主要产品硫精矿、硫酸市场价格较 2023 年回升，2024 年公司硫精矿、硫酸
平均销售价格较 2022 年上升了 22.55%、30.31%，使得公司 2024 年采矿业务、
化工业务毛利率较 2022 年分别上升了 13.26、16.10 个百分点，以上原因使得公
司 2024 年营业毛利较 2023 年增加了 30,217.92 万元。另外，公司 2024 年期间费
用较 2023 年未有大幅波动。综上原因使得公司 2024 年净利润较 2023 年大幅增
长。
和化工业务板块的主要产品硫精矿、硫酸市场价格继续上涨，同时期间费用发生
尚未满全年，以及资产减值损失等尚未在 2025 年前三季度体现。
   （1）加工贸易业务负面影响因素是否持续
贸易收入减少，2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月公司加工贸易收入分别为
务毛利较低，不为公司的主要利润来源，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年
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加工贸易业务下降不会对公司盈利能力构成影响。公司未来将积极争取进口国外
原糖配额，加大原糖购买数量提升进口国外原糖加工成白糖（以下简称“加工
糖”）收入，实现营业收入的提升。
  （2）糖浆纸板块毛利率波动负面影响因素是否持续
  食糖行业的特点使得食糖产量和价格存在波动，受到自然灾害和自身生长周
期等因素的影响，食糖产量呈现出周期性波动，食糖价格则受食糖产量、国家进
口糖政策等影响较大。
  食糖产量的周期性与甘蔗种植的周期性相关，甘蔗种植具有大多数农产品普
遍具有的“增产-降价-减产-涨价-增产”的特点。2022/2023 榨季，广西食糖产量
受天气长时间干旱、蔗农种植意愿等综合因素影响，甘蔗产量和含糖率下降，公
司所在贵糖蔗区亦受到上述因素影响，导致生产成本提升，虽食糖价格上升但毛
利率下降；2023/2024 榨季，蔗区天气转好，甘蔗产量和含糖率提升，食糖产量
恢复，由于国际主要产区食糖产量减产造成供应紧张，导致食糖价格上升。
  国家及广西地方政府高度重视糖业发展，通过出台《广西壮族自治区国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等政策，从原料保障、
税费减免、设备更新、产业集群发展等多方面提供支持，推动形成以广西为核心
的制糖、糖浆、浆纸协同发展的特色产业集群。
  公司制糖板块由贵糖集团承载，具备甘蔗制糖、制浆造纸等完整产能体系，
具备年产机制糖超 10 万吨、浆纸逾 11 万吨的产能规模，是国家级循环经济试点
单位，其“桂花”牌糖产品获评“中国名牌产品”，在区域消费市场具有较高的
知名度和稳定客户基础。
  （3）非金属采矿及化工板块毛利率波动负面影响因素是否持续
  公司非金属采矿及化工板块主要产品为硫精矿、硫酸，主要受到大宗产品周
期的影响。2023 年硫酸市场低迷，国内制酸企业库存高企，出现了供需失衡的
情况，硫酸价格大幅下跌，连带上游原材料硫精矿价格大幅下跌；2024 年以来，
受国内铜冶炼厂检修减产、磷肥和化工行业的复苏，以及新能源产业的增长需求，
硫酸价格持续上涨，硫精矿价格亦持续上涨。
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  公司通过控股云硫矿业，掌控广东省内最大硫铁矿资源区块，截至报告期末，
已累计查明硫铁矿资源储量达 2.08 亿吨，平均品位 31.04%，为全国目前可采储
量最大的富矿之一，占全国富矿储量总量的 85%左右，年产能约 300 万吨，占全
国硫铁矿产量的 16.63%。优质、稳定的资源储备为公司在非金属矿产行业中的
龙头地位提供了坚实支撑。公司在硫铁矿资源基础上，延伸形成集采矿、选矿、
制酸、磷化、化肥、银粉、氨基磺酸等为一体的产业链结构，实现原材料自供、
产品多元互补、副产物循环利用的协同机制，提升了整体运营效率与抗风险能力。
（2）结合发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、种
植户的选取标准、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据
等，说明报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性，是否与同行业公司可
比，并结合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，
进一步说明两类业务的区别与联系，以及 2024 年机制糖业务规模增加、贸易糖
业务规模下降的原因及合理性。
  （一）结合发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、
种植户的选取标准、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依
据等，说明报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性，是否与同行业公司
可比
  公司每年榨季前（通常为每年 3-4 月）与原料甘蔗供应区内（贵港市覃塘区、
港北区、港南区、桂平片区）甘蔗种植户签订《糖料蔗收购合同》，合同明确约
定种植面积、品种、砍收时间、质量及交付标准、收购价格、结算与支付方式、
双方权利义务及争议解决方式等核心内容：
  （1）约定种植面积、品种、砍收时间：确认种植户合同期内的糖蔗料种植
品种、种植地点、种植面积、预计产量等；
  （2）质量及交付标准：明确糖料蔗交付标准及不符合标准的扣杂比例：种
植户交付的糖料蔗应符合中华人民共和国国家标准 GB/T10498《糖料甘蔗》的标
准。不符合标准的按约定比例扣杂；
  （3）收购价格：约定糖料蔗采购价格，一个榨季一定价，区分甘蔗品种按
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类别（优良品种、普通品种、淘汰品种）定价；
  （4）结算与支付方式：公司按种植户实际销售糖料蔗品种、数量及收购价
格计算乙方蔗款金额，蔗款通过银行转账的方式支付至种植户银行账户，公司在
种植户糖料蔗入厂过磅次日起 30 日内（最后一日如遇节假日顺延）足额支付；
  （5）明确双方权利：①公司为种植户推荐肥料、农药、机具、地膜等农资；
无偿对种植户糖料蔗的科学种植、良种良法、病虫害防治、田间管护、全程机械
化等方面提供培训指导和技术支持；公司根据实际需要，向种植户提供农资扶持，
以及机耕、机种、机收、推广良种良法和扩大种植等方面的补贴和服务；②种植
户按本合同的约定及甲方的砍蔗通知砍收糖料蔗，并通知甲方安排运输，确保糖
料蔗在合同约定期限内销售给甲方；种植户不能在糖料蔗种植中使用国家明文禁
止的农药、化肥，并确保交付给甲方的糖料蔗符合国家 GB/T10498《糖料甘蔗》
的标准。
量发展的意见》（桂政发【2019】8 号），2019 年 4 月广西自治区发展和改革委
员会发布《关于糖料蔗收购价格实行市场调节价问题的通知》
                          （桂发改价格【2019】
推行订单农业，蔗农和糖厂双方签订订单合同，甘蔗收购价格按自治区政府订单
农业的要求走市场化的定价方式，充分尊重种植主体和制糖企业的自主权，由双
方签订糖料蔗订单合同，明确糖料蔗收购价格、收购范围等，鼓励糖料蔗收购按
质论价。
  公司糖料蔗采购的价格一个榨季一定价，区分甘蔗品种按类别（优良品种、
普通品种、淘汰品种）定价。公司糖料蔗收购价格严格遵循以当年度广西壮族自
治区发改委、农业农村厅联合发布的糖料蔗收购指导价格为基准价，（报告期内
基准价保持行业统一标准），定价机制与广西区内制糖行业主流实践一致，符合
《广西壮族自治区糖料蔗管理条例》相关规定。
  公司选取种植户的标准包括：①种植区域位于公司榨糖厂合理运输半径内
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（通常不超过 70 公里），确保原料新鲜度与运输效率；②优先选择无不良交蔗
记录的蔗农；③愿意接受公司技术指导与种植规范要求，承诺按合同约定的品种
与标准进行种植。选取过程中，公司联合当地农业农村部门对种植户资质进行核
实，建立种植户档案库，实行动态管理，确保原料供应的可靠性。
  （1）糖蔗料采购流程：公司每年根据《广西壮族自治区糖业发展办公室关
于印发广西糖料蔗订单农业管理办法（试行）的通知》（桂糖（2019）59 号）
及自治区糖业发展办公室和广西糖业协会有关精神，结合实际情况，制定当年的
糖料蔗订单合同签订办法及当年榨季糖料蔗收购价格的通知。明确合同签订的年
限、签订的方式、收购价格及合同示范文本。
  每年榨季前（每年 11 月），公司根据宿根蔗、新植蔗的生长周期及成熟度，
结合榨糖厂生产计划，制定详细的《糖料蔗砍运计划》，明确各区域、各种植户
的具体砍蔗时间、交蔗批次；
  （2）糖蔗料收货流程：①种植户按计划完成砍蔗后，通过合同约定的运输
方式将糖料蔗运至公司指定收购点；②收货时实行“双人验收”制度：先由质检
人员对糖料蔗的蔗糖分、杂质率进行快速检测，再由计量人员通过电子地磅进行
过磅称重，生成《糖料蔗过磅单》，明确标注种植户姓名、合同编号、过磅时间、
重量、质检结果等关键信息，作为收货凭证；③糖料蔗运至厂区后，进行二次抽
检复核，确保质量标准一致，不合格原料按合同约定予以退回或按比例扣减重量。
  公司实行“日清日结”的结算机制，具体流程为：（1）每日有专人在公司
调度农务系统对前一日所有进蔗按定价进行结算应付蔗款；（2）结算数据经财
务部门、公司相关领导审核确认审批流程；（3）审批完成后（通常在收货后 4
个工作日内），通过银行转账方式将货款直接支付至种植户指定银行账户。质检
有异议部分等在榨季结束后 15 日内完成全部尾款结清，确保种植户资金及时回
笼。
  收货确认以“双重凭证+系统核验”为核心依据：（1）纸质凭证：《糖料蔗
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过磅单》《质检单》；（2）系统记录：公司农务调度系统同步录入过磅数据、
质检结果、收货时间等信息，形成电子台账，与纸质凭证一一对应；（3）抽检
复核记录：厂区二次抽检结果作为收货确认的补充依据，上述凭证均按会计档案
管理要求存档，保存期限不低于 10 年，确保可追溯性。
司可比
   （1）报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性
   报告期内，公司机制糖业务规模与成本变动情况如下：
                                                                单位：万元
    机制糖       2025 年 1-9 月     2024 年度          2023 年度        2022 年度
   营业收入            35,323.28      54,151.21        41,833.29      43,120.47
   营业成本            31,374.52      50,774.12        39,070.18      37,879.40
其中：原材料             25,343.75      43,872.37        30,660.83      30,681.92
    人工              1,436.86         1,660.57       2,102.90       1,399.16
    燃料动力              322.76          824.63         810.57         933.90
    制造费用            4,271.16         4,416.55       5,495.88       4,864.44
    合计             31,374.52      50,774.12        39,070.18      37,879.40
    毛利率               11.18%          6.24%          6.61%         12.15%
万元、41,833.29 万元、54,151.21 万元、35,323.28 万元，机制糖成本分别为 37,879.40
万元、39,070.18 万元、50,774.12 万元、31,374.52 万元，机制糖毛利率分别为 12.15%、
万元，毛利较 2022 年减少 2,477.96 万元，毛利率下降了 5.55 个百分点，主要原
因为：①2022/2023 榨季受天气干旱影响甘蔗减产使得产糖量减少，同时 2022
年年末糖价较低，公司控制销售节奏将 2022 年年末生产的机制糖延后在 2023 年
销售，而 2023/2024 榨季在 2023 年 12 月才开榨，因此 2023 年机制糖销量较少；
②2022/2023 榨季干旱减产引起甘蔗成本上升，以及甘蔗产糖率下降和产量减少，
使得 2022/2023 榨季机制糖单位生产成本中原材料、人工成本、固定制造费用较
高，从会计年度看，由于 2023/2024 榨季在 2023 年 12 月才开榨，2023 年销售较
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多的为 2022/2023 榨季的机制糖，因此 2023 年机制糖成本结构中人工成本、制
造费用较 2022 年上升；③新糖厂搬迁后，为增加员工积极性，2022/2023 榨季改
进了制糖厂员工的浮动工资考核，增加了生产工人薪酬，同时员工的社会保险费
用因缴费基数调整而有所增加。
①公司开展扩大甘蔗种植面积工作取得成果，同时借助当地政府推行的“退桉还
蔗”政策，促进蔗农改进甘蔗良种、扩大甘蔗种植规模，2023/2024 榨季公司蔗
区甘蔗种植面积 21.6 万亩，同比增加 16%，公司 2024 年榨蔗量较 2023 年大幅
增长 110.47%，带动机制糖产量和销量增长；②公司 2024 年成功产出合格的粗
颗粒糖，粗颗粒糖较普通白砂糖价格高，增加了收入和毛利；③2023/2024 榨季
当地政府制定甘蔗优良品种收购价格为 540 元/吨，较 2022/2023 榨季甘蔗优良品
种收购价格 520 元/吨上升，另外 2023/2024 榨季当地政府制定甘蔗收购政策对农
户采购甘蔗价格的二次结算价格联动机制，即在原有甘蔗优良品种的采购价格基
础上增加结算价格 17.28 元/吨，增加了机制糖成本，使得 2024 年机制糖毛利率
相比 2023 年无较大变化。
榨季原材料甘蔗质量较好，产糖率上升，使得机制糖单位生产成本下降；②甘蔗
采购运费有所下降，增加了毛利。
  （2）与同行业公司比较情况
  公司机制糖业务为通过采购甘蔗原材料生产，同行业可比公司包括中粮糖业
（600737）、广农糖业（000911）、冠农股份（600251）：
企业名称                  可比上市公司主营业务
中粮糖业
         从事业务包括国内外制糖、食糖进口、炼糖、食糖贸易销售以及番茄制品加工。
（600737）
广农糖业
         主要从事机制糖的生产与销售业务
（000911）
冠农股份
         公司主营业务主要包括番茄产业、棉花产业、甜菜制糖三大产业。
（600251）
  报告期内，公司机制糖营业收入、营业成本、毛利率与同行业可比公司对比
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情况如下：
                                                                   单位：万元
           可比业务
公司名称              会计科目 2025 年 1-9 月      2024 年度      2023 年度      2022 年度
           收入类型
                  营业收入               -   643,146.84   665,806.43   421,344.85
中粮糖业
            自产糖   营业成本               -   548,182.56   571,919.62   338,167.07
（600737）
                  毛利率                -      14.77%       14.10%       19.74%
                  营业收入     119,237.31    230,050.49   224,824.32   178,052.67
广农糖业
            自产糖   营业成本     100,489.34    198,715.80   193,761.84   160,826.33
（000911）
                  毛利率         15.72%        13.62%       13.82%        9.67%
                  营业收入      15,085.16     16,653.80    20,075.50    11,365.18
冠农股份
         糖业产品     营业成本      13,381.30     16,819.03    16,803.41    10,940.89
（600251）
                  毛利率         11.29%        -0.99%       16.30%        3.73%
                  营业收入      67,161.23    296,617.04   303,568.75   203,587.57
       平均         营业成本      56,935.32    254,572.46   260,828.29   169,978.09
                  毛利率         13.51%         9.13%       14.74%       11.05%
                  营业收入      35,323.28     54,151.21    41,833.29    43,120.47
  公司        机制糖   营业成本      31,374.52     50,774.12    39,070.18    37,879.40
                  毛利率         11.18%         6.24%        6.61%       12.15%
注 1：中粮糖业（600737）2025 年第三季度季报、半年报未披露自产糖的营业收入；
注 2：广农糖业（000911）2025 年第三季度季报未披露自产糖营业收入，2025 年 1-9 月数据
来源于《广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注
册稿）》；
注 3：冠农股份（600251）2025 年第三季度季报未披露糖业产品营业收入，因此选取冠农股
份（600251）2025 年半年报披露的糖业产品营业收入进行对比；
   中粮糖业是当前我国最大的食糖生产和贸易商之一，在国内共拥有 13 家制
糖企业，遍布广西、云南等优势原料主产区，年产食糖 70 万吨（甘蔗糖与甜菜
糖比例约 60:40）；中粮糖业在海外运营位于澳大利亚昆士兰州的 Tully 糖业，
年产原糖约 30 万吨，其糖业板块涉及食糖进出口、港口炼糖、海外制糖、甜菜
糖等业务。公司机制糖业务规模与中粮糖业变动趋势不一致，原因为中粮糖业自
产糖规模大幅高于公司，中粮糖业在全国机制糖主要生产地如广西、云南、辽宁
等地以及境外均有糖厂，其原材料供应能力、成本优势、生产规模效应均优于公
司，公司仅有广西贵糖 1 家制糖工厂，除此之外，中粮糖业自产糖产品主要包括
白砂糖、精制糖、绵白糖、红糖、冰糖等，公司以白砂糖、赤砂糖为主，因此公
司机制糖业务规模变动与中粮糖业相比存在差异。
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   广农糖业是广西规模最大的糖业生产经营企业之一，拥有 4 家制糖工厂，其
原料甘蔗供应区域为广西南宁市七城区、宾阳县等，其自产糖产销规模远超公司。
业 2023/2024 榨季开榨时间较早，于 2023 年 11 月底开榨，开榨时间早于西地区
其他糖厂（公司 2023/2024 榨季于 2023 年 12 月才开榨），2023 年第 4 季度广农
糖业已有新糖可售，且由于年末市场库存少，终端客户采购需求较大，糖供应紧
张推高销售价格，使得广农糖业 2023 年自产糖收入较 2022 年增长。2024 年公
司机制糖业务规模和成本变动与广农糖业一致。公司与广农糖业虽同处于广西，
但由于规模差异较大，广农糖业自产糖产销规模远超公司，且公司整体搬迁新糖
厂后，折旧成本相应增加，因此公司机制糖毛利率低于广农糖业。
   冠农股份主要经营地位于新疆，主营业务主要包括番茄产业、棉花产业、甜
菜制糖三大产业，冠农股份制糖产业为甜菜机制糖的生产、加工和销售，生产所
需的原料为新疆焉耆垦区大田种植自然成熟的甜菜。甘蔗每年种植面积及价格变
动情况与甜菜存在较大差异，且甘蔗和甜菜的产糖率也存在一定差异，另外冠农
股份主要以番茄产业和棉花产业为主，糖业产品占比 4~5%左右，因此业务规模
变动情况与公司可比性较低。
   （二）结合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户
等，进一步说明两类业务的区别与联系，以及 2024 年机制糖业务规模增加、贸
易糖业务规模下降的原因及合理性
一步说明两类业务的区别与联系
   （1）机制糖与贸易糖业务的主要产品
   机制糖业务的主要产品为贵糖集团自产的“桂花”牌白砂糖、赤砂糖等。
   贸易糖业务不涉及生产，主要为食糖商品市场上流通的各大糖企生产的成品
白砂糖，不含公司自产的产品。
   （2）业务模式
   机制糖业务属于生产型实体制造业，以甘蔗为原料，经压榨、提炼、分蜜等
工艺制成白砂糖和赤砂糖，后通过相关渠道进行销售，覆盖“甘蔗种植扶持→收
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购→压榨→加工→销售”全产业链。
   贸易糖业务为购销贸易，即从制糖企业/经销商/现货电子平台等渠道采购成
品白砂糖/绵白糖，再销售给下游客户（经销商/现货电子平台/终端用户）。
   （3）主要供应商及客户
   ①机制糖
   公司机制糖生产的原材料主要为甘蔗，公司主要向甘蔗种植户采购甘蔗，甘
蔗种植户数量较大，分布零散，单个采购金额较低，本报告将甘蔗种植户视为一
个整体列示为机制糖业务的供应商。
   报告期内，公司机制糖业务前五大供应商如下：
                                                    单位：万元
                                采购额
 期间      序号       供应商名称                     采购内容     占比
                                （含税）
                                            食品添加剂级
                                            食品添加剂级
                                              磷酸
                  合计            25,334.84            98.29%
                                            食品添加剂级
                  合计            60,655.67            98.75%
                                            食品添加剂氧
                                              化钙
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                                          采购额
  期间       序号              供应商名称                      采购内容       占比
                                          （含税）
                           合计             28,259.74              99.37%
                                                        硫磺
                           合计             37,837.28              98.23%
     ②贸易糖
     报告期内，公司贸易糖业务前五大供应商如下：
                                                                单位：万元
                                             采购额
   期间          序号              供应商名称              采购内容            占比
                                             （含税）
                       广西东亚扶南精糖有限公司            1,181.47   贸易糖     79.14%
                               合计              1,492.97          100.00%
                       广西泛糖科技有限公司             19,611.31   贸易糖     61.65%
                       广西糖业集团防城精制糖有限公司         1,613.52   贸易糖      5.07%
                               合计             27,398.12           86.13%
                               合计            146,937.87          100.00%
                               合计             70,536.15          100.00%
注 1：经查询，广西东亚扶南精糖有限公司、广西崇左东亚糖业有限公司同为 Mitr Siam Global
Holdings Pte.Ltd.控制下的公司，故合并披露；
注 2：经查询，广西泛糖科技有限公司、广西泛糖商贸有限公司、广西糖业集团防城精制糖
有限公司同为广西糖业集团有限公司控制下的公司，故合并披露；
注 3：贵糖集团持有广西泛糖科技有限公司 0.7273%股权，公司员工庞春淋担任广西泛糖科
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技有限公司监事，公司员工曾仕联、吴哲在报告期内曾经担任广西泛糖科技有限公司监事；
注 4：2024 年，公司进行了会计差错更正，将部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法，
并追溯调整了 2022 年年报数据，上表为净额法调整后的数据。
   ①机制糖
   报告期内，公司机制糖业务前五大客户如下：
                                                    单位：万元
                                  销售额
 期间      序号          客户名称              销售内容          占比
                                 （不含税）
              中粮糖业（天津）有限公司         2,420.71   自产糖     6.86%
              中粮祈德丰（北京）商贸有限公司      1,801.20   自产糖     5.10%
                    合计            26,575.78          75.26%
                    合计            38,696.80          71.46%
                    合计            39,514.37          94.46%
                    合计            38,001.17          88.13%
注 1：经查询，中粮糖业（天津）有限公司、中粮祈德丰（北京）商贸有限公司同为中粮集
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                               关于审核问询函的回复
团有限公司控制下的公司，故合并披露；
    ②贸易糖
    报告期内，公司贸易糖业务前五大客户如下：
                                                        单位：万元
                                      销售额
    期间         序号        客户名称              销售内容           占比
                                     （不含税）
                        合计             1,025.07          77.51%
                    广西品糖贸易有限公司         1,837.71   贸易糖      6.94%
                    广西康宸世糖贸易有限公司       1,158.41   贸易糖      4.37%
                        合计            22,198.16          83.77%
                    广西京贸国际贸易有限公司      26,736.49   贸易糖     20.60%
                    广西旅发实业有限公司        20,988.59   贸易糖     16.17%
                    广西蚂蚁洋货供应链管理有限公
                    广西津海实业有限公司         3,985.91   贸易糖      3.07%
                        合计           129,804.23          100.00%
                    广西旅发实业有限公司        36,098.54   贸易糖     57.90%
                    广西旅发壮美优品有限公司       4,643.36   贸易糖      7.45%
                    广西百色工业投资发展集团有限
                    公司
                        合计            62,350.33          100.00%
注 1：广西品糖贸易有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司同为沐甜科技股份有限公司控制
下的公司，故合并披露；
注 2：广西旅发实业有限公司、广西旅发壮美优品有限公司、广西京贸国际贸易有限公司同
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目               关于审核问询函的回复
为广西旅游发展集团有限公司控制下的公司，故合并披露；
注 3：广西蚂蚁洋货供应链管理有限公司、广西津海实业有限公司同为广西自贸区钦州港片
区开发投资集团有限责任公司控制下的公司，故合并披露；
注 4：2024 年，公司进行了会计差错更正，将部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法，
并追溯调整了 2022 年年报数据，上表为净额法调整后的数据。
  公司机制糖业务和贸易糖业务的前五大供应商差别较大，不存在同为公司机
制糖业务和贸易糖业务的前五大供应商，机制糖业务的供应商与榨糖生产所需的
原材料、运费、辅助材料等相关，贸易糖业务则不涉及生产。
  公司机制糖业务和贸易糖业务的前五大客户有部分重合，其中广西康宸世糖
贸易有限公司同为报告期内公司机制糖业务和贸易糖业务的主要客户，原因为广
西康宸世糖贸易有限公司为沐甜科技股份有限公司子公司，沐甜科技主要从事白
糖 B2B 业务，具体由下属子公司深圳市昆商易糖供应链有限公司和广西糖网食
糖批发市场有限责任公司（与广西康宸世糖贸易有限公司共同经营）负责运营，
向会员提供白糖的交易服务、实物交收服务以及供应链服务等，其食糖流通电子
交易平台为广西糖网。广西康宸世糖贸易有限公司（广西糖网）是广西食糖市场
的重要经营实体，其既采购公司自产的“桂花”牌白砂糖，也采购其他糖企生产
的通过公司贸易糖业务流通的白砂糖。
  公司机制糖业务和贸易糖业务的客户类型相似，原因为市场内食糖生产企业
较多，下游需求广泛，用糖企业和贸易商均可同时采购公司自产机制糖和经公司
流通的贸易糖，因此，公司机制糖业务和贸易糖业务主要客户有部分重合具有合
理性。
  机制糖业务属于生产型实体制造业，以甘蔗为原料，经压榨、提炼、分蜜等
工艺制成白砂糖和赤砂糖，后通过相关渠道进行销售，覆盖“甘蔗种植扶持→收
购→压榨→加工→销售”全产业链。影响盈利能力驱动因素主要为原料甘蔗资源
管理、生产规模效应、生产技术优化及糖价周期波动等。
  贸易糖业务不涉及生产，为成品白砂糖购销贸易，影响盈利能力驱动因素主
要为糖价市场波动以及对糖价市场波动的研判。
  在经营过程中，机制糖业务和贸易糖业务的市场和渠道可以共享。贸易糖业
务能及时反馈市场需求和价格信息以及国内国外食糖市场变化，拓展下游市场，
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为机制糖的科学销售提供经验基础，指导生产经营规划。
甘蔗生产持续发展，稳定和增加甘蔗种植面积，扩大规模化种植，提高进厂原料
蔗量和质量，实现公司榨季生产降本提质增效目标，结合贵港市政府清桉还蔗行
动规划，公司制定三年蔗区发展规划，2023/2024 榨季公司蔗区甘蔗种植面积 21.6
万亩，同比增加 16%，公司 2024 年榨蔗量较 2023 年大幅增长 110.47%，带动机
制糖产量和销量增长，预计 2025/2026 榨季产量进一步提升。
  由于加工贸易业务的毛利率相对较低，同时公司持续专注加强主营业务经营，
推进公司主营业务各板块发展，2024 年公司基于对市场的判断对贸易糖业务的
开展提出了更加严格的要求，贸易糖业务的开展节奏随之放缓，导致贸易糖业务
收入下降。
（3）说明开展加工贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内加工贸
易的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式
等，说明开展贸易业务的会计核算是否合规；结合 2024 年会计差错更正的背景
和具体原因，说明公司的整改措施及有效性，报告期内是否仍存在类似情形，相
关内控措施是否完善；结合前述情况，说明 2024 采用总额法确认加工贸易业务
收入是否合规，并结合报告期内不同细类业务采用总额法或净额法确认收入的
情况，说明是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
  （一）说明开展加工贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内加
工贸易的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的
模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否合规
  公司加工贸易业务包括贸易糖和加工糖销售两部分，另外报告期内公司在
  食糖属生活必需品，属于国家重要的战略物资，随着居民生活水平的提高，
需求量也在增加。国内自产的食糖供应存在一定缺口，需依赖国家进口国外原糖
补充。目前国家对进口原糖实行配额制，公司使用国家配额内进口原糖精加工成
 粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                       关于审核问询函的回复
 白糖后对外销售。报告期内，加工糖占加工贸易业务的比例较低，2022 年、2023
 年、2024 年、2025 年 1-9 月，该部分加工糖业务收入为 1,332.62 万元、1,691.86
 万元、2,072.75 万元、355.29 万元，占加工贸易业务比例分别为 2.09%、1.29%、
 占加工贸易业务比例提升，但公司加工贸易业务仍以贸易糖业务为主。
      （1）开展贸易糖业务的背景、原因
      公司开展的贸易业务以贸易糖为主，紧密围绕主营业务进行，未涉及与主营
 业务无关的贸易活动。公司从事贸易糖业务的目的在于确保生产和销售需求得到
 满足，提高购销的综合效益，并优化采购与销售渠道。此外，公司基于详尽的市
 场调研和分析，参与泛糖网和广西糖网白糖交易，能够准确掌握市场动向，及时
 调整定价。
      （2）贸易糖业务模式、货物和资金的模式
      公司的食糖贸易业务主要通过泛糖网和广西糖网开展：
平台名称     经营公司              简要介绍                交易流程
                治区人民政府批准、由广西十大糖业集团 公司在泛糖网电子交易
                和中国—东盟信息港股份有限公司共同出 平台下单销售或采购信
                资组建，是专注于糖业全产业链数字化转 息，待确定后，公司与泛
        广西泛糖科技有
泛糖网             型升级的平台型科技企业，其食糖流通电 糖科技签订合同，销售或
        限公司
                子交易平台为泛糖网；           采购成品白砂糖，交易对
                糖业有限公司，实际控制人为广西壮族自 公司。
                治区人民政府国有资产监督管理委员会。
                广西康宸世糖贸易有限公司为沐甜科技股
                份有限公司子公司，沐甜科技主要从事白 公司在广西糖网电子交
                糖 B2B 业务，具体由下属子公司深圳市 易平台下单销售或采购
                昆商易糖供应链有限公司和广西糖网食糖 信息，待确定后，公司与
        广西康宸世糖贸
广西糖网            批发市场有限责任公司（与广西康宸世糖 康宸世糖签订合同，销售
        易有限公司
                贸易有限公司共同经营）负责运营，向会 或采购成品白砂糖，交易
                员提供白糖的交易服务、实物交收服务以 对方为广西康宸世糖贸
                及供应链服务等，其食糖流通电子交易平 易有限公司。
                台为广西糖网。
      泛糖网、广西糖网食糖电子交易平台不仅向公司提供了交易信息，还提供了
 运输、验收、保管等供应链服务，并且承担了食糖现货的交割、仓储管理及货款
 结算等职能。公司借助电子商务平台公允的交易价格以及高效节本的仓储物流服
 务完成食糖现货交易。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                     关于审核问询函的回复
     公司食糖贸易业务由公司自行寻找客户/供应商，分别与供应商/客户签订购
销合同，具体情况如下：
     上游采购   下游销售                     货物流转
序号                 具体业务模式和资金的模式           是否承担物流
      供应商    客户                       凭据
                     泛糖科技签订合同，采购成品白砂
     广西泛糖
                     糖，然后销售给食糖贸易商、用糖
     科技有限                                      不承担
                     企业。
     公司
             食糖贸易
                     为主，按合同约定执行       货权转移
             业
                     与康宸世糖签订合同，采购成品白   认函
     广西康宸
                     砂糖，然后销售给食糖贸易商、用
     世糖贸易                                      不承担
                     糖企业。
     有限公司
                     为主，按合同约定执行
                     购成品白砂糖，然后在泛糖网下单
             广西泛糖
                     销售信息，与泛糖科技签订合同，
             科技有限                              不承担
                     销售成品白砂糖。
             公司
     食糖贸易
                     为主，按合同约定执行       货权转移
     业
                     购成品白砂糖，然后在广西糖网下   认函
             广西康宸
                     单销售信息，与康宸世糖签订合同，
             世糖贸易                              不承担
                     销售成品白砂糖。
             有限公司
                     为主，按合同约定执行
                     泛糖科技签订合同，采购成品白砂
                     糖；
     广西泛糖广西康宸
     科技有限世糖贸易                                  不承担
                     单销售信息，与康宸世糖签订合同，
     公司      有限公司
                     销售成品白砂糖。
                     为主，按合同约定执行       货权转移
                     与泛糖科技签订合同，采购成品白   认函
                     砂糖；
     广西康宸广西泛糖
     世糖贸易科技有限                                  不承担
                     销售信息，与康宸世糖签订合同，
     有限公司 公司
                     销售成品白砂糖。
                     为主，按合同约定执行
                                      购销合同、
     食 糖 贸 易 食 糖 贸 易 购成品白砂糖，销售给食糖贸易商、         如合同约定由
                                      货权转移
                                      函、收货确
     业       业       2、公司销售和采购一般以款到发货         司负责送货至
                                       认函
                     为主，按合同约定执行                 客户
   粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                              关于审核问询函的回复
   情况
         公司加工贸易的主要产品为贸易糖。
         （1）主要产品及其采购及销售价格
         报告期内，公司贸易糖主要产品为成品白砂糖，该产品具有大宗商品属性，
   存在公开的市场价格，公司采购及销售单价采用一单一定价的方式，定价时综合
   考虑供求关系、电子盘和郑州期货盘走势、食糖现货市场价格变化情况等多方面
   因素，公司贸易糖采购及销售平均价格如下：
                                                                            单位：元/吨
交易内容     销售平均        采购平均       销售平均       采购平均       销售平均       采购平均       销售平均       采购平均
          单价          单价         单价         单价         单价         单价         单价         单价
成品白砂糖     5,510.14   5,505.05   5,745.71   5,728.55   5,987.08   5,997.06   5,069.80   5,072.49
市场价格区间    5,115.04~5,539.82     5,283.19~6,017.70     5,000.00~6,858.41     4,929.20~5,327.43
   注：市场价格区间数据来源于同花顺“现货价格-白砂糖-南宁，产地：广西”数据统计；
         （2）主要客户及供应商情况
         ①报告期内，公司贸易糖业务前五大客户详见本报告第 2 题之“（二）结合
   机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进一步说明
   两类业务的区别与联系，以及 2024 年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下
   降的原因及合理性”之“（3）主要供应商及客户”之“2）主要客户”之“②贸
   易糖”。
         上述客户的背景情况如下：
         客户名称                                       单位情况
   东莞市家会香食品有限
                        食品生产销售企业，为用糖企业。
   公司
   广州市中咖兴贸易有限
                        食品销售、配送企业，业务包含食糖贸易。
   公司
   河北味盟生物科技食品
                        食品生产销售企业，为用糖企业。
   有限公司
   广州市东之源商场有限
                        食品销售企业，业务包含食糖贸易。
   责任公司
   广州市农海食品有限公
                        食品销售企业，业务包含食糖贸易。
   司
   广西祥融供应链管理有
                        经营批发贸易，业务包含食糖贸易。
   限公司
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                  关于审核问询函的回复
   客户名称                     单位情况
广西康宸世糖贸易有限 详见本题回复之“1、开展加工贸易业务的背景、原因、业务模式”
公司         之“（2）贸易糖业务模式”
           与广西康宸世糖贸易有限公司同为沐甜科技股份有限公司控制下的
广西品糖贸易有限公司
           公司
湛江市丰硕供应链管理
           经营供应链服务，业务包含食糖贸易。
有限公司
广西基差糖业有限公司 经营食糖贸易。
澳凌食品（上海）有限
           食品销售企业，业务包含食糖贸易。
公司
           广西旅发实业有限公司控股股东广西旅游发展集团有限公司，实际
           控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，为广
广西旅发实业有限公司
           西旅游发展集团有限公司实业板块经营企业，主要业务为白糖、水
           果等农特产品购销，进出口贸易、建材业务等。
广西旅发壮美优品有限 与广西旅发实业有限公司同为广西旅游发展集团有限公司控制下的
公司         公司。
广西京贸国际贸易有限 与广西旅发实业有限公司同为广西旅游发展集团有限公司控制下的
公司         公司。
柳州展邦商贸有限公司 大宗商品贸易，业务包含食糖贸易。
柳州市供应链集团有限 实际控制人为柳州市人民政府国有资产监督管理委员会，经营供应
公司         链管理，业务包含食糖贸易。
广西蚂蚁洋货供应链管 实际控制人为中国—马来西亚钦州产业园区财政金融局，经营供应
理有限公司      链管理，业务包含食糖贸易。
           实际控制人为中国—马来西亚钦州产业园区财政金融局，经营商品
广西津海实业有限公司
           流通，业务包含食糖贸易。
广西百色工业投资发展 广西百色工业投资发展集团有限公司实际控制人为百色市人民政府
集团有限公司     国有资产监督管理委员会，主要业务为有色金属贸易、矿山开采。
  ②报告期内，公司贸易糖业务前五大供应商详见本报告第 2 题之“（二）结
合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进一步说
明两类业务的区别与联系，以及 2024 年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模
下降的原因及合理性”之“（3）主要供应商及客户”之“1）主要供应商”之“②
贸易糖”。
  上述供应商的背景情况如下：
   供应商名称                    单位情况
           广西壮族自治区崇左市扶绥县的制糖企业，每榨季可榨甘蔗 120 万
广西东亚扶南精糖有限
           吨，生产高等级原糖 15 万吨，年生产精制糖 20 万吨，2013 年被授
公司
           予广西循环经济示范性企业。
广西崇左东亚糖业有限 广西壮族自治区崇左市制糖企业，主要产品有：“MITRPHOL”牌
公司         精制及优级白砂糖。
           详见本题回复之“1、开展加工贸易业务的背景、原因、业务模式”
广西泛糖科技有限公司
           之“（2）贸易糖业务模式”
           与广西泛糖科技有限公司同为广西糖业集团有限公司控制下的公
广西泛糖商贸有限公司
           司，为食糖贸易商。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                关于审核问询函的回复
   供应商名称                   单位情况
广西糖业集团防城精制   与广西泛糖科技有限公司同为广西糖业集团有限公司控制下的公
糖有限公司        司，为制糖企业。
横县东糖石塘糖业有限
             广西壮族自治区南宁市横州市制糖企业。
公司
广西顺宁供应链管理服   控股股东为广西兴工投资集团有限公司，实际控制人为南宁市兴宁
务有限公司        区财政局，主要经营供应链服务，业务包含食糖贸易。
广西禄琮贸易有限公司 主要经营批发，业务包含食糖贸易。
广西康宸世糖贸易有限 详见本题回复之“1、开展加工贸易业务的背景、原因、业务模式”
公司         之“（2）贸易糖业务模式”
  根据会计准则的相关规定，如果企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，
则企业为主要责任人，应当以总额法核算收入，否则应当以净额法核算收入。
  报告期内，上下游企业间存在特定利益关系的贸易糖业务，公司已按照净额
法进行会计核算，公司贸易业务的会计核算符合企业会计准则的规定，具体详见
本题回复之“（二）结合 2024 年会计差错更正的背景和具体原因，说明公司的
整改措施及有效性，报告期内是否仍存在类似情形，相关内控措施是否完善”。
  （二）结合 2024 年会计差错更正的背景和具体原因，说明公司的整改措施
及有效性，报告期内是否仍存在类似情形，相关内控措施是否完善
《关于对广西粤桂广业控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]32
号，以下简称“决定书”），决定书指出公司在编制 2023 年年报时，将部分业
务收入确认方法由总额法调整为净额法，但未对 2020 年至 2023 年 1-9 月同类业
务收入确认方法进行调整，未对相应的季报、半年报、年报相关财务数据进行更
正，涉及收入和成本确认不准确；及其他应收款、其他应付款 2023 年期末余额
披露不准确，2023 年年度报告“重要联营企业的主要财务信息”披露不准确因
数据粘贴错行等问题。要求公司加强会计核算基础工作，严格根据《企业会计准
则》对 2020-2022 年半年度、年度报告及 2023 年一季报、半年报、三季报及年
报的相关数据进行会计差错更正并披露。
  根据决定书所认定的情况，公司对相关年度的财务报告数据进行了严格自查，
并针对决定书中涉及的事项进行整改工作。根据《企业会计准则第 28 号—会计
政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
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编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》的有关规定和
要求，公司以决定书为依据，结合自查情况，并基于审慎性原则，对上述问题产
生的前期会计差错采用追溯重述法进行更正调整。整改措施如下：
  处罚事项                  整改措施                  整改情况
        在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差
        错更正及追溯调整的公告》。
部分业务收入确 及 2023 年季度、半年度报告进行更正。具体内容详见公司同
认方法调整后未 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会 已 完 成 整
对前期定期报告 计差错更正追溯调整后相关定期报告的更正公告》和《2020 年 改
进行更正    半年度报告（更正后）》《2020 年年度报告（更正后）》《2021
        年半年度报告（更正后）》    《2021 年年度报告（更正后）》 《2022
        年半年度报告（更正后）》    《2022 年年度报告（更正后）》 《2023
        年一季度报告（更正后）》《2023 年半年度报告（更正后）》
        《2023 年三季度报告（更正后）》。
   经上述整改后，公司持续整改计划如下：
律法规的学习，提升规范运作意识，切实提高公司治理和内控管理能力。充分发
挥董事会及专门委员会在公司治理和规范运作中的核心作用，强化内部控制制度
建设和执行。
交易所和上市公司协会等举办的相关培训及学习，并结合公司实际情况不定期邀
请外部专家开展有针对性的培训，不断提升员工履职能力，增强规范运作意识，
提高公司规范运作水平。
力度，及时发现内部控制薄弱环节及缺陷，加强公司内控体系建设，持续完善公
司治理。
   通过上述内控措施的完善，公司报告期内不存在类似情形，相关内控制度健
全并有效执行。
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  （三）结合前述情况，说明 2024 采用总额法确认加工贸易业务收入是否合
规，并结合报告期内不同细类业务采用总额法或净额法确认收入的情况，说明是
否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
  在进口国外原糖加工成白糖销售过程中，公司承担主要责任，加工糖采用总
额法符合企业会计准则规定。
  除加工糖外，公司加工贸易主要为贸易糖业务。
  （1）贸易糖采购和销售过程中的主要合同条款如下：
           交货方式、交           争议解           实物流转
 项目   定价方式          验收条款        结算方式、结算周期
             货地点            决方案            方式
           买方自提，合同 标的、等级、   无争议 以款到发货为主，按
采购合同 市场化定价                                货权转移
            指定仓库   品牌、数量等    事项   合同约定执行
           买方自提，合同 标的、等级、   无争议 以款到发货为主，按
销售合同 市场化定价                                货权转移
            指定仓库   品牌、数量等    事项   合同约定执行
索取货物；卖方有义务按要求供货，有权利让买方支付货款。公司在采购和销售
过程中，严格承担合同义务，同时享有应有的合同权利。
是具有商业实质的贸易业务。
了严格审查，确保贸易伙伴在资金实力、背景、资质及信誉等方面的信息真实可
靠。
一单一定价的方式，定价时综合考虑供求关系、电子盘和郑州期货盘走势、食糖
现货市场价格变化情况等多方面因素。
益。公司对货物的控制权以获得实物或者提单，预付全额货款或者全额保函时点
为准，公司对货物控制权在转让给客户前已经存在，公司为主要责任人，并承担
了相应货物的存货风险。
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  综上，在贸易伙伴的选择、产品定价、资金安全及货物管控方面，公司均严
格管控并妥善管理，业务各环节环环相扣、业务执行真实可追溯、流程清晰、管
理制度完善，至今未发生过支付货款后收不到货物或货物移交后收不到货款的情
况，业务真实、有效。
  （2）2024 采用总额法确认贸易糖业务收入符合企业会计准则规定
  ①贸易业务上下游不存在特定利益关系。制定标准的主要依据是《关于规范
中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》“十不准”规定。《关于规范中央
企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》“十不准”规定“不准参与特定利益关
系企业间开展的无商业目的的贸易业务。……存在特定利益关系的企业主要包括
以下情形：……上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控
制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员
相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；……
如开展的贸易业务具有上述特征，要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质
的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。”
  ②销售市场化定价，非固定加成。应当采用市场化定价，而非简单的固定加
成，使得公司不承担定价主动权，也不承担相应的价格变动风险。制定标准的主
要依据：企业会计准则明确规定判断主要责任人的标准之一，企业有权自主决定
所交易商品的价格。
  ③控制权取得超过一定时长。以获得实物或者货权转移凭证，预付全额货款
或者全额保函时点为准。制定标准的主要依据：根据《企业会计准则-收入》及
相关应用指南规定，企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的，表明企业
的承诺是自行向客户提供该商品，或委托另一方（包括分包商）代其提供该商品，
因此，企业为主要责任人；相反，企业在特定商品转让给客户之前不控制该商品
的，表明企业的承诺是安排他人向客户提供该商品，是为他人提供协助，因此，
企业为代理人。当企业仅仅是在特定商品的法定所有权转移给客户之前，暂时性
地获得该商品的法定所有权时，并不意味着企业一定控制了该商品。根据上述规
定和前述贸易业务合同条款，公司贸易糖是自行根据公司安排向客户提供商品，
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                 关于审核问询函的回复
在转让给客户之前，已预先获取了实物或者货权转移凭证，贸易糖实物和控制权
均实际存在，公司自行决定该种商品的用途（何时销售、何等价格、向哪些客户
销售），因此公司取得了控制权且非暂时性的。
  公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）与《上市公
司执行企业会计准则案例解析（2020）》规定，在 2020 年至 2022 年度将贸易糖
业务按照总额法确定收入。2023 年 12 月公布了《关于规范中央企业贸易管理严
禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74 号），公司于 2023 年度将上
下游企业存在特定利益关系的贸易业务按照净额法核算。另外根据《企业会计准
则-收入》及相关应用指南：“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品
的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实
和情况，这些事实和情况包括：
             （一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
                                （二）
企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定
所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”，如果上下游企业存在一定
的特定利益关系（例如国资发财评规[2023]74 号文中列举的情形），可能难以满
足《企业会计准则-收入》的主要责任人判定标准。结合《企业会计准则-收入》
和 2023 年发布的国资发财评规[2023]74 号，公司按照 2023 年新的规定调整了当
期会计处理并追溯以前年度；其他上下游企业间不存在特定利益关系的贸易糖业
务按照总额法确定收入。
  公司严格执行“十不准”规定，从严审核了公司开展的贸易糖业务上下游企
业间存在的特定利益关系，在 2023 年对该部分业务按照净额法确认收入，并追
溯以前年度存在同类业务收入的确认方法，会计处理准确，符合《企业会计准则》
相关规定。
业会计准则-收入》的主要责任人判定标准，以及《关于规范中央企业贸易管理
严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74 号）规定，采用总额法确认
贸易糖业务收入符合企业会计准则规定。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                  关于审核问询函的回复
是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
  报告期内，公司贸易糖业务采取总额法或净额法判断标准与 2024 年判断标
准一致，具体详见本题回复“1、说明 2024 采用总额法确认加工贸易业务收入是
否合规”之“（2）2024 采用总额法确认贸易糖业务收入符合企业会计准则规定”
部分。
  同行业可比上市公司贸易糖业务相关情况如下：
企业名称                    贸易糖情况
         情研判和贸易机会在国内市场买卖的食糖。公司通过期现结合的方式，精准捕
         捉糖价趋势行情，有力保障了国内食糖供应。”
         方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，本公司有权自主决定所交易商品
中粮糖业 的价格，即本公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此本公司是
（600737） 主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按
         照预期有权收取的佣金、加工费或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已
         收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的
         金额或比例等确定。”
         营业收入94.00亿元，毛利率1.57%。
         终端为辅的经营模式。同时针对市场变化灵活调整，采取与战略客户合作的方
广农糖业 式，保持和重要客户的良好关系，加强对新客户的开发，以稳定市场份额。并
（000911） 结合市场行情，通过多种模式销售，在贸易风险可控且有利可图的前提下，择
         机进行贸易糖操作。”
         《新疆冠农股份有限公司2024年年度报告》之“第八节 财务报告”之“三、关
冠农股份 键审计事项”披露：“（6）对于贸易业务，核查上下游是否存在关联方关系，
（600251） 确定冠农股份在交易背景中所享有的权利和承担的义务，判断冠农股份是否获
         得了商品的控制权，判断收入确认方法选择是否恰当。”
  从同行业可比上市公司披露情况判断，中粮糖业（600737）、广农糖业（000911）
均有按总额法确认的贸易收入，冠农股份（600251）在核算贸易业务时，需核查
上下游是否存在关联方关系。综上，公司贸易糖业务确认收入情况符合行业惯例，
相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
   粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                       关于审核问询函的回复
   （4）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其
   他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；2024 年公司向
   部分供应商采购金额大幅减少的原因及合理性。
       （一）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系
   或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等
       报告期内，公司前五大客户和供应商中，存在客户和供应商重叠的交易对方
   单位为广西泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司。
       （1）广西泛糖科技有限公司
       广西泛糖科技有限公司是经广西壮族自治区人民政府批准、由广西十大糖业
   集团和中国—东盟信息港股份有限公司共同出资组建，是专注于糖业全产业链数
   字化转型升级的平台型科技企业，其食糖流通电子交易平台为泛糖网。报告期内
   公司经营贸易糖业务，在泛糖网上进行食糖购销业务，另外公司自产的机制糖也
   通过泛糖网电子交易平台进行下单销售。报告期内存在客户和供应商重叠情况如
   下：
                                                                 单位：万元
                          销售                      采购
业务类型    对方单位                                                 客户和供应商重叠的原因
                销售内容       销售收入            采购内容       采购金额
                                                               公司生产机制糖后在泛糖
       广西泛糖科技
糖浆纸             机制糖            9,576.33           -          - 网上销售，因此与该企业
       有限公司
                                                               发生销售业务
                          销售                      采购
业务类型    对方单位                                                 客户和供应商重叠的原因
                销售内容       销售收入            采购内容       采购金额
                                                               公司生产机制糖后在泛糖
                机制糖            6,749.17           -          - 网上销售，因此与该企业
       广西泛糖科技
糖浆纸                                                            发生销售业务
       有限公司
                                          甘蔗农户物
                      -               -                 239.43 采购甘蔗农户物资等
                                            资等
                                                                 公司经营贸易糖业务，在
       广西泛糖科技                                                    泛糖网上采购销售贸易
加工贸易            贸易糖             429.70     贸易糖         19,611.31
       有限公司                                                      糖，因此与该企业发生业
                                                                 务往来，详见下述
      粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                           关于审核问询函的回复
                                                                      公司在配额内进口原糖加
                   加工糖              1,471.66           -            -
                                                                      工后销售给该企业
        广西泛糖商贸                                                        公司经营贸易糖业务，向
                           -               -    贸易糖          1,984.80
        有限公司                                                          该企业采购贸易糖
        广西糖业集团
                                                                        公司经营贸易糖业务，向
        防城精制糖有             -               - 成品白砂糖           1,613.52
                                                                        该企业采购成品白砂糖。
        限公司
                               销售                      采购
 业务类型    对方单位                                                           客户和供应商重叠的原因
                  销售内容           销售收入           采购内容       采购金额
                                                                       公司生产机制糖后在泛糖
        广西泛糖科技
 糖浆纸               机制糖              3,146.85                           网上销售，因此与该企业
        有限公司
                                                                       发生销售业务
                                                                       公司经营贸易糖业务，在
        广西泛糖科技
 加工贸易                      -               -    贸易糖         115,699.59 泛糖网上采购贸易糖，因
        有限公司
                                                                       此与该企业发生采购业务
                               销售                      采购
 业务类型    对方单位                                                           客户和供应商重叠的原因
                  销售内容           销售收入           采购内容       采购金额
                                               公司生产机制糖后在泛糖
        广西泛糖科技
  糖浆纸            机制糖    4,382.95               网上销售，因此与该企业
        有限公司
                                               发生销售业务
                                               公司经营贸易糖业务，在
        广西泛糖科技
 加工贸易                -         - 贸易糖 63,315.08 泛糖网上采购贸易糖，因
        有限公司
                                               此与该企业发生采购业务
     注 1：经查询，广西泛糖科技有限公司、广西泛糖商贸有限公司、广西糖业集团防城精制糖
     有限公司同为广西糖业集团有限公司控制下的公司，故合并披露；
     注 2：广西泛糖科技有限公司控股股东为广西糖业有限公司，实际控制人为广西壮族自治区
     人民政府国有资产监督管理委员会，公司子公司贵糖集团持有广西泛糖科技有限公司
     报告期内曾经担任广西泛糖科技有限公司监事。
      如下：
        公司向泛糖采购贸易糖逐笔对应销售和采购明细如下：
                                                                          单位：万元
        销售数量      收入不含                                     成本不含
 客户          收款金额                    供应商        付款金额                        说明
         （吨）       税金额                                     税金额
                                                                   公司在泛糖网上采购贸易糖，
                                      广西泛糖
广西基差糖                                                              因此与广西泛糖科技有限公司
业有限公司                                                              产生采购交易，然后销售给广
                                      公司
                                                                   西基差糖业有限公司。
      粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                 关于审核问询函的回复
        销售数量      收入不含                                         成本不含
 客户          收款金额                       供应商         付款金额                          说明
         （吨）       税金额                                         税金额
广西康宸世                                广西泛糖
糖贸易有限       463     307.59    272.21 科技有限             296.86     262.71 公司在泛糖网上采购贸易糖，
公司                                   公司                                 因此与广西泛糖科技有限公司
广西康宸世                                广西泛糖                               产生采购交易，然后销售给广
糖贸易有限       491     326.86    289.25 科技有限             314.52     278.34 西康宸世糖贸易有限公司。
公司                                   公司
                                                                        公司在泛糖网上采购贸易糖，
广西祥融供                                广西泛糖
                                                                        因此与广西泛糖科技有限公司
应链管理有     28,400 18,489.56 16,362.44 科技有限           18,466.84 16,342.34
                                                                        产生采购交易，然后销售给广
限公司                                  公司
                                                                        西祥融供应链管理有限公司。
 合计       30,191 19,665.07 17,402.71       -        19,611.31 17,355.14
        公司向泛糖销售贸易糖逐笔对应销售和采购明细如下：
                                                                                 单位：万元
        销售数量      收入不含                                         成本不含
 客户          收款金额                       供应商         付款金额                          说明
         （吨）      税金额                                          税金额
                                                                       公司向广西点价糖业集团有限
                                    广西点价
广西泛糖科                                                                  公司采购贸易糖，然后在泛糖
技有限公司                                                                  网上销售，因此与广西泛糖科
                                    有限公司
                                                                       技有限公司产生销售交易。
                                                                       公司在广西糖网上采购贸易
                                    广西康宸
广西泛糖科                                                                  糖，然后公司在泛糖网上销售，
技有限公司                                                                  因此与广西泛糖科技有限公司
                                    有限公司
                                                                       产生销售交易。
 合计         757    485.56    429.70        -          480.40    425.13
        （2）广西康宸世糖贸易有限公司
        广西康宸世糖贸易有限公司为沐甜科技股份有限公司子公司，沐甜科技主要
      从事白糖 B2B 业务，具体由下属子公司深圳市昆商易糖供应链有限公司和广西
      糖网食糖批发市场有限责任公司（与广西康宸世糖贸易有限公司共同经营）负责
      运营，向会员提供白糖的交易服务、实物交收服务以及供应链服务等，其食糖流
      通电子交易平台为广西糖网。报告期内公司经营贸易糖业务，在广西糖网上进行
      食糖购销业务，另外公司自产的机制糖也通过广西糖网电子交易平台进行下单销
      售。报告期内存在客户和供应商重叠情况如下：
                                                                                 单位：万元
                             销售                           采购
业务类型     对方单位                                                                 客户和供应商重叠的原因
                    销售内容        销售收入              采购内容         采购金额
        广西康宸世糖                                                                公司生产机制糖后在泛糖
 糖浆纸                 机制糖               4,883.17            -              -
        贸易有限公司                                                                网上销售，因此与该企业发
   粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                       关于审核问询函的回复
                                                             生销售业务
                          销售                      采购
业务类型    对方单位                                                 客户和供应商重叠的原因
                销售内容       销售收入            采购内容       采购金额
                                                               公司经营贸易糖业务，在广
                                                               西糖网上采购销售贸易糖，
                贸易糖             1,158.41    贸易糖         863.50
       广西康宸世糖                                                  因此与该企业发生业务往
       贸易有限公司                                                  来，详见下述
加工贸易
                                                               公司在配额内进口原糖加
                加工糖              185.40
                                                               工后销售给该企业
       广西品糖贸易                                                  公司经营贸易糖业务，向该
                贸易糖             1,837.71
       有限公司                                                    企业销售贸易糖
                                                               公司生产机制糖后在广西
       广西康宸世糖
糖浆纸             机制糖            21,995.87                       糖网上销售，因此与该企业
       贸易有限公司
                                                               发生销售业务
                          销售                      采购
业务类型    对方单位                                                 客户和供应商重叠的原因
                销售内容       销售收入            采购内容       采购金额
                                                                 公司生产机制糖后在广西
       广西康宸世糖
糖浆纸             机制糖            34,141.15          -            - 糖网上销售，因此与该企业
       贸易有限公司
                                                                 发生销售业务
                                                                 公司经营贸易糖业务，在广
       广西康宸世糖
                      -                -    贸易糖        31,262.61 西糖网上采购贸易糖，因此
       贸易有限公司
加工贸易                                                             与该企业发生采购业务
       广西康宸世糖                                                    公司在配额内进口原糖加
                加工糖             1,661.55
       贸易有限公司                                                    工后销售给该企业
                          销售                      采购
业务类型    对方单位                                                 客户和供应商重叠的原因
                销售内容       销售收入            采购内容       采购金额
                                        公司生产机制糖后在广西
       广西康宸世糖
糖浆纸             机制糖            29,717.32          -
                                      - 糖网上销售，因此与该企业
       贸易有限公司
                                        发生销售业务
                                        公司经营贸易糖业务，在广
     广西康宸世糖
加工贸易           -      - 贸易糖    7,240.29 西糖网上采购贸易糖，因此
     贸易有限公司
                                        与该企业发生采购业务
   注：经查询，广西品糖贸易有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司同为沐甜科技股份有限公
   司控制下的公司，故合并披露。
   明细如下：
       公司向康宸世糖采购贸易糖逐笔对应销售和采购明细如下：
   粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                  关于审核问询函的回复
                                                                            单位：万元
         销售数量      收款       收入不含                             成本不含
  客户                                    供应商       付款金额                       说明
          （吨）      金额        税金额                              税金额
                                                                      公司在广西糖网上采购贸
                                    广西康宸世                             易糖，因此与广西康宸世
广西泛糖科
技有限公司
                                    公司                                交易，然后销售给广西泛
                                                                      糖科技有限公司。
                                                                      公司在广西糖网上采购贸
                                    广西康宸世                             易糖，因此与广西康宸世
广西基差糖
业有限公司
                                    公司                                交易，然后销售给广西基
                                                                      差糖业有限公司。
  合计      1,363    871.21    770.98      -         863.50      764.16        合计
        公司向康宸世糖销售贸易糖逐笔明细对应销售和采购如下：
                                                                            单位：万元
         销售数量      收款       收入不含                       成本不含
  客户                                    供应商       付款金额                        说明
          （吨）      金额        税金额                        税金额
                                                                      公司向广西点价糖业集团
                                    广西点价糖                             有限公司采购贸易糖，然后
广西康宸世糖
贸易有限公司
                                    公司                                广西康宸世糖贸易有限公
                                                                      司产生销售交易。
广西康宸世糖                                 广西泛糖科                          公司向广西泛糖科技有限
贸易有限公司                                 技有限公司                          公司采购贸易糖，然后在广
                                                                      西糖网上销售，因此与广西
广西康宸世糖                                 广西泛糖科
贸易有限公司                                 技有限公司
                                                                      生销售交易。
                                                                      公司向广西南华糖业销售
                                    广西南华糖                             有限公司采购贸易糖，然后
广西康宸世糖
贸易有限公司
                                    公司                                广西康宸世糖贸易有限公
                                                                      司产生销售交易。
  合计       2,005 1,309.00   1,158.41     -        1,275.05    1,128.36
        广西泛糖科技有限公司控股股东为广西糖业有限公司，实际控制人为广西壮
   族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，而公司子公司贵糖集团持有泛糖科
   技 0.7273%股权，公司员工庞春淋担任泛糖科技监事，公司员工曾仕联、吴哲在
   报告期内曾经担任泛糖科技监事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业
   会计准则第 36 号——关联方披露》等规范制度中对上市公司关联方的判定广西
   泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司与公司及实际控制人不存在关联
   关系或其他密切关系，不属于公司关联方。
   粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                      关于审核问询函的回复
       交易的具体内容详见上述“1、报告期内客户与供应商重叠的原因”。
       报告期内，公司对广西泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司销售、
   采购价格与市场价格比较如下：
                                                                                       单位：元/吨
       交易
交易单位        销售平均 采购平均 销售平均 采购平均 销售平均 采购平均 销售平均 采购平均
       内容
             单价   单价   单价   单价   单价   单价   单价   单价
     机制糖    5,355.14            -   5,265.79               -   5,342.69            -    5,097.64           -
广西泛糖
科技有限 贸易糖           -            -   5,676.38        5,748.45          -   5,810.06             -   5,178.01
 公司
     加工糖           -            -   5,884.15               -          -            -           -           -
     机制糖    5,252.83            -   5,736.01               -   5,362.46            -    5,181.93           -
广西康宸
世糖贸易 贸易糖           -            -   5,777.60        5,606.48          -   6,671.74             -   4,938.07
有限公司
     加工糖           -            -   5,734.51               -   6,390.59            -           -           -
 市场价格区间     5,115.04~5,539.82       5,283.19~6,017.70          5,000.00~6,858.41       4,929.20~5,327.43
   注：市场价格区间数据来源于同花顺“现货价格-白砂糖-南宁，产地：广西”数据统计；
       公司对广西泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司销售、采购价格
   处于市场价格范围内，具有公允性。
                                                                                       单位：万元
  交易单位      应收账款 应付账款 应收账款 应付账款 应收账款 应付账款 应收账款 应付账款
             余额   余额   余额   余额   余额   余额   余额   余额
广西泛糖科技有限
               -1.02            -      -0.19               -          -            -      36.58            -
公司
广西康宸世糖贸易
               -0.05            -     -59.50               -   2,044.77            -     205.06            -
有限公司
       公司与广西泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司销售采购业务按
   合同约定通过银行转账、承兑汇票等方式进行结算。
       （二）2024 年公司向部分供应商采购金额大幅减少的原因及合理性
   为 63,315.08 万元、115,699.59 万元、23,449.05 万元，公司向广西泛糖科技有限
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目             关于审核问询函的回复
公司采购内容主要为经营贸易糖业务而采购的贸易糖，2024 年由于公司收缩贸
易糖业务，因此对广西泛糖科技有限公司采购金额大幅减少。
（5）结合发行人主营业务模式、营运和项目资金需求、资金受限情况、行业特
点、同行业公司情况，说明公司同时持有一定规模货币资金和有息负债的原因及
合理性，是否符合行业惯例；结合存款和贷款利率，量化分析并说明货币资金、
借款金额与利息收入、利息费用是否匹配。
  （一）结合发行人主营业务模式、营运和项目资金需求、资金受限情况、行
业特点、同行业公司情况，说明公司同时持有一定规模货币资金和有息负债的原
因及合理性，是否符合行业惯例
  报告期内，公司主营业务主要源于制糖业务和非金属矿及化工业务，其业务
板块的主营业务模式及营运资金需求如下：
  （1）制糖业务
  公司制糖业务板块主要通过子公司贵糖集团实施经营生产，属于传统的糖浆
纸产品制造企业，采购、生产（加工）、销售体系完整成熟。机制糖主要原料为
甘蔗，甘蔗由农民自主种植，公司实施扶持、协助田间管理，组织收购。甘蔗生
产白砂糖和赤砂糖后，蔗髓作为公司锅炉燃料，蔗渣作为公司制浆原料。甘蔗的
收购量决定着公司的产糖量和制浆原料来源，制糖生产属季节性，通常为每年的
  公司制糖业务除机制糖产品外，还包括机制浆和机制纸业务，主要由子公司
贵糖集团实施运营。公司机制浆、机制纸产品生产具有较为成熟的原料采购、加
工生产及销售体系。
  公司日常经营需储备营运资金的业务主要为贵糖集团的糖浆纸业务，由于制
糖业务特点，原材料需向周边甘蔗种植户采购，为确保种植户资金及时回笼，公
司需在榨季期间及时支付种植户货款，而食糖生产销售需要一定时间，资金支付
回收存在一定的时间差；榨季结束后，在非榨季期间，贵糖集团仍需投入资金支
付生产工人薪酬、维护设备、指导支持甘蔗种植户进行第二年的种植；另外，贵
糖集团 2021 年至 2022 年整体搬迁，搬迁和新厂区的运转、设备建设需要大量的
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                  关于审核问询函的回复
流动资金，因此贵糖集团通过银行短期借款为主、公司内部资金调配为辅满足流
动资金需求。
     （2）非金属矿及化工业务
     硫铁矿行业主要通过子公司云硫矿业及其下属公司进行生产经营，主要业务
流程包括开采、加工和销售。首先是原矿的开采、加工，产品主要为硫精矿、原
矿类产品；其次是以硫精矿为主要原材料生产硫酸、铁矿粉、磷肥、氨基磺酸、
蒸汽；本次募投项目完成后，公司非金属矿及化工业务还将新增石英矿和磷酸产
品。公司具备采矿、运输、破碎、筛分、选矿、尾矿回收等硫铁矿全流程生产能
力，并将产品延伸至下游化工产业。
     公司非金属采矿及化工业务的主要产品硫精矿多年以来经营稳定良好，日常
经营所需的营运资金可依托自身经营得到满足。
     截止 2025 年 9 月 30 日，公司未来项目建设等重大资本支出需求合计约为
                                            单位：万元
                                   截至 2025 年 9 月 30 日尚
序号                    项目
                                       需投入金额
                  合计                         149,128.58
     报告期各期末，公司货币资金不存在受限情况。
       粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                       关于审核问询函的回复
           制糖行业的生产具有很强的季节性，广西主要为甘蔗制糖，甘蔗收获季节一
       般集中在每年的 11 月至次年的 3 月，而食糖产品的质保期为 18 个月，一般在下
       一榨季前，本榨季所生产的产品均会销售完毕。因此制糖行业资金支付收回存在
       时间差，需要提前储备较多的货币资金。
           非金属采矿及化工行业通常与大宗商品走势相关，在行情上涨时扩大生产，
       提升收入，行情低迷时维护设备和维持产线运行基本需求，由于行业特点，非金
       属采矿及化工业务相关生产设备损耗较大，资金需求通常用于维修技改设备产线
       等。
           报告期内，公司与同行业可比上市公司货币资金情况如下：
                                                                                     单位：亿元，%
                   货币资        货币资        货币资        货币资
  项目        货币     金/总 货币     金/总 货币     金/总 货币     金/总
               总资产        总资产        总资产        总资产
            资金     资产 资金      资产 资金      资产 资金       资产
                   （%）        （%）        （%）        （%）
 中粮糖业
（600737）
 广农糖业
（000911）
 冠农股份
（600251）
 铜陵有色
（000630）
 国城矿业
（000688）
  平均                        12.96                        11.67                   15.21                   12.17
  公司         8.29   63.90   12.97   10.07   57.58        17.49   14.89   54.45   27.34   14.32   54.19   26.43
           公司 2022 年末、2023 年末、2024 年末货币资金占总资产比例高于同行业可
       比上市公司平均水平，主要原因为前期公司经营情况良好，公司 2018 年至 2021
       年经营活动现金流量净额为 2.82 亿元、1.10 亿元、2.65 亿元、2.57 亿元，持续
       四年为正且处于较高水平，2024 年、2025 年货币资金占总资产比例呈下降趋势，
       主要是从 2024 年开始公司加强内部资金调配使用以及增加投资项目所致。
           除营运资金外，公司也需储备一定的货币资金满足偿债需求，截至 2025 年
       粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                       关于审核问询函的回复
       平均水平相近。
           报告期内，公司与同行业可比上市公司有息负债情况如下：
                                                                                     单位：亿元，%
                  有息负        有息负        有息负        有息负
  项目       有息     债/总 有息     债/总 有息     债/总 有息     债/总
              总资产        总资产        总资产        总资产
           负债     资产 负债      资产 负债      资产 负债       资产
                  （%）        （%）        （%）        （%）
 中粮糖业
（600737）
 广农糖业
（000911）
 冠农股份
（600251）
 铜陵有色
（000630）
 国城矿业
（000688）
  平均                        33.61                        35.47                   37.53                   37.74
平均（不含广
 农糖业）
  公司        15.27   63.90   23.89   14.70   57.58        25.53   14.17   54.45   26.02   11.68   54.19   21.56
       注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券+长期借款+租赁负债；
           同行业可比上市公司中，广农糖业有息负债占总资产比例较高，扣除广农糖
       业后，公司有息负债占总资产比例与同行业可比上市公司平均水平相近。
           公司作为市场经营主体，需保持一定的资本结构以提升经营效率，2022 年
       末、2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月末，公司资产负债率为 38.53%、37.17%、
       符合行业惯例
           截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 8.29 亿元，有息负债余额为
       段战略目标、基于审慎的财务管理和真实的业务需求而形成的，具有合理的商业
       逻辑。公司主营业务中制糖业务需储备较多的营运资金，另外，非金属采矿及化
       工业具有前期投入大、生产建设周期长的特点，前期需要储备较多的建设资金。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                             关于审核问询函的回复
   公司的有息负债中，一部分为满足长期资产投资的借款，其提取和使用与项
目进度相匹配；一部分借款用于补充营运资金。而货币资金中包含为日常营运资
金使用，以及为偿还即将到期的短期负债所做的安排，因此公司同时持有一定规
模货币资金和有息负债具有合理性。
   同行业可比上市公司也普遍存在同时持有较大额货币资金和有息负债的情
况。在货币资金占比上，公司 2025 年 9 月末货币资金占总资产比例与同行业可
比上市公司平均水平相近；在有息负债占比上，广农糖业有息负债占总资产比例
较高，扣除广农糖业后，公司有息负债占总资产比例与同行业可比上市公司平均
水平相近。因此，公司同时持有一定规模货币资金和有息负债符合行业惯例。
   （二）结合存款和贷款利率，量化分析并说明货币资金、借款金额与利息收
入、利息费用是否匹配
   （1）报告期内，主要商业银行公布的存款利率如下：
  商业银行       存款项目           2025 年 1-9 月      2024 年       2023 年      2022 年
             活期存款           0.05%-0.10% 0.10%-0.20% 0.20%-0.25% 0.25%-0.30%
中国工商银行、 协定存款      0.10%-0.20% 0.20%-0.70% 0.70%-0.90%   0.90%-1%
中国银行、中国
        定期存款 1 年期 0.95%-1.10% 1.10%-1.45% 1.45%-1.65% 1.65%-1.75%
建设银行、中国
农业银行    定期存款 3 年期 1.25%-1.50% 1.50%-1.95% 1.95%-2.60% 2.60%-2.75%
           定期存款 5 年期 1.30%-1.55% 1.55%-2.00% 2.00%-2.65% 2.65%-2.75%
   （2）报告期内，公司与银行签订的协定存款利率及定期存款利率区间如下：
    项目       2025 年 1-9 月         2024 年               2023 年   2022 年
活期存款利率        0.1%-0.95%         0.2%-3.05%        0.7%-3.10%       0.9%-3.05%
定期存款利率        1.5%-2.15%        1.25%-2.10%            2.10%          2.10%
注 1：活期存款包括普通活期存款及协定存款；
注 2：定期存款包括通知存款、大额存单、普通定期存款；
注 3：2023 年定期存款为 2022 年度滚存的 1,000 万元，利率为 2.10%。
   公司活期存款利率较高主要是协定存款所致，报告期内公司与主要存款账户
开户行签订了协定存款协议，协定存款资金可按需灵活支取，协定存款本金处于
动态流转状态。协定存款 2024 年利率区间的最高利率仍为 3.05%，主要是 2024
年期初协定存款利率所致，从 2024 年 4 月，协定存款利率已经逐渐下降。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                         关于审核问询函的回复
  公司的定期存款包括可转让通知存款、大额存单及普通银行定期存款。其中
可转让大额存单以 1 个月及 6 个月期限为主，可提前支取、可随时转让；通知存
款为 7 天通知存款，7 天到期后续存直至公司提出终止；普通银行定期存款为 3
年期，公司可随时根据实际资金需求将大额存单、定期存款提前支取或转让，以
及终止通知存款用于流动资金需求。定期存款利率与主要商业银行的利率不存在
明显差异。
  报告期内，公司协定存款利率与定期存款利率呈下降趋势，与主要商业银行
的利率呈下降趋势保持一致。
  （3）报告期内，公司利息收入明细如下：
                                                                     单位：万元
     项目       2025 年 1-9 月       2024 年度          2023 年度           2022 年度
活期存款利息收入             270.69           1,714.74       3,786.51          2,470.69
定期存款利息收入             377.77            263.15               -            16.33
     合计              648.46           1,977.89       3,786.51          2,487.02
收入包括普通银行存款活期利息收入以及协定银行存款利息收入。
尚未结息。2025 年 1-9 月，由于协定存款利率从 2024 年 4 月逐渐下降，公司存
款陆续转为以定期存款为主。
  （4）定期存款利息收入与货币资金匹配情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目        2025 年 1-9 月      2024 年度         2023 年度           2022 年度
  定期存款利息收入             377.77            263.15                 -        16.33
货币资金平均存款余额           32,960.00         36,710.0                 -      1,500.00
  平均定期存款利率              1.15%            0.72%                  -        1.09%
注：平均存款余额=∑12 个月月末金额/12
元，2022 年末、2023 年末该通知存款尚未到期金额为 1,000.00 万元，该定期存
款 2022 年末、2023 年末尚未结算利息收入，因此 2022 年公司平均定期存款利
率低于主要商业银行的利率及公司定期存款利率以及 2023 年无利息收入，扣除
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                         关于审核问询函的回复
该部分影响后，公司 2022 年定期存款利率为 2.10%，处于公司定期存款利率区
间。
和 7 天通知存款 24,160.00 万元尚未到期，利息尚未结算，因此定期存款年化平
均利率低于主要商业银行公布的定期存款利率。扣除期末未到期结算利息的存单
影响后，定期存款年化平均利率 1.52%，处于公司定期存款利率区间。定期存款
高于同期主要商业银行公布的定期存款利率，主要原因为公司在部分商业银行存
入定期存款，利率区间为 1.25%-2.10%。
未到期，利息尚未结算，扣除期末未到期结算利息的存单影响后，定期存款年化
平均利率 2.15%，处于公司定期存款利率区间。
  （5）活期存款利息收入与货币资金匹配情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目        2025 年 1-9 月           2024 年度       2023 年度       2022 年度
  活期存款利息收入              270.69            1,714.74      3,786.51      2,470.69
 货币资金平均存款余额           48,867.74           89,190.6    140,651.87    130,089.51
  平均活期存款利率               0.55%              1.92%         2.69%         1.90%
注：平均存款余额=∑12 个月月末金额/12
  报告期内，公司活期存款平均利率分别为 1.90%、2.69%、1.92%、0.55%，
各年利率水平有所波动的主要原因是公司根据当期资金结余情况进行资金运营
安排，同时各期货币资金余额、存款期限和存款利率等存在一定差异所致。
年末、2023 年公司与部分商业银行签订了 2.4%-3.10%协定存款利率，在达到一
定存款余额水平可按该利率计息。2023 年货币资金随经营逐渐汇集和积累，该
部分存款月平均余额比 2022 年增加约 4 亿元，使得公司 2023 年活期存款年化平
均利率较 2022 年上升。2024 年公司加强资金归集和内部资金调配使用，该部分
银行存款逐步流转用于生产经营及项目建设，同时 2024 年 4 月开始，协定存款
利率已经逐渐下降。.
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款利率区间 0.1%-0.95%较其他年份下降较多。
     综上，报告期内，公司货币资金余额与利息收入匹配。
                                                                            单位：万元
       项目              2025 年 1-9 月       2024 年度         2023 年度           2022 年度
       利息支出                   1,688.94       3,446.39           3,401.86       3,598.12
短期借款 月均借款金额                  78,993.12     104,902.50          94,500.00     106,563.50
       平均年化利率                   2.14%          3.29%              3.60%             3.38%
       利息支出                   1,567.04       1,934.16           1,243.68           975.68
长期借款 月均借款金额                  68,582.61      38,866.81          29,301.04      21,771.55
       平均年化利率                   2.28%          4.98%              4.24%             4.48%
       利息支出                   3,255.98       5,380.55           4,645.53       4,573.80
合计     月均借款金额               147,575.74     143,769.31      123,801.04        128,335.05
       平均年化利率                   2.21%          3.74%              3.75%             3.56%
     报告期内，中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利率）情况
     项目       2025 年 9 月末        2024 年末            2023 年末                2022 年末
  一年期 LPR         3%               3.1%              3.45%                  3.65%
  五年期 LPR        3.5%              3.6%                 4.2%                4.3%
     报告期内，公司借款以银行贷款为主，短期借款平均年利率分别为 3.38%、
动，公司平均借款利率均处于公司实际与借款方签订的利率范围内。同时，公司
的平均借款利率走势基本与 LPR 保持一致，公司借款规模与利息支出水平相匹
配。
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（6）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在退换货或质量不
合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况；结合房地产开发产品
所处地点、出租情况、所在地域近期市场销售或出租情况等，说明是否充分计提
减值，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合前述情况，区分业务类别说明
报告期内存货跌价准备计提是否充分。
  （一）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在退换货或质
量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况
  每季度末及年末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货可变现
净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
  资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司
通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
                                                              单位：万元
   项目
            账面余额               占比           账面余额              占比
原材料           10,208.43         14.92%       10,823.19          16.20%
在产品                99.6             0.15%     1,148.49           1.72%
库存商品          15,871.84         23.20%       15,897.84          23.80%
发出商品           3,936.72             5.75%      632.82            0.95%
委托加工物资                -                 -         5.28           0.01%
房产开发产品        38,290.13         55.97%       38,290.13          57.32%
   合计         68,406.73        100.00%       66,797.74         100.00%
  （续上表）
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   项目                                                   账面
            账面余额                 占比                                             占比
                                                         余额
原材料            12,624.11              19.89%             13,488.23                18.03%
在产品              866.44                   1.37%              732.53                0.98%
库存商品           11,677.91              18.40%             21,309.53                28.48%
发出商品                    -                      -            1,009.95               1.35%
房产开发产品         38,290.13              60.34%             38,290.13                51.17%
   合计          63,458.59             100.00%             74,830.36               100.00%
  报告期内，公司 2023 年末库存商品金额较低的主要原因是机制糖库存减少，
原因为一方面 2023 年开榨时间较晚，另一方面 2023 年末糖价上涨，机制糖销售
数量增加。公司 2024 年、2025 年 9 月末原材料金额持续下降，主要原因是磷矿
石采购减少。
                                                                                单位：万元
      项目
原材料          9,185.60       13.43%        1,022.83      1.50%     10,208.43       14.92%
在产品            99.60         0.15%                 -         -          99.60      0.15%
库存商品        14,815.68       21.66%        1,056.16      1.54%     15,871.84       23.20%
发出商品         3,936.72        5.75%                 -         -     3,936.72        5.75%
房产开发产品              -            -    38,290.13        55.97%     38,290.13       55.97%
      合计    28,037.60       40.99%    40,369.12        59.01%     68,406.73      100.00%
      项目
原材料          9,615.69       14.40%        1,207.50      1.81%     10,823.19       16.20%
在产品          1,148.49        1.72%                 -         -     1,148.49        1.72%
库存商品        14,288.03       21.39%        1,609.81      2.41%     15,897.84       23.80%
发出商品          632.82         0.95%                 -         -         632.82      0.95%
委托加工物质           5.28        0.01%                 -         -           5.28      0.01%
房产开发产品              -            -    38,290.13        57.32%     38,290.13       57.32%
      合计    25,690.31       38.46%    41,107.44        61.54%     66,797.75      100.00%
      项目                              2023 年 12 月 31 日
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                             关于审核问询函的回复
原材料         11,203.67   17.66%        1,420.44       2.24%     12,624.11     19.89%
在产品           866.44     1.37%                -      0.00%       866.44       1.37%
库存商品        11,361.50   17.90%         316.41        0.50%     11,677.91     18.40%
发出商品                -        -                -            -           -          -
房产开发产品              -        -    38,290.13         60.34%     38,290.13     60.34%
      合计    23,431.61   36.92%    40,026.98         63.08%     63,458.59    100.00%
      项目
原材料         11,576.97   15.47%        1,911.26       2.55%     13,488.23     18.03%
在产品           732.53     0.98%                -            -     732.53       0.98%
库存商品        21,281.46   28.44%          28.07        0.04%     21,309.53     28.48%
发出商品         1,009.95    1.35%                -            -    1,009.95      1.35%
房产开发产品              -        -    38,290.13         51.17%     38,290.13     51.17%
      合计    34,600.91   46.24%    40,229.46         53.76%     74,830.36    100.00%
     报告期内，除房产开发产品外，公司存货库龄以 1 年以内为主。房产开发产
品的库龄在 1 年以上，具体情况详见本题回复之“（二）结合房地产开发产品所
处地点、出租情况、所在地域近期市场销售或出租情况等，说明是否充分计提减
值，与同行业可比公司是否存在较大差异”。
                                                                           单位：万元
     主要产品    2025 年 9 月 30 日存货余额                  保质期           占库存商品比例
银粉                               1,880.98          半年                        11.85%
机制糖                              3,927.91         18 个月                      24.75%
机制浆                                       -       7-20 天                          -
机制纸                              1511.82           3年                         9.53%
硫精矿                              1,007.92           无                         6.35%
硫酸                               1,873.12          5年                        11.80%
铁矿粉                              1,108.50          5年                         6.98%
试剂酸                               153.56           5年                         0.97%
磷肥                               2,919.61          5年                        18.39%
氨基磺酸                                   6.46         无                         0.04%
      合计                     14,389.88                                       90.66%
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                    关于审核问询函的回复
  由上表可见，质保期在 3 年及以上以及无质保期的主要产品占比为 54.06%，
产品过期风险较小。银粉质保期为半年，银粉周转时间一般为 1-2 个月，机制糖
质保期为 18 个月，机制糖的周转时间一般为 12 个月内，因此，虽然银粉和机制
糖质保期相对较短，但是周转时间短于质保期，公司主要存货期末库龄超出保质
期的风险较小。
计提及转回情况
  （1）退换货或质量不合格产品
                                                                                    单位：万元
         项目                   2025 年 1-9 月         2024 年度      2023 年度             2022 年度
退换货或质量不合格品的金额                              39.62        43.53         25.03               4.26
营业收入                              214,354.87       279,615.29   336,014.26          270,549.17
退换货占收入的比                                  0.02%        0.02%         0.01%             0.002%
致。
  （2）期后结转情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年
                                                                                    单位：万元
  项目
          账面余额           期后结转             期后结转率        账面余额        期后结转             期后结转率
原材料       10,208.43         7,928.41         77.67%    10,823.19      9,981.96         92.23%
在产品             99.60         66.32          66.59%     1,148.49      1,148.49        100.00%
库存商品      15,871.84       15,305.89          96.43%    15,897.84    15,515.83          97.60%
发出商品          3,936.72      3,936.72        100.00%       632.82       632.82         100.00%
委托加工物资               -                -            -        5.28         5.28         100.00%
房产开发产品    38,290.13                   -            -   38,290.13                -                -
  合计      68,406.72       27,237.35         39.82%     66,797.75    27,284.38          40.85%
  （续上表）
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                       关于审核问询函的回复
  项目
         账面余额         期后结转             期后结转率          账面余额         期后结转             期后结转率
原材料       12,624.11     11,912.86        94.37%       13,488.23      12,974.13        96.19%
在产品         866.44        866.44        100.00%         732.53            732.53     100.00%
库存商品      11,677.91     11,362.91        97.30%       21,309.53      21,216.35        99.56%
发出商品              -                -              -    1,009.95          1,009.95    100.00%
房产开发产品    38,290.13                -              -   38,290.13                 -           -
  合计      63,458.59    24,142.21        38.04%        74,830.37      35,932.96       48.02%
  由上表可见，除房产开发产品外，报告期内公司库存商品、发出商品期后结
转比例均超过 95%，2025 年 9 月末，原材料和在产品期后结转比例相对较低，
主要是因为 2025 年 9 月末至 2025 年 12 月 31 日时间较短，公司提前储备的原材
料和生产的在产品尚未消耗完毕。
  （3）跌价准备实际计提及转回情况
  报告期内，公司跌价准备实际计提及转回情况
                                                                                    单位：万元
                           本期增加金额                        本期减少金额
   项目     期初余额                                                                      期末余额
                          计提                 其他       转回或转销               其他
原材料        1,447.58          422.51                                                  1,870.09
在产品           16.59                                               9.84                  6.75
库存商品         885.12          253.98                         284.02                    855.08
房产开发产品     2,406.13                                                                  2,406.13
   合计      4,755.43          676.49                         293.86                   5,138.06
                                                                                    单位：万元
                           本期增加金额                        本期减少金额
   项目     期初余额                                                                      期末余额
                          计提                 其他       转回或转销               其他
原材料        1,937.22           39.47                          529.11                  1,447.58
在产品           15.53            1.06                                                    16.59
库存商品       1,237.34          823.85                        1,176.07                   885.12
房产开发产品                     2,406.13                                                  2,406.13
   合计      3,190.09        3,270.51                        1,705.18                  4,755.43
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                            关于审核问询函的回复
                                                                    单位：万元
                           本期增加金额                本期减少金额
   项目        期初余额                                                   期末余额
                          计提               其他   转回或转销          其他
原材料           2,926.94      731.00                  1,720.72         1,937.22
在产品              5.49        10.04                                     15.53
库存商品          1,023.09     1,167.82                  953.57          1,237.34
房产开发产品
   合计         3,955.52     1,908.86                 2,674.29         3,190.09
                                                                    单位：万元
                           本期增加金额                本期减少金额
   项目        期初余额                                                   期末余额
                          计提               其他   转回或转销          其他
原材料           2,263.66     2,093.14                 1,429.86         2,926.94
在产品                            5.49                                     5.49
库存商品          1,721.52     1,157.42                 1,855.85         1,023.09
房产开发产品
   合计         3,985.18     3,256.05                 3,285.71         3,955.52
   报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 3,955.52 万元、3,190.09 万元、
   （二）结合房地产开发产品所处地点、出租情况、所在地域近期市场销售或
出租情况等，说明是否充分计提减值，与同行业可比公司是否存在较大差异；
   公司存货中房地产开发产品为：
                                                             单位：万元
      项目名称               预计开工时间            预计竣工时间    预计总投资
                                                              日余额
粤桂产业园桂花商住小区               尚未开建                                       3,264.05
独山 174 亩商住地               尚未开建                                      35,026.08
        合计                                                          38,290.13
   （1）所处地点和基本情况
   公司子公司贵糖物流（曾用名：广西创辉房地产开发有限公司）于 2015 年
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                 关于审核问询函的回复
连线交汇处东南角的国有建设用地使用权，面积 78,375.34 平方米。公司规划建
设桂花商住小区贵糖倒班宿舍项目，桂花商住小区贵糖倒班宿舍项目于 2021 年
开工，2022 年完成一期宿舍（包括 1#和 2#宿舍楼建设）竣工转入固定资产，一
期宿舍开发土地面积约 9,447 平方米，尚未开发的土地面积 68,928.34 平方米，
尚未开发的土地金额为 3.264.05 万元。
  （2）出租情况
  桂花商住小区贵糖倒班宿舍项目用干面向在粤挂产业园工作的人员提供出
租和贵糖集团员工自用，不涉及销售。尚未开发的土地中的部分土地面积租赁给
贵港市港北区黄育文装卸服务部，土地租赁面积为 1,950.00 平方米，租赁用途为
存放设备设施、工具和物品等使用。
  （3）所在地域近期市场出租情况等
  桂花商住小区贵糖倒班宿舍所在地域为广西贵港市粤桂产业园，目前为园区
内唯一面向产业园工作人员提供出租的宿舍，粤桂产业园正处于新项目建设阶段，
入园企业类型涵盖食品加工、纸制品、热电联产等，园区人员高校毕业生、夫妻
群体居多，对租赁住房需求较大。随着园区基建项目深入推进，企业数量日益增
多，对租赁住房需求逐渐增多。
  （4）不计提减值的原因
价有限公司出具《广西贵糖物流发展有限公司拟编制 2025 年度财务报表进行存
                    （财兴资评字（2026）第 011 号），
货减值测试涉及存货可变现净值资产评估报告》
通过评估计算，贵糖物流尚未开发的土地在评估基准日 2025 年 12 月 31 日可变
现净值为 1.21 亿元，高于账面价值 3,264.05 万元。因此，不存在减值情况。
  （1）所处地点和基本情况
  公司子公司青云置业于 2019 年 11 月 29 日参与贵港市 2018 年第一百三十五
期国有建设用地使用权挂牌出让竞拍，取得坐落于贵港市仙衣路与江南大道交汇
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                              关于审核问询函的回复
处东南角三宗为 28,654.32 平方米、33,548.61 平方米、50,905.59 平方米（合计约
   （2）所在地域近期市场销售情况等
   根据贵港市统计局《贵港市 2025 年房地产开发业运行情况分析》，受宏观
经济环境变化、市场预期转弱及购房信心不足等多重因素叠加影响，2025 年贵
港市房地产行业整体呈“投资增速下滑、项目开工放缓、市场活力不足”的运行
态势。2025 年，贵港市新建商品房销售面积同比下降 2.1％，其中住宅销售面积
同比增长 10.6％。
   （3）计提减值情况
资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西青云置业有限公司拟编制 2024
年度财务报表进行存货减值测试涉及存货可变现净值资产评估报告》（财兴资合
字【2024】第 435 号），计提存货跌价准备 2,406.13 万元：
                                                     单位：万元
      项目          账面余额            存货跌价准备           账面价值
独山 174 亩商住地           35,026.08       2,406.13        32,619.94
   独山 174 亩商住地可变现净值的评估参数和测算依据如下：
            假设开发法是从开发者的角度出发，在一定的假设条件下，开发者
            愿意为购买评估对象出的价格。假设开发法适用于待开发的土地和
            在建工程，或装修、可建、扩建的物业评估。其技术线路为：在估
            算评估对象开发完成后价值的基础上，扣除未来评估对象正常的开
评估方法        发成本、利息、利润、税费等费用后，以剩余之数确定评估对象的
            价格，其计算公式为：
            待估土地使用权价格＝开发完成后的房地产价值－续建开发成本
            －续建管理费用－续建不可预见费－销售费用－销售税费－投资
            利息－开发利润－应缴所得税
            本次评估假定三宗土地合并一起开发普通住宅项目，项目拟建住宅
评估假定        户型主要为四室两厅两卫，面积约 120 ㎡/户，首层配套商业，目
            标人群主要为改善居住环境和多口之家的人群。
            确定房地产开发完成后的价值（采用市场比较法），根据评估专业
            人员的市场调查及分析所搜集交易案例的区位及实物等各因素后，
            如下：
价值          2、商业部分：评估对象比准价格＝15,700.00 元/平方米；
            综上，房地产项目开发完成后，开发完成后房地产的价值为
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                           关于审核问询函的回复
           A、土地征用及拆迁补偿费，土地征用及拆迁补偿费包括土地出让
           合同约定的买地金额相关税费：350,260,768.02 元；
           B、建安成本，评估设定完工状态下评估对象外立面为墙砖装饰，
①续建主体建筑成本
           公共部位为普通装修，室内使用部分为住宅、商业以及其他均为毛
           坯，并以此标准测算物业完工价值及续建投资成本：584,017,310.00
           元；
           前期工程费用主要包括可行性研究、工程勘察、规划及建筑设计等
②续建前期工程费用
           开发项目前期工作所发生的费用：29,200,900.00 元；
           小区内公建配套主要包括宗地内地下管线工程、道路、绿化、公共
③小区内公建配套设施
           部分水电等基础设施工程：17,520,500.00 元
           根据贵港市建筑工程单位造价标准核算表（城市基础设施配套费），
④城市基础设施配套费 多层框架 1,500 元/㎡，地下室多层 2,300 元/㎡，城市基础配套设施
           费为工程投资总额 1.5%：7,235,725.50 元；
⑤其他工程费用              其他工程费用主要为工程监理费、竣工验收费等：12,175,500.00 元；
                     本次评估不可预见费用约为开发成本和开发管理费之和的 1.5%：
                     销售税费主要包括税金及附加、印花税、土地增值税等：
                     投资利息=地价×[（1＋3.6%）3－1]+（开发成本＋管理费＋不可预
                     元
   土地价值＝开发完成后的房地产价值－续建开发成本－续建管理费用－续
建不可预见费－销售费用－销售税费－投资利息－开发利润－应缴所得税
=326,199,420.00 元。
   （三）存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况
况如下：
      公司名称              2025.09.30      2024.12.31    2023.12.31    2022.12.31
 中粮糖业（600737）                  6.11%          7.05%         5.66%         4.78%
 广农糖业（000911）                 5.47%           6.11%         4.03%         3.33%
 冠农股份（600251）                 12.85%          9.26%         2.13%         1.11%
 铜陵有色（000630）                 1.56%           2.09%         2.44%         2.31%
 国城矿业（000688）                 10.83%        16.30%          0.93%         1.04%
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                   关于审核问询函的回复
    公司名称         2025.09.30     2024.12.31    2023.12.31   2022.12.31
      平均              7.36%          8.16%         3.04%        2.51%
      公司               9.07%          8.24%       12.67%       10.83%
注：同行业可比公司中粮糖业（600737）、广农糖业（000911）、冠农股份（600251）、铜
陵有色（000630）、国城矿业（000688）2025 年第三季报未披露存货跌价准备情况，因此
选取 2025 年半年报数据分析；
   由上表可见，2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月末，公司存货
跌价准备计提比例分别为 10.83%、12.67%、8.24%、9.07%，高于同行业可比上
市公司平均水平，相比同行业可比上市公司更加谨慎，不考虑房地产减值情况的
影响，其中对存货跌价准备计提比例影响较大的主要原因如下：
   （1）公司对库龄超过 3 年以上的原材料（备品备件）按照 100%计提存货跌
价准备，对库龄未超过 3 年以上的原材料按照可变现净值（市场售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费）与该部分原材料的成本，
计算存货跌价准备，2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月末对原材料
分别计提的存货跌价准备金额为 1,014.66 万元、1,055.76 万元、810.88 万元、810.87
万元，占总计提存货跌价准备的比例为 25.65%、33.09%、34.52%、29.68%。
   （2）公司磷肥按照该部分产成品的成本与可变现净值（市场售价减去估计
的销售费用及相关税费），计算存货跌价准备，及其主要原材料磷矿按照该部分
原材料生产产成品（磷肥）的可变现净值（市场售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用及相关税费）与该部分原材料的成本，计算存货跌价准
备，2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月末（磷肥+磷矿）分别计提
存货跌价准备金额为 2,149.75 万元、444.26 万元、229.52 万元、757.08 万元，占
总计提存货跌价准备的比例为 54.35%、13.93%、9.77%、27.71%。
   （3）公司机制纸浆按照该部分产成品的成本与可变现净值（市场售价减去
估计的销售费用及相关税费），计算存货跌价准备，及其主要原材料蔗渣按照该
部分原材料生产产成品（机制纸浆）的可变现净值（市场售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费）与该部分原材料的成本，计算存
货跌价准备，2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月末（机制纸浆+蔗
渣）分别计提存货跌价准备金额为 590.59 万元、1,599.61 万元、1,284.74 万元、
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                     关于审核问询函的回复
  房产开发并非公司主营业务，同行业可比公司中粮糖业（600737）、广农糖
业（000911）、冠农股份（600251）、铜陵有色（000630）、国城矿业（000688）
主营业务亦非房产开发，公司房产开发业务规模很小，报告期内仅 2022 年有
日，公司房产开发产品中粤桂产业园桂花商住小区贵糖倒班宿舍项目用于面向在
粤桂产业园工作的人员提供出租和贵糖集团员工自用，不涉及销售，独山 174 亩
商住地目前暂无后续开发计划。
  （四）结合前述情况，区分业务类别说明报告期内存货跌价准备计提是否充
分。
  综上所述，2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末，公司存货
结构相对稳定，存货库龄主要在 1 年以内，库龄结构合理；公司主要产品的保质
期时间较长，部分产品银粉及机制糖保质期虽然相对较短，但是周转时间短于质
保期，公司期末存货库龄超出保质期的风险较小；公司产品质量稳定，退换货比
例较低；公司存货周转速度较快，期后结转情况良好，不存在大量积压产品；整
体存货跌价准备计提充分，计提比例与同行业不存在重大差异。
资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西青云置业有限公司拟编制 2024
年度财务报表进行存货减值测试涉及存货可变现净值资产评估报告》（财兴资合
字【2024】第 435 号），计提存货跌价准备 2,406.13 万元。
  综上，按照不同业务类别，公司采取不同的跌价准备测算方法，并针对特定
存货（房地产开发产品）聘请第三方专业评估机构进行了评估，各类存货跌价准
备计提充分。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                        关于审核问询函的回复
（7）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说
明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。
   （一）报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等
   （1）产能、产量及产能利用率情况
                                                               单位：吨、千克
产品类别       项目     2025 年 1-9 月         2024 年         2023 年         2022 年
         榨蔗产能         533,088.00      1,128,828.00    522,024.00     725,076.00
 机制糖      榨蔗量         419,005.45       992,180.97     471,419.72     661,003.41
         产能利用率           78.60%           87.89%         90.31%         91.16%
           产能          73,500.00        98,000.00      98,000.00      49,000.00
 机制浆       产量          80,115.39       113,990.02     101,926.28      43,693.14
         产能利用率          109.00%          116.32%        104.01%         89.17%
           产能          60,000.00        80,000.00      80,000.00      40,000.00
 机制纸       产量           3,627.41         8,766.36      13,124.98       4,411.39
         产能利用率            6.05%           10.96%         16.41%         11.28%
         年开采限额      2,250,000.00      3,000,000.00   3,000,000.00   3,000,000.00
硫铁矿开采     开采量       2,326,909.00      2,997,626.00   2,995,068.00   2,821,427.00
         产能利用率          103.42%           99.92%         99.84%         94.05%
           产能         390,000.00       520,000.00     520,000.00     520,000.00
硫酸（总）    生产总量         372,108.78       446,510.43     429,586.81     414,945.94
         产能利用率           95.41%           85.87%         82.61%         79.80%
           产能          15,000.00        20,000.00               -              -
氨基磺酸       产量           6,558.62         2,822.08               -              -
         产能利用率           43.72%           14.11%                -              -
           产能         225,000.00       300,000.00               -              -
银粉（kg）     产量          18,368.00           639.91               -              -
         产能利用率            8.16%             0.21%               -              -
注 1：榨蔗产能根据公司制糖生产线当年榨季榨蔗能力计算，公司生产线榨蔗生产能力为 1.2
万吨/天。报告期内，贵糖集团按自然年划分的生产天数为 2022 年 60.423 天，2023 年 43.502
天，2024 年 94.069 天，2025 年 1-9 月 44.424 天；
注 2：贵糖集团机制浆和机制纸业务于 2022 年 6 月开始投产，因此 2022 年为半年产能；
注 3：硫酸生产总量为联发化工全部生产量，包括内部销售量；
注 4：2025 年 1-9 月产能按全年产能时间进度折算；
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                     关于审核问询函的回复
  报告期内，公司糖浆纸板块的机制糖、机制浆，非金属采矿及化工板块的硫
铁矿、硫酸产能利用率较高，不存在减值迹象。
  报告期内，公司糖浆纸板块的机制纸产能利用率较低，主要原因为：一方面，
市场需求存在一定的波动性，在部分时间段内，市场对特种纸的需求增长未达预
期，使得产能未充分释放；另一方面，新制浆厂和新造纸厂在投产初期，生产流
程的优化和员工操作熟练度的提升需要一定时间，一定程度上影响了生产效率。
  报告期内，公司非金属采矿及化工板块的氨基磺酸产能利用率较低，主要原
因为氨基磺酸的生产设备于 2024 年 12 月达到预定可使用状态，截至目前尚在产
能释放过程中，2024 年、2025 年 1-9 月氨基磺酸产能利用率分别为 14.11%、43.72%，
产能利用率逐步提升，不存在减值迹象。
  报告期内，公司新能源板块的银粉产能利用率较低，主要原因为银粉业务尚
处于建设开拓中，产量较小，产销爬坡尚需要时间，银粉项目一期（300 吨/年）
产线专注于生产适用于 TOPCon 电池技术的银粉，2024 年已通过银浆企业多轮
验证，并正式投放市场，2025 年银粉项目一期（300 吨/年）银粉产品性能达标，
已向银浆企业持续供货。银粉二期（600 吨/年）产线聚焦 N 型电池技术升级需
求和纳米银粉及 HJT 电池的技术储备，于 2024 年 6 月启动建设，截止 2025 年 9
月 30 日已进入收尾阶段。2024 年、2025 年 1-9 月银粉产能利用率分别为 0.21%、
  （2）相关机器设备的使用和闲置情况
  报告期内，公司糖浆纸板块的机制糖、机制浆，非金属采矿及化工板块的硫
铁矿、硫酸产能利用率较高，其主要设备不存在闲置情况。
  公司非金属采矿及化工板块的氨基磺酸、能源板块的银粉为报告期内新投产
产品，目前产能利用率较低，产能利用率处于逐步提升阶段，相关设备不存在长
期闲置情况。
  公司糖浆纸板块的机制纸产能利用率较低，公司特种纸 1#机与 2#机于 2022
年 9 月正式投产，报告期内受市场对特种纸需求增长低于预期影响，整体产品销
量承压，产能利用率处于低位，为提升资产使用效率，公司于 2025 年 6 月启动
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目              关于审核问询函的回复
长期闲置情况。
  （二）说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。
  报告期内，公司固定资产不存在减值。报告期各期末，公司根据《企业会计
准则第 8 号-资产减值》的相关规定，对固定资产检查是否存在可能发生减值的
迹象，如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表
明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。可收回金额为
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间的较高者。具体情况如下表所示：
              减值迹象标准                  公司情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正   资产市价未发生大幅下
常使用而预计的下跌                       跌
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在   未发生重大变化或不利
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响      影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业
计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大   不存在
幅度降低
                                没有证据表明资产已经
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏          陈旧过时或者其实体已
                                经损坏
                                固定资产未发生被闲
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置         置、终止使用或者计划
                                提前处置的情形
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损） 企业经营状况良好
远远低于（或者高于）预计金额等
其他表明资产可能已经发生减值的迹象               未发现其他减值迹象
  报告期各期末，公司经营、生产等情况正常，不同业态产品受市场行情、供
需关系等各项因素综合影响，产能利用率变化较大，公司各项盈利能力指标和现
金流量数据保持良好，固定资产使用情况良好，公司对固定资产使用进行了合理
安排，公司无长期闲置固定资产，资产未发现明显减值迹象。其中，公司糖浆纸
板块的机制糖、机制浆，非金属采矿及化工板块的硫铁矿、硫酸产能利用率较高，
相关固定资产减值风险较低。公司非金属采矿及化工板块的氨基磺酸、能源板块
的银粉为报告期内新投产产品，产能利用率处于逐步提升阶段，公司预计不存在
较高减值风险。公司糖浆纸板块的机制纸产能利用率较低，公司于 2025 年 6 月
启动 2#纸机对外租赁策略，所获租金收入完全覆盖该对应房屋设备月度折旧成
本，实现资产闲置成本零负担。1#纸机持续承担公司核心产品生产任务，2025
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年 6 月至年末累计产出特种纸 3,207.60 吨，全部按现行市场价格对外销售，初步
统计可实现销售利润 73.06 万元（机器设备折旧已计入产品成本）。因此，公司
通过实现“一租一产”双轨优化策略，整体资产使用效率显著提升，不存在明显
减值迹象。
  公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：
公司名称                       减值政策
         《中粮糖业控股股份有限公司2024年年度报告》：“固定资产的减值测试方法、
 中粮糖业
         减值准备计提方法：资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账
（600737）
         面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。”
         《2024年年度报告》：“对……固定资产……的资产减值，按以下方法确定：
         于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本
         公司将估计其可收回金额，进行减值测试。……可收回金额根据资产的公允价
         值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
 广农糖业 定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金
（000911） 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产
         组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现
         金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其
         账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产
         减值准备。”
         《新疆冠农股份有限公司2024年年度报告》：“对……固定资产……等长期资
         产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的
         可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收
 冠农股份 回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
（600251） 现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难
         以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的
         可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值
         损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。”
         《2024年年度报告》：“对……固定资产……的资产减值，按以下方法确定：
         于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本
         公司将估计其可收回金额，进行减值测试。……可收回金额根据资产的公允价
         值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
 铜陵有色 定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金
（000630） 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产
         组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现
         金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其
         账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产
         减值准备。……资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。”
         《2024年年度报告》：“对……固定资产……长期资产，在资产负债表日有迹
 国城矿业
         象表明发生减值的，估计其可收回金额……若上述长期资产的可收回金额低于
（000688）
         其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。”
         对于固定资产……等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在
         减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。……减
         值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备
  公司
         并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
         预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
         销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该
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公司名称                           减值政策
       资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳
       信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、
       相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计
       未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
       未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值
       准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估
       计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产
       生现金流入的最小资产组合。……上述资产减值损失一经确认，以后期间不予
       转回价值得以恢复的部分。
    由上表可见，公司与同行业可比公司关于长期资产减值的政策基本一致，均
按照可收回金额与账面价值对比计提，符合行业惯例。
（8）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，
利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
    （一）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及
时
    根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及相关应用指南，在建工程项目
按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账
价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达
到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的
价值转入固定资产，并按本集团固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理
竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
    报告期各期末，公司在建工程的明细情况如下：
                                                                   单位：万元
         项目           2025.09.30    2024.12.31    2023.12.31       2022.12.31
碎磨系统大型化、自动化改造项目         13,585.19      6,573.11       673.44             75.75
下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿
投资 1 期项目
银粉二期项目                   3,363.73      2,257.84       191.12                    -
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                           关于审核问询函的回复
         项目             2025.09.30       2024.12.31       2023.12.31       2022.12.31
硫精矿仓储能力扩容及升级改造项目           1,313.40          892.47             48.61                   -
云浮硫铁矿智慧中心大楼工程              1,221.28          344.29                    -                -
微细粒级尾矿脱水工艺改造升级项目           1,081.48                   -                -                -
智慧矿山建设项目                    691.85                    -                -                -
精制磷酸用蒸汽和硫酸输送管道项目            621.11                    -                -                -
工程
碎磨系统大型化、自动化系统改造项目
外部送电工程设计项目
云硫矿业新建化工综合大楼和配套附
属工程项目
烟硫酸项目
碎磨系统大型化、自动化改造项目粗碎
站及粗矿仓场地回填
顺德产线技改及废水工程                 253.70             24.60                   -                -
磷肥熟化仓抓斗起重机智能化技术改
造项目
化工泵站扩建项目                    199.06             52.63                   -                -
制浆厂新增双辊挤浆机技改项目              166.59                    -                -                -
新建环保大院出口矿堆场                 147.82             17.49                   -                -
制浆厂沼气热水锅炉技改项目               144.70                    -                -                -
硫铁矿微细粒级废弃物循环利用及处
理项目堆场圹建工程
硫精矿仓储能力扩容及升级改造项目
电气系统部分
云浮硫铁矿露天开采扩帮延深技改项
目
下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿
投资二阶段项目
制糖厂甘蔗预处理系统                  102.81                    -                -                -
新厂配套工程项目                             -       363.30           352.50                    -
硫铁矿尾矿基新型低碳胶凝材料技术
                                     -       324.49                    -                -
研究项目示范道路工程项目
备料场增加栈桥和卸料皮带技改项目                     -       204.92             84.17                   -
制浆厂氧气供应技改项目                          -       168.35                    -                -
蒸汽管道                                 -                -       752.38           269.65
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                关于审核问询函的回复
           项目                2025.09.30       2024.12.31       2023.12.31       2022.12.31
银粉一期项目                                    -                -       626.81                    -
露天采场边坡在线监测系统扩范围应
                                          -                -       225.00                    -
用及升级改造项目
职工食堂改造                                    -                -       102.88                    -
工业副产品酸替代浓硫酸用于选矿生
                                          -                -         99.22                   -
产技术改造
造纸厂双压区可控中高压光机技改项
                                          -                -         92.25                   -
目
南沸腾炉                                      -                -                -       480.55
云安绿色日化产业集聚区供热蒸汽管
                                          -                -                -       343.45
道改造项目
主供水管更新（旧二加站至康基混凝土
                                          -                -                -       283.41
段）项目
六都南广高铁至三墩段主供水管整改                          -                -                -       247.17
采购与仓储信息化管理系统平合项目                          -                -                -       154.46
南锅炉汽包                                     -                -                -       133.36
第ＩＩ换热器                                    -                -                -       115.70
岗顶回抽管线改造                                  -                -                -       113.14
第Ｉ换热器                                     -                -                -       110.64
氨基磺酸设备完善工程项目                              -                -                -                -
排土场东北角排水沟硬底化                              -                -       232.56                    -
其他                              1,533.48         1,011.65          591.33           529.47
           合计                  60,981.42        20,375.47         7,684.68         3,097.36
注：为便于历年可比，上述在建工程明细项目在年报披露基础上进行了重分类；
     报告期各期末，在建工程的账面价值分别为 3,097.36 万元、7,684.68 万元、
     报告期各期末，公司在建工程主要为年产 2 万吨氨基磺酸项目、10 万吨/年
精制湿法磷酸项目、碎磨系统大型化自动化改造项目、下太镇白面石矿区玻璃用
石英砂岩矿投资 1 期项目、银粉项目。报告期内，发行人不存在已达到预定使用
状态或已完工交付，未及时转固的在建工程。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                           关于审核问询函的回复
   （1）10 万吨/年精制湿法磷酸项目
                                                                    单位：万元
                                   本期转入 其他
  时点         期初余额 本期增加                     期末余额               项目进展情况
                                   固定资产 减少
                                                           建设中，截至 2025 年 9 月
                                                           状态。
年主要为可行性论证、办理前期手续等，2024 年项目各标段的基础工程、设备
装置陆续开展建设，2025 年磷酸装置主要设备进场安装，净化磷酸装置主体施
工基本完成，截至 2025 年 9 月 30 日工程进度 44.60%，计划 2026 年 6 月达到预
定可使用状态，2024 年临时用电施工安装总包工程以及西北角道路工程建设完
成并验收结转固定资产，目前该项目正按原计划推进中，不存在未及时转固的情
形。
   （2）碎磨系统大型化、自动化改造项目
                                                                    单位：万元
                                   本期转入 其他
  时点         期初余额 本期增加                            期末余额        项目进展情况
                                   固定资产 减少
                                                            建设中，截至 2025 年 9 月
                                                           使用状态。
   碎磨系统大型化、自动化改造项目于 2022 年开始发生资本化支出，2022 年
主要开展选型实验、可行性研究报告、初步勘察、节能评估、选址安全影响论证
等工作，2023 年主要开展设计、详细勘察、设备订购、水土保持方案编制、办
理前期合规手续等，2024 年完成施工许可证等证件办理，厂房、设备、各基础
工程陆续开展建设，2025 年各安装工程继续施工，截至 2025 年 9 月 30 日工程
进度 89.75%，计划 2026 年 3 月达到预定可使用状态，目前该项目正按原计划推
进中，不存在未及时转固的情形。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                           关于审核问询函的回复
   （3）下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资 1 期项目
                                                                    单位：万元
                                   本期转入 其他
  时点         期初余额 本期增加                          期末余额         项目进展情况
                                   固定资产 减少
                                                          使用状态。
   下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资 1 期项目于 2024 年开始发生资本
化支出，2024 年、2025 年持续投入建设矿山工程及运输道路工程，计划 2026 年
情形。
   （4）银粉二期项目
                                                                    单位：万元
                                   本期转入 其他
  时点         期初余额 本期增加                          期末余额         项目进展情况
                                   固定资产 减少
                                                          计 2026 年 3 月达到预定可
   银粉二期项目于 2023 年开始发生资本化支出，2023 年主要为办公区建设，
试工作，计划 2026 年 3 月达到预定可使用状态，目前该项目正按原计划推进中，
不存在未及时转固的情形。
   （5）30 万吨/年硫酸项目成品罐
                                                                    单位：万元
                       本期转入 其他
  时点         期初余额 本期增加                          期末余额         项目进展情况
                       固定资产 减少
                                                          进度 58.41%，预计 2026 年
                                                          并转固。
要为前期的安评、环评、地勘、设计、土建等工作，2025 年 8 月开始贮罐的罐
体制作与安装，计划 2026 年 3 月达到预定可使用状态，目前该项目正按原计划
推进中，不存在未及时转固的情形。
  粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                     关于审核问询函的回复
       （6）年产 2 万吨氨基磺酸项目
                                                                               单位：万元
                                        本期转入 其他
    时点         期初余额 本期增加                                期末余额              项目进展情况
                                        固定资产 减少
       年产 2 万吨氨基磺酸项目 2022 年开始发生资本化支出，2022 年主要为前期
  项目评价研究，2023 年开始土建施工、设备安装和配套建设，2024 年进入试生
  产阶段，2024 年 12 月达到预定可使用状态并结转固定资产。
       （二）利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相
  关规定
       公司根据借款性质、借款资本化期间、借款适用利率计算可资本化的利息支
  出金额，公司利息资本化除租赁负债利息费用外，均为专门借款的利息资本化。
  报告期内，利息资本化的计算过程如下：
       （1）2025 年 1-9 月利息资本化的计算过程
                                                                               单位：万元
                                                                    资本化
  项目           本金           资本化开始时间            资本化结束时间                  借款利率 资本化利息
                                                                    天数
下太镇白面           127.01 2025 年 2 月 17 日        2025 年 9 月 30 日       226     2.80%     2.23
石矿区玻璃           200.00 2025 年 2 月 17 日        2025 年 9 月 30 日       226     2.80%     3.52
用石英砂岩
矿投资 1 期         230.00 2025 年 4 月 25 日        2025 年 9 月 30 日       159     2.80%     2.84
项目             1,809.01 2025 年 4 月 25 日       2025 年 9 月 30 日       159     2.80%    22.37
  粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                          关于审核问询函的回复
                                                         资本化
  项目       本金       资本化开始时间           资本化结束时间                借款利率 资本化利息
                                                         天数
                                小计                                       717.40
银粉二期项       399.31 2025 年 3 月 3 日    2025 年 9 月 30 日     211     2.88%
目
          租赁负债利
           息支出
                                小计                                        35.20
顺德产线技       255.10 2025 年 1 月 26 日   2025 年 6 月 30 日     155     2.88%    13.12
改及废水工
程
          租赁负债利
           息支出
                                小计                                        15.52
                                合计                                       768.12
       （2）2024 年利息资本化的计算过程
                                                                    单位：万元
                                                         资本化
  项目       本金       资本化开始时间            资本化结束时间               借款利率 资本化利息
                                                         天数
下太镇白面      29,828.98 2024 年 12 月 17 日 2024 年 12 月 31 日    15     2.80%    34.80
石矿区玻璃
用石英砂岩
矿投资 1 期      400.00 2024 年 12 月 17 日 2024 年 12 月 31 日     15     2.80%      0.47
项目
                                小计                                        35.27
     粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                          关于审核问询函的回复
                                                            资本化
     项目       本金      资本化开始时间             资本化结束时间               借款利率 资本化利息
                                                            天数
 银粉二期项         188.40 2024 年 10 月 29 日 2024 年 12 月 31 日      63      2.88%
 目
            租赁负债利
             息支出
                                 小计                                           18.05
 银粉一期项      租赁负债利
 目           息支出
                                 小计                                           16.18
                                 合计                                           69.50
          （3）2023 年利息资本化的计算过程
          公司 2023 年无利息资本化金额。
          （4）2022 年利息资本化的计算过程
                                                                       单位：万元
                                                            资本化
     项目       本金       资本化开始时间             资本化结束时间              借款利率 资本化利息
                                                            天数
粤桂热电循环年
产 10.89 万吨漂   17,289.13 2022 年 1 月 1 日    2022 年 3 月 31 日    90.00    4.44%   160.26
白浆项目
小计                                                                            160.26
                                 合计                                           160.26
          根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》的相关规定，企业发生的借款
     费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，
     计入相关资产成本。其中，符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的
     购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地
     产和存货等资产。
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    《企业会计准则 17 号—借款费用》第五条规定：“借款费用同时满足下列
条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符
合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生
的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状
态所必要的购建或者生产活动已经开始”。公司取得专项借款时，资产支出已经
发生，即为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始，故公司于收到专项借款时利息开始资本化，并在项目转固时停止利息资
本化，会计处理准确。
（9）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近
三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否
符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
    （一）报告期内发行人行政处罚情况
    报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
《行政处罚决定书》，因云硫矿业重大事故隐患（尾矿库 4#坝库内同时进行回
采和排放、回采顺序不符合设计要求）未及时向安全监管监察部门报告，违反了
《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（原安监总局第 16 号令）第十四条第
二款的规定，依据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第四项的
规定，决定给予警告、并处人民币 15,000 元（壹万伍仟元整）罚款的行政处罚。
    （二）是否属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
    根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条 生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追
究刑事责任：（五）未建立事故隐患排查治理制度，或者重大事故隐患排查治理
情况未按照规定报告的。
          《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条         生
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产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并
处三万元以下的罚款：（四）重大事故隐患不报或者未及时报告的。
  根据上述规定，云浮市应急管理局作出的警告及罚款数额均非顶格处罚，不
属于处罚情节严重情形。
  根据《广东省行政执法责任制条例》第二十条     行政执法主体作出责令停产
停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等重大行政处罚决定，应当自作出行
政处罚决定之日起十五日内报上一级行政机关备案。较大数额罚款标准由地级以
上市人民政府规定。法律、法规、规章另有规定的，从其规定。以及《广东省行
政处罚听证程序实施办法》（广东省人民政府令第 294 号）第七条   第六条 所
称较大数额罚款、较大数额违法所得、较大价值非法财物，是指对公民的违法行
为处以 5,000 元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物），对法人或者其他组
织的违法行为处以 10 万元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物）。对法人
或者其他组织的违法行为处以 10 万元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物）
属于广东省重大行政违法行为。
  本次罚款金额为 15,000 元，根据《广东省行政执法责任制条例》第二十条、
《广东省行政处罚听证程序实施办法》第七条的规定，不属于“较大数额罚款”，
不属于“重大行政处罚决定”。另外，处罚机关也未认定该违法行为属于情节严
重的情形。云硫矿业已按要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，相关行政处罚
均已履行完毕。
  根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向
特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第
（一）款第 2 项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以
不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违
法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除
外”。云硫矿业的上述相关处罚行为亦不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣的情形，云硫矿业已按要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，
相关行政处罚均已履行完毕。
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  综上所述，报告期内发行人子公司云硫矿业行政处罚涉及的罚款金额较小，
不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办
法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外
股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投
资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处
置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
  （一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期
末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金
额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、
后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类
金融业务）的情形；
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；
  根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性投资
的认定标准如下：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企
业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；
与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组
等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
 粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                            关于审核问询函的回复
 业务的投资）的主要科目如下：
                                                        单位：万元
                                         是否属于财
      科目     账面价值             主要构成                     财务性投资金额
                                          务性投资
交易性金融资产               -              -             -                   -
                        保证金及押金、代垫运费、往
其他应收款          5,902.02                    否                           -
                        来款、员工备用金等
                        留底税额、待抵扣及待认证增
其他流动资产         5,629.18                    否                           -
                        值税进项税、预交税费等
长期股权投资         4,887.07 投资合伙企业、基金          是                  4,887.07
其他权益工具投资        272.73 投资企业                否                           -
                   合计                                         4,887.07
财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例                                    1.25%
      （1）交易性金融资产
      截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为零。
      （2）其他应收款
      截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 5,902.02 万元，明细如
 下：
                                                        单位：万元
                   项目                          2025.09.30
 履约保证金及押金等                                                  4,480.68
 往来款                                                         521.13
 员工备用金                                                        38.49
 其他                                                          869.73
               账面余额合计                                       5,910.03
                 坏账准备                                          8.01
                 账面价值                                       5,902.02
      截止 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款中“履约保证金及押金等”余额
 子公司晶源矿业于 2025 年 9 月通过清远市公共资源交易平台自然资源交易系统
 参与了公开竞拍活动，于 2025 年 9 月 19 日向清远市政务服务中心支付竞拍保证
 金 4,384.76 万元，2025 年 9 月 24 日公司以起拍价 21,923.82 万元竞得连州市反
 背冲石英岩矿采矿权，并取得了《竞价结果通知书》。2025 年 9 月 29 日，晶源
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矿业办理成交确认手续并取得清远市政务服务中心出具的《采矿权挂牌出让成交
确认书》。
  截止 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款中“往来款”余额 521.13 万元，
主要为公司支付中国铁路广州局集团有限公司代垫运费 450.84 万元，公司子公
司云硫矿业销售硫精矿需客户自提，公司代为办理铁路运输并垫付运费后，从货
款中扣除。
  综上，公司其他应收款主要为履约保证金及押金、往来款、员工备用金等。
上述款项均系公司正常开展业务过程中产生，不存在为获取利息收益而借予他人
的款项，不属于财务性投资。
  （3）其他流动资产
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 5,629.18 万元，明细
如下：
                                              单位：万元
               项目                    2025.09.30
预缴税费                                               131.94
待抵扣进项税额                                            656.24
待认证进项税额                                            530.27
增值税留抵税额                                           4,310.74
               合计                                 5,629.18
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要系预缴税费、待抵扣进项税
额、待认证进项税额、增值税留抵税额等，不属于财务性投资。
  （4）长期股权投资
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值 4,887.07 万元，公司对
该部分投资认定为财务性投资。
  （5）其他权益工具投资
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值 272.73 万元，该
部分投资与公司主业相关，不为财务性投资。
         粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                   关于审核问询函的回复
         比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公
         司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较
         大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
           （1）长期股权投资
           截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资具体情况如下：
                                                              单位：万元
                                                         是否属 与公司产业
                     持股      认缴      实缴
 被投资方名称   账面价值                               投资时间 主营业务 于财务 链合作具体 后续处置计划
                     比例      金额      金额
                                                         性投资  情况
广东粤和金宇股权                                                           按照合伙协议
投资合伙企业（有限      7.48 22.12% 2,020.00 2,020.00 2019 年 股权投资  是    无   约定，到期清
合伙）                                                                算退出
广东粤科资环壹号                                                           按照合伙协议
股权投资合伙企业   2,731.51 82.50% 3,498.00 3,498.00 2021 年 股权投资  是    无   约定，到期清
（有限合伙）                                                             算退出
广东省广业绿色基
金管理有限公司
    合计        4,887.07
           公司投资粤和金宇目的为保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资
         金，把握资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，提
         高公司盈利水平和市场竞争力，因此属于财务性投资。
           公司投资粤科资环壹号目的为保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配
         置资金，把握资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，
         提高公司盈利水平和市场竞争力，因此属于财务性投资。
           公司投资绿色基金为助力公司产业投资和并购项目的实施，增强公司在重点
         项目、潜力项目上的布局拓展能力。基于谨慎性考虑，公司对该投资认定为财务
         性投资。
           （2）其他权益工具投资
           截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资的具体构成如下：
                                                                      单位：万元
              被投资方         投资成本         期末余额          投资时点     持股比例   核算方法
         广西贵港甘化股份有限公司          200.00        200.00   1993 年     4.78% 以 公 允 价
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                     关于审核问询函的回复
     被投资方        投资成本            期末余额          投资时点     持股比例        核算方法
广西泛糖科技有限公司               72.73         72.73              0.73%
中糖世纪股份有限公司              200.00             -   2001 年     1.39% 入 其 他 综
                                                                合收益
广西中林发展股份有限公司            150.00             -   1993 年     2.59%
广西玉林地区物资（集团）
股份有限公司
       合计               722.73        272.73     -             --
  公司对广西力和糖业储备有限公司、中糖世纪股份有限公司、广西中林发展
股份有限公司、广西玉林地区物资（集团）股份有限公司等 4 家企业的投资时间
较为久远，持有时间超过 20 年，且发生于 2011 年广东环保集团（曾用名：广东
省广业资产经营有限公司）成为公司实际控制人之前，属于历史原因形成的投资，
且均已全额计提减值准备，账面价值为零。
  公司对广西贵港甘化股份有限公司、广西泛糖科技有限公司投资具体情况如
下：
被投资方名称          广西贵港甘化股份有限公司
账面价值            200.00 万元
持股比例            4.78%
认缴金额            200.00 万元
实缴金额            200.00 万元
投资时间            1993 年
主营业务            以糖为主，多元化经营，集农、工、商、贸为一体
             公司对广西贵港甘化股份有限公司的投资时间较为久远，持有
             时间超过 20 年，且发生于 2011 年广东环保集团（曾用名：广
             东省广业资产经营有限公司）成为公司实际控制人之前，属于
是否属于财务性投资
             历史原因形成的投资。广西贵港甘化股份有限公司经营业务与
             公司的主营业务的糖浆纸业务板块相关，公司对广西贵港甘化
             股份有限公司的投资不属于财务性投资。
             公司曾向广西贵港甘化股份有限公司采购甘蔗蔗渣，报告期
             内，公司与广西贵港甘化股份有限公司未发生业务往来，合作
与公司产业链合作具体情况 主要为制糖行业内信息交流等，公司子公司贵糖集团与广西贵
             港甘化股份有限公司同属于制糖行业，与公司具有产业协同效
             应。
后续处置计划          无处置计划
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目              关于审核问询函的回复
被投资方名称          广西泛糖科技有限公司
账面价值            72.73 万元
持股比例            0.73%
认缴金额            72.73 万元
实缴金额            72.73 万元
投资时间            2018 年、2024 年
             广西泛糖科技有限公司是经广西壮族自治区人民政府批准、由
             广西十大糖业集团和中国—东盟信息港股份有限公司共同出
主营业务         资组建，是专注于糖业全产业链数字化转型升级的平台型科技
             企业，主营业务为食糖流通、食糖相关数字化的开发、甘蔗种
             植等。
             广西泛糖科技有限公司经营业务与公司的主营业务的制糖业
是否属于财务性投资    务板块相关，公司对广西泛糖科技有限公司的投资不属于财务
             性投资。
             广西泛糖科技有限公司为公司重要合作伙伴，泛糖科技与公司
             在食糖销售、甘蔗农户扶持等业务上开展合作，公司对泛糖科
与公司产业链合作具体情况
             技的投资有利于公司主营业务产业链完整，布局白糖下游销
             售，符合公司主营业务和战略发展方向。
后续处置计划          无处置计划
  （3）说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形；
  根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，对金额较大的
财务性投资认定标准为：金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金
融业务的投资金额）。
  根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》（2023 年 2 月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金
融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资
租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
的情形
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                   关于审核问询函的回复
  报告期内，公司主营业务包括制糖、非金属矿及化工、新能源材料等板块，
公司不存在开展类金融业务的情况。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额合计为 4,887.07 万元，占期末
公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.25%，未超过 30%。公司最近一期
期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关
规定。
  （二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
  根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次
募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等。
次向特定对象发行 A 股股票相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存
在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非
金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第一条的规定，具体情况如下：
  本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实
施或拟实施投资类金融业务的情形。
  本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实
施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情形。
  本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                              关于审核问询函的回复
施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。
   本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实
施或拟实施的投资产业基金或并购基金的情形。
   本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实
施或拟实施的拆借资金的情形。
   本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实
施或拟实施的委托贷款的情形。
   本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实
施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
   综上，自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存
在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金
总额中扣除的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
二、发行人对相关风险的补充披露
   （一）营业收入和净利润波动相关风险的补充披露
   公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之
“（七）营业收入和净利润波动的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”
之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素”之“（九）营业收入和净利润波动的风险”补充披露如下：
   报告期各期，公司营业收入分别为 270,549.17 万元、336,014.26 万元、
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 28,573.17 万元、6,400.43
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万元、28,165.27 万元、43,872.98 万元。报告期内公司净利润波动较大，2023
年较 2022 年下降的主要原因是糖浆纸板块的机制糖受干旱和搬迁等因素影响毛
利率下降，以及非金属采矿及化工板块毛利率受硫精矿、硫酸市场价格下跌影响
下降较多，2024 年糖浆纸板块机制浆产销量增加，毛利率提升，以及硫精矿、
硫酸价格上涨，公司净利润较 2023 年提升，2025 年 1-9 月随着硫精矿、硫酸价
格继续上涨，公司净利润继续提升。如未来公司糖浆纸板块机制糖受天气等影响，
机制浆受市场影响出现不利变化，以及非金属采矿及化工板块的主要产品硫精
矿、硫酸等的市场价格出现了较大幅度的不利波动，公司净利润可能存在波动或
下滑的风险。”
   （二）加工贸易业务大幅下滑相关风险的披露
   公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之
“（八）加工贸易业务大幅下滑的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”
之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素”之“（十）加工贸易业务大幅下滑的风险”补充披露如下：
至 2025 年 1-9 月逐年大幅减少，使得公司营业收入出现波动。公司加工贸易业
务毛利较低，不为公司的主要利润来源，但若未来加工贸易业务出现波动，可能
会导致公司营业收入波动的不利影响。
   （三）存货减值的相关风险的披露
   公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之
“（九）存货减值的的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（十一）存货减值的的风险”补充披露如下：
别为 74,830.36 万元、63,458.59 万元、66,797.74 万元、68,406.73 万元，占
各期末总资产的比例分别为 13.81%、11.65%、11.60%、10.70%。公司存货中占
比较大的为房产开发产品，主要为坐落于贵港市仙衣路与江南大道交汇处东南
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                        关于审核问询函的回复
角三宗为 28,654.32 平方米、33,548.61 平方米、50,905.59 平方米（合计约 174
亩）的国有建设用地使用权，公司无后续开发计划，截至 2025 年 9 月末该项房
产开发产品余额为 35,026.08 万元，已计提跌价准备 2,406.13 万元，公司根据
第三方专业评估机构进行评估计提跌价准备。若未来当地市场出现不利变化，可
能会导致可变现净值继续下降计提跌价准备，从而对公司经营业绩产生不利影
响。
   （四）固定资产减值的相关风险披露
   公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之
“（十）固定资产减值的的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之
“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”
之“（十二）固定资产减值的的风险”补充披露如下：
   报告期内，公司机制纸、氨基磺酸、银粉的产能利用率较低，2022 年、2023
年、2024 年、2025 年 1-9 月，公司机制纸的产能利用率为 11.28%、16.41%、10.96%、
银粉产能利用率为 0.21%、8.16%。氨基磺酸、银粉尚处于产能逐步释放阶段，
同时公司采取了对机制纸相关生产设备的自用及出租策略，均未出现明显的减
值迹象，但若未来产能释放不及预期，产能利用率持续较低，则存在公司对相关
固定资产计提减值从而影响经营业绩的风险。
三、保荐人核查情况
   （一）核查程序
   保荐人执行了以下核查程序：
表；访谈发行人财务负责人，了解公司主要产品、主要原材料价格波动情况；查
询公司主要产品行业研究报告，及行业政策，了解主要产品外部环境、行业供求
情况；访谈发行人，了解发行人各业务板块业绩波动原因；查阅公司及同行业可
比公司定期报告、审计报告，获取公司主要会计数据和财务指标等，分析公司报
告期内业绩波动的原因；
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采购定价依据；抽查报告期内发行人与甘蔗种植户签订的糖料蔗收购合同，核查
发行人与种植户签订的合同主要条款、价格构成、付款节点与方式、收货确认依
据等；对报告期内选取蔗农进行实地走访，了解发行人与甘蔗种植户签订的糖料
蔗收购合同执行情况；对发行人向甘蔗农户采购实施穿行测试，核查发行人支付
甘蔗采购款的方式和执行情况是否符合制度规定和合同约定，甘蔗收购时收货确
认依据是否完整、采购付款方式与合同约定是否相符，会计处理是否正确；查阅
公司及同行业可比公司定期报告、审计报告，分析公司报告期内机制糖业务规模
和成本变动的原因，与同行业可比公司存在差异的原因；访谈发行人，了解机制
糖和贸易糖的业务模式、区别与联系；获取发行人报告期内收入明细表，核查报
告期内机制糖、贸易糖业务变化情况；访谈发行人，了解 2024 年机制糖收入上
升、贸易糖业务下降的原因；
流程；查阅发行人关于贸易业务的主要内控制度，对报告期内贸易业务进行穿行
测试，获取相关交易单据，核查发行人贸易业务开展模式和会计处理情况；查阅
发行人贸易业务主要产品的购销价格及主要客户、供应商情况；查阅重要客户、
供应商的合同条款；查阅同行业上市公司公开披露信息，了解贸易业务模式，分
析发行人的贸易业务会计处理与同行业是否存在重大差异；查阅 2022 年、2023
年、2024 年及 2025 年 1-9 月发行人贸易业务的销售明细、采购明细；对主要贸
易业务客户供应商进行实地走访；取得会计差错更正的相关资料和披露公告，查
阅《决定书》、会计差错更正公告、整改报告、董事会决议、监事会决议等相关
文件，了解监管措施所涉及的具体违规事项、发生原因及整改情况；查阅发行人
章程、三会议事规则及其他内控制度，检查发行人相关内控制度是否完善；查阅
发行人报告期内《内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报
告》。
和供应商重叠的原因及是否与发行人存在关联关系，并分析合理性；对主要客户、
供应商进行实地走访，核查经营实体的真实性与相关交易的真实性；通过外部查
询各主要客户、供应商的主要人员并进行了比对，确认是否与发行人及关联方、
发行人董监高及关联方是否存在关联关系，相关交易是否存在关联交易；访谈发
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行人，了解 2024 年部分供应商采购金额大幅减少的原因及合理性；
账单等，了解发行人主营业务模式、营运资金需求、资金受限情况等；查阅同行
业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的存款、贷款及其占相关资产比重情
况；获取发行人利息收入明细账及同期人民银行公布的存款基准利率，对发行人
货币资金与利息收入的匹配性进行测算和对比分析；获取报告期内发行人的借款
明细表及借款合同及同期人民银行公布的贷款市场报价利率，对发行人借款与利
息支出的匹配性进行测算和对比分析。
存货结构及余额变动的合理性；获取报告期内主要产成品保质期，确认是否存在
过期滞销产品；了解发行人存货跌价准备计提政策及比例，复核公司计提存货跌
价准备的依据和减值测试结果，获取公司报告期各期末存货期后结转情况、库龄
表，并与同行业可比公司进行对比，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。
访谈发行人，查阅报告期内发行人聘请的第三方评估机构出具的评估报告，核查
房地产开发产品减值情况；
能利用率统计表；结合固定资产盘点结果，检查资产的使用状态及闲置情况，了
解资产是否存在减值迹象；分析并复核发行人固定资产减值计提的会计处理，并
与同行业可比公司进行比较。
合同、发票、施工进度表、结算单等，判断转固时点的合理性；对报告期内已转
固的在建工程，检查达到预定可使用状态的证据，包括竣工验收移交报告、验收
资料等；访谈发行人主要财务人员，了解发行人在建工程的转固政策；获取在建
工程相关的借款合同、利息测算明细表，复核利息计算及利息资本化的准确性；
公司公告；查阅了行政处罚决定书、通知书和罚款缴纳凭证等相关材料；获取发
行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告；登录发行人
及子公司所在地相关主管部门官网、国家企业信用信息公示系统等进行网络检索；
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走访相关主管部门，进行访谈。
逐条核查发行人是否满足相关要求；查阅发行人对外投资公司的基本情况，访谈
财务负责人，了解发行人与对外投资公司在报告期内的业务往来及产业合作等情
况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；
了解发行人拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；查阅发行人报告期内
董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人认为：
具有合理性；报告期内公司主要业务板块糖浆纸、非金属矿及化工业务、新能源
材料的毛利率存在一定的波动，原因具有合理性；报告期内，公司加工贸易规模
较大，扣除加工贸易业务后，公司营业收入与净利润变动趋势基本一致。
公司相比，公司与中粮糖业、冠农股份由于业务规模和原材料不同，可比性较低，
公司与广农糖业相比，2022 年至 2023 年营业收入变动不一致原因为榨季开榨时
间不一致，原因具有合理性，2023 年至 2024 年营业收入变动趋势一致；2024 年
机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下降主要原因为公司开展扩大甘蔗种植面
积工作取得成果，同时借助当地政府推行的“退桉还蔗”政策，促进蔗农改进甘
蔗良种、扩大甘蔗种植规模，使得榨蔗量大幅增加，带动机制糖业务收入增加，
同时公司因为战略调整原因，收缩贸易糖业务，原因具有合理性。
经过会计差错更正后，相关整改措施有效，公司报告期内不存在类似情形，相关
内控措施完善及有效运行；公司 2024 采用总额法确认加工贸易业务收入会计处
理符合企业会计准则的要求，与同行业可比公司保持一致。
有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司，为正常的商业购销交易，不存在异常情
况，交易定价公允；2024 年公司向广西泛糖科技有限公司采购金额大幅减少，
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主要原因为公司收缩贸易糖业务，因此对广西泛糖科技有限公司采购金额大幅减
少，具有合理性。
可比公司不存在显著差异；公司活期利息收入年化利率高于主要商业银行公布的
存款基准利率水平，主要原因为公司与部分商业银行签订了协定存款协议，具有
合理性，其他类型的存款利息收入与主要商业银行公布的存款基准利率水平基本
一致；公司利息支出年化利率趋势与中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利
率）基本一致，不存在显著差异。
货期后结转符合公司的经营生产情况，公司存货各类别跌价准备计提和转销符合
企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分；公司针对房地产开发产品聘
请第三方专业评估结构进行了评估，存货跌价准备计提充分。
的硫铁矿、硫酸产能利用率较高，不存在减值迹象；氨基磺酸、银粉由于尚在产
能释放过程中，产能爬坡需要一定时间，且 2024 年、2025 年 1-9 月产能利用率
逐步提升，不存在减值迹象；机制纸产能利用率较低，公司同时采取自用及出租
的策略，资产使用效率提升，不存在明显减值迹象。
本化确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条、
                                 《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
律适用意见第 18 号》的相关规定；本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不涉及相关
财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
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问题 2
  发行人本次向特定对象发行股票不超过 90,000.00 万元，60,000.00 万元拟投
入“10 万吨/年精制湿法磷酸项目”（以下简称“湿法磷酸项目”），20,000.00
万元拟投入“广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目”
（以下简称“下太石英矿项目”），10,000.00 万元拟投入“云硫矿业碎磨系统
大型化、自动化改造项目”（以下简称“碎磨系统项目”）。截至目前湿法磷酸
项目已于 2022 年取得《广东省能源局关于广东广业云硫矿业有限公司 10 万吨/
年精制湿法磷酸项目节能报告的审查》（粤能许可〔2022〕187 号），尚未取得
环评批复，下太石英矿项目尚需按照当地林地配额要求逐步取得全部用地使用
手续。本次募投项目总投资为 226,025.92 万元，剩余资金缺口为 136,025.92 万元。
最近一期末，发行人货币资金余额为 82,914.14 万元。湿法磷酸项目和下太石英
矿项目分别属于公司化工业和采矿业，属于公司相关行业的新产品开发。
  其中，湿法磷酸项目为新建项目，以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行
梯级利用，配套氟硅酸和磷石膏的处理。项目建成达产后主要产品包括净化磷酸
肥 10 万吨/年、磷石膏 55 万吨/年。项目达产后预计利润总额 15,375.03 万元，
税后净利润 11,531.27 万元，达产后预计毛利率为 20.75%。其中，部分产品预计
售价高于最近一年水平，且磷石膏产品预计售价为-5.00 元/吨。项目实施主体为
发行人间接持股 80%的非全资子公司广东云硫环保新材料科技有限公司（以下
简称“云硫新材”），云硫新材的少数股东云浮广业硫铁矿集团有限公司系发行
人控股股东，本次拟不同比例增资。
  下太石英矿项目开采方式为露天开采，开采矿种为玻璃用变质石英砂岩、水
泥配料用变质石英砂岩矿、建筑用变质石英砂岩矿，同时综合利用残坡积层、全
风化层和中风化层。项目建成达产后年产 420 万吨/年，包括玻璃用石英矿 200
万吨/年、水泥配料用变质石英砂 112 万吨/年、建筑用变质石英杂砂岩 108 万吨/
年，含矿山开采、石英砂粗碎加工、建筑用石英砂岩矿骨料加工、物料储存及运
输、综合服务、厂区生产辅助设施等。项目预计达产当年营业收入 27,923.40 万
元，利润总额 9,679.24 万元，达产后毛利率为 58.20%，高于同行业及发行人自
身同类业务水平。项目实施主体为发行人直接持股 60%的非全资子公司德信（清
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远）矿业有限公司，少数股东同意同比例增资或提供借款。
  碎磨系统项目系云硫矿业新建一条碎磨系统，进行关键设备升级与流程优化，
随后停用现有富矿、贫矿碎磨系统。改造后，开采的富矿、贫矿混合后进入新碎
磨系统，最终生产 48%以上的高品质硫精矿。停用富矿线根据市场需要生产块
状硫铁矿和-3mm 硫铁矿。本项目不新增产能，且不直接产生经济效益。
      （1）湿法磷酸项目于 2022 年取得节能审查后持续未推进的原因，
  请发行人：
相关许可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预
期取得时间；结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取
得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况；结合前述情况，说明
本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重
大不确定性或实质性障碍。（2）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和
必要性，发行人是否能对相关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不
同比例增资或提供贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款
主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；实施募投项目的控
股子公司的少数股东是否与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存在
关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施；结合前述情况以及（1）相关
情况，说明本次发行是否已履行完成国资相关的全部审批程序，是否符合国有资
产管理的相关规定。（3）说明湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容
和相关矿山来源，与公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下
游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，向产业链
上下游扩展的必要性；本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否
存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情
况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主
业的要求。（4）结合本次湿法磷酸项目、下太石英矿项目预测收入构成、销量、
毛利率、净利润的具体计算过程及相关关键参数的选取，说明本募湿法磷酸项目
部分产品预计售价高于公司同类产品最近一年售价、下太石英矿项目预计毛利
率高于同行业及发行人自身同类业务水平的原因及合理性，效益测算是否谨慎、
合理，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异；磷石膏产
品预计售价为负的原因及合理性。（5）结合（4）及本次湿法磷酸项目、下太石
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英矿项目新增产能情况，行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在
手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况、
下太石英矿项目对应区域矿山开采的资源储量等，说明本次募投项目新增产能
的必要性及具体产能消化措施。（6）结合发行人经营情况等，说明本次募集项
目剩余资金缺口的资金来源及落实进展情况，项目实施是否存在重大不确定性。
（7）结合碎磨系统项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置
设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模是否合理，测算并说
明募集资金投入的经济性；量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧
摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（8）结合报告期内同业竞争、
关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同
业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，本次募投项目的实施是否新增关联
交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前述情况，
说明是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）-（8）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（2）（3）（8）并发表明确意见。
  回复：
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一、发行人说明
（1）湿法磷酸项目于 2022 年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许可的有
效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预期取得时间；
结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得相关土地
使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况；结合前述情况，说明本次募投项
目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性
或实质性障碍
  （一）湿法磷酸项目于 2022 年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许
可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预期取得
时间
有效期限，是否存在过期风险
  （1）湿法磷酸项目于 2022 年取得节能审查后，因项目用地暂未推进建设，
后续通过收购云硫新材料落实项目建设用地
有限公司共同签署了《项目投资框架协议》，拟投资建设新能源材料产业园，构
建“硫-磷-钛-铁-锂”产业生态链，其中云硫矿业建设精制湿法磷酸相关项目。
万吨/年精制湿法磷酸项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2022〕187 号），
同意湿法磷酸项目节能报告，审查意见自印发之日起两年内，如项目未开工建设，
自动失效。根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》
                           （粤发改资环〔2018〕
  湿法磷酸项目推进过程中，湿法磷酸项目需在产业园中建设，项目用地需经
云硫矿业与当地政府、云硫集团等多方论证后确定。因此，湿法磷酸项目于 2022
年取得节能审查后，暂未推进项目建设。
  湿法磷酸项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经
济工业园区），而云硫新材料持有项目地块。为有效利用云硫新材料所持有的项
目地块，2023 年 11 月，云硫矿业与云硫集团、云硫新材料签署了《增资扩股协
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议》，以协议转让方式投资 11,000 万元，控股云硫新材料 52.38%股权，落实了
年产 10 万吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题。
  （2）湿法磷酸项目在节能审查的有效期内开工建设，不存在过期风险
广东省投资项目在线审批监管平台提交开工报告。2024 年 10 月 12 日，云硫新
材料与中国五环工程有限公司签署《10 万吨/年精制湿法磷酸项目半水-二水湿法
磷酸装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同文件》，合同工期自合同签订之
日起算。2024 年 11 月 19 日，云浮市云城区住房和城乡建设局颁发《建筑施工
许可证》（编号 445303202411190199），准予湿法磷酸项目半水-二水湿法磷酸
装置建筑工程施工。公司已在广东省能源局节能审查意见有效期内开工建设，符
合节能审查意见及相关法规的要求，不存在过期风险。
息报告》，云硫新材料不存在行政处罚的记录。
云硫环保新材料科技有限公司 10 万吨/年精制湿法磷酸项目环境影响报告书的批
复》（云环审〔2026〕3 号）。
料（10 万吨/年精制湿法磷酸项目），未被云浮市生态环境局云安分局进行过处
罚。
  综上所述，湿法磷酸项目于 2022 年取得节能审查后，因项目用地暂未推进
项目建设，后续通过收购云硫新材料落实项目建设用地，湿法磷酸项目在节能审
查的有效期内开工建设，不存在过期风险，且云硫新材料不存在相关行政处罚的
记录；湿法磷酸项目已取得环评批复，且未被云浮市生态环境局云安分局进行过
处罚。
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  （二）结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得
相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况
  下太石英矿项目矿山所涉的不动产权证共有七个，具体如下：
    粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                              关于审核问询函的回复
序                                          集体土地所有权
    不动产权证编号       权利人   共有情况     坐落                    权利类型     权利性质    用途    面积（亩）          使用期限
号                                            权利人
    粤（2018）英德市                                        土地承包经营
                               英德市下太镇沙     英德市下太镇沙              其它方式承
                                岗村民委员会      岗村民委员会              包/用材林
    粤（2018）英德市                                        土地承包经营
                               英德市下太镇沙     英德市下太镇沙              其它方式承
                                岗村民委员会      岗村民委员会              包/用材林
    粤（2018）英德市                                        土地承包经营
                               英德市下太镇沙     英德市下太镇沙              其它方式承
                                岗村民委员会      岗村民委员会              包/用材林
    粤（2018）英德市                 英德市下太镇灯     英德市下太镇灯    土地承包经营
                  陆文艺                                           其它方式承
                  陆国平                                           包/用材林
    粤（2018）英德市                 英德市下太镇灯     英德市下太镇灯    土地承包经营
                  陆文艺                                           其它方式承
                  陆国平                                           包/用材林
    粤（2023）英德市                             英德市下太镇灯
                               英德市下太镇灯                林地承包经营    其它方式承
                                 塔村委会                 权/林木所有权   包/用材林
    粤（2023）英德市                             英德市下太镇灯
                               英德市下太镇灯                林地承包经营    其它方式承
                                 塔村委会                 权/林木所有权   包/用材林
                                      合计                                      2,788.00            -
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   陆文艺、陆国平系德信矿业少数股东兴泰矿业的两名股东，二人依法取得了
英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿矿区范围及周围的林地使用权（土地
承包经营权）以及相应土地上森林、林木的所有权，并已取得上述不动产权证书。
签署了《山林土地承包经营权转包协议书》，同意将甲方合法持有的上述 2,788
亩土地经营权转包给乙方。转包期限为自合同生效日起至 2047 年 8 月 12 日。
   下太石英矿项目用地主要分为矿山采矿区、加工区和生活区等，其中：矿山
采矿区已取得林地承包经营权、使用林地审核同意书及采矿许可证；加工区、生
活区已取得林地承包经营权、使用林地审核同意书，正在办理相关建设用地手续。
   （1）矿山采矿区用地、矿业权手续办理情况
林地许准〔2024〕41 号），同意广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英矿
岩矿投资项目使用英德市下太镇沙岗村委会、灯塔村委会石颈村民小组、石迳村
民小组的林地叁拾肆点陆叁肆柒（34.6347）公顷，仅作采矿场用途。
   德 信 矿 业 已 取 得 由 清 远 市 自 然 资 源 局 颁 发 的 证 号 为
“C4418002023067100155190”的《采矿许可证》，有效期限自 2023 年 6 月 12
日至 2047 年 8 月 12 日。
   （2）加工区、生活区用地手续办理情况
林地许准〔2025〕64 号），同意广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英矿
岩矿投资项目（二期）使用英德市下太镇沙岗村委会、灯塔村委会石颈村民小组、
石迳村民小组、上太村委会的林地叁拾肆点捌柒叁柒（34.8737）公顷，仅作采
矿场用途。
挂钩试点大湾镇鸡蓬项目区实施规划的批复》（清自然资管制函〔2025〕18 号），
同意英德市城乡建设用地增减挂钩试点大湾镇鸡蓬项目区实施规划。
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钩周转指标调配费的通知书》（英自然资耕复催字〔2025〕20 号）、《关于缴
交城乡建设用地增减挂钩周转指标调配费的通知书》
                      （英自然资耕复催字〔2025〕
配套用地已经清远市自然资源局批准，要求缴交相关城乡建设用地增减挂钩周转
指标调配费。
项目加工区（B 区）配套用地、办公生活区（C 区）配套用地指标款。德信矿业
将按照有关规定办理用地手续后，开展施工建设。
     综上所述，下太石英矿项目矿山采矿区已取得林地承包经营权、使用林地审
核同意书及采矿许可证，用地、矿业权手续完备；项目加工区、办公区用地手续
尚在办理中，且不影响采矿区开采建设和原矿投产、销售进度。
     （三）结合前述情况，说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、
认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍
查及其他所需许可、资质
     本次募投项目开展建设所需的立项备案、环评批复、用地手续、节能审查及
其他所需许可、资质等具体情况如下：
                                                                     其他所需许
项目       立项备案           环评批复            节能审查        用地手续
                                                                     可、资质等
                                      《广东省能源
                       《关于广东云
                                      局关于广东广
                       硫环保新材料
                                      业云硫矿业有
                       科技有限公司
      《广东省企业投                         限 公 司 10 万   粤（2023）云
湿法                     10 万 吨 / 年 精
      资项目备案证》                         吨/年精制湿       浮云安不动产
磷酸                     制湿法磷酸项                                    -
      （2205-445303-0                  法磷酸项目节       权 第 0004680
项目                     目环境影响报
                       告书的批复》
                                      查》（粤能许
                       （ 云 环 审
                                      可〔2022〕187
                       〔2026〕3 号）
                                      号）
                       《关于广东省         《英德市发展       《使用林地审        《采矿许可
下太    《广东省企业投
                       英德市下太镇         和改革局关于       核同意书》 （粤      证         》
石英    资项目备案证》
                       白面石矿区玻         广东省英德市       （英）林地许        （C441800202
矿项    （2212-441881-0
                       璃用石英砂岩         下太镇白面石       准〔2024〕41     306710015519
 目     4-01-226482）
                       矿项目环境影         矿区玻璃用石       号）、《使用        0）
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                      关于审核问询函的回复
                                                                 其他所需许
项目       立项备案           环评批复          节能审查        用地手续
                                                                 可、资质等
                       响报告表的批       英砂岩矿投资       林地审核同意
                       复》（清环英       项目节能报告       书》（粤（英）
                       德审〔2024〕     的审查意见》       林 地 许 准
                                    〔2025〕6 号）
                                                 自有用地 2 块
                                                 （云府国用
                       《关于云硫矿
                                                 （ 2013 ） 第
                       业碎磨系统大
      《广东省技术改                       不适用，本项       003968 号、云
                       型化、自动化
碎磨    造投资项目备案                       目属于部分工       府国用（2013）
                       改造项目环境
系统         证》                       序技改项目无       第 003962 号）；-
                       影响报告表的
项目    （2211-445302-0                需单独办理节       租用云硫集团
                       批复》（云环
                       （云城）审
                                                 府国用字（云
                       〔2023〕8 号）
                                                 硫） 第 18-1-9
                                                 号）
     （1）下太石英矿项目加工区、生活区用地手续正在办理中
     下太石英矿项目加工区、办公区用地手续正在办理中，且不影响采矿区开采
建设和原矿投产、销售进度。下太石英矿项目用地手续办理的具体情况详见前文
“（二）结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得相
关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况”。
     （2）碎磨系统项目部分用地系向云硫集团租赁取得，该地块所属土地使用
权用地性质系划拨用地
     碎磨系统项目本次用地涉及云硫矿业 2 块自有用地、1 块租赁用地，相关土
地使用权证具体情况如下：
 土地使用证编号               来源   土地使用权人                地址             土地性质
 云府国用（2013）                                                      国家作价出
                       自有    云硫矿业         云浮市区高峰大降坪
 云府国用（2013）                                                      国家作价出
                       自有    云硫矿业         云浮市区高峰大降坪
云府国用（1989）第
                       租赁    云硫集团         云浮县高峰镇大降坪              划拨用地
     碎磨系统项目部分用地系租赁公司控股股东云硫集团土地，该部分土地性质
为划拨用地。根据云硫矿业与云硫集团签署的《土地租赁合同》，云硫矿业向云
硫集团租赁“云府国用（1989）第 18-1-9 号”土地使用证所属坐落于云浮市云
城区高峰大降坪云硫汽保厂南面的土地，土地面积为 20,000m?。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目             关于审核问询函的回复
  上述租赁土地所属土地使用权“云府国用（1989）第 18-1-9 号”，系经由
广东省革命委员会、广东省人民政府办公厅等部门批准征用，并于 1989 年 1 月
业、仓储、对内交通等。
                                        （云
规条字第 2024101 号），同意云硫矿业“位于云城区高峰街道云硫矿业大降坪矿
区（云硫露天采场东侧）的 49435.797m?云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造
项目用地，按以下规划设计条件进行规划设计：该项目地块用地面积 49435.797m
?（约合 74.15 亩），土地权属人为广东广业云硫矿业有限公司和云浮广业硫铁
矿集团有限公司；涉及广东广业云硫矿业有限公司部分土地为云硫广业铁矿集团
有限公司租赁给广东广业云硫矿业有限公司使用。”云浮市云城区自然资源局同
意该租赁地块用于云硫矿业碎磨系统项目改造使用，符合云浮市云城区建设用地
规划许可。
  综上所述，本次募投项目已取得项目开展建设所需的立项备案、环评批复、
节能审查等文件，湿法磷酸项目已取得用地手续，下太石英矿项目部分用地手续
正在办理中且尚未取得。其中，下太石英矿加工区及生活区用地手续正在办理中；
碎磨系统项目部分土地系租赁云硫集团划拨用地。因此，本次募投项目已取得现
阶段开展所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，部分募投项目的部分用
地手续尚未办理不影响项目开展建设，本次募投项目不存在重大不确定性或实质
性障碍。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                     关于审核问询函的回复
（2）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能对相
关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或提供贷款的
原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存
在可能损害上市公司利益的情形；实施募投项目的控股子公司的少数股东是否
与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范
相关利益冲突的措施；结合前述情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已
履行完成国资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。
  （一）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能
对相关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或提供贷
款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是
否存在可能损害上市公司利益的情形
  本次发行募投项目包括：湿法磷酸项目、下太石英矿项目、碎磨系统项目，
其中，湿法磷酸项目、下太石英矿项目通过控股非全资子公司实施，碎磨系统项
目通过全资子公司实施。
  （1）公司通过控股非全资子公司实施湿法磷酸项目，系基于收购云硫新材
料取得项目建设用地，且有助于整合控股股东地方资源
  湿法磷酸项目由公司控股非全资子公司云硫新材料实施，云硫新材料少数股
东系公司控股股东云硫集团。云硫新材料股权结构如下：
                                            单位：万元
 序号       股东名称        认缴出资金额            认缴出资比例
        合计                  49,991.52       100.00%
  湿法磷酸项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经
济工业园区），而云硫新材料持有项目地块。为有效利用云硫新材料所持有的项
目地块，2023 年 11 月，云硫矿业与云硫集团、云硫新材料签署了《增资扩股协
议》，增资 11,000 万元，控股云硫新材料 52.38%股权，落实了年产 10 万吨精制
湿法磷酸项目的建设用地问题。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                     关于审核问询函的回复
  同时，作为公司实际控制人广东环保集团及云浮市重点项目，湿法磷酸项目
资金需求较大，云硫集团作为公司控股股东及其在云浮市的区位优势下，可以较
大程度上给予项目资金和地方政策支持，保证项目顺利实施。
  （2）云硫矿业持有云硫新材料 80%股权，对其具有控制权，并能有效控制
募投项目
  根据云硫新材料《公司章程》约定，公司股东会由全体股东组成，股东会是
公司的权力机构。公司通过云硫矿业持有云硫新材料 80.00%股权，所持表决权
比例超过半数，在云硫新材料的经营方针和投资计划、董事人选等重大事项上具
有决定权。因此，云硫矿业通过股东会对云硫新材料具有控制权，能够有效控制
云硫新材料经营管理和湿法磷酸项目。
  （3）基于自身经营规划及提升公司对云硫新材料控制权的考虑，云硫集团
承诺放弃同比例增资
  云硫新材料少数股东云硫集团系公司控股股东，因湿法磷酸项目投资金额较
大，考虑到云硫集团自身经营、未来发展规划，同时为使公司进一步提升对云硫
新材料的控制权比例，故放弃同比例增资，具备合理性。云硫集团已出具承诺函，
未来公司用募集资金增资云硫新材料，云硫集团自愿放弃对其进行同比例增资。
  （1）公司通过控股非全资子公司实施下太石英矿项目，系基于收购德信矿
业取得石英矿采矿权，且少数股东兴泰矿业拥有石英矿经营和产业资源优势
  下太石英矿项目由公司控股非全资子公司德信矿业实施，德信矿业少数股东
系英德兴泰矿业有限公司（以下简称“兴泰矿业”）。德信矿业股权结构如下：
                                            单位：万元
 序号       股东名称        认缴出资金额            认缴出资比例
        合计                  10,480.00       100.00%
  德信矿业成立于 2022 年 12 月 6 日，成立时由清远市德晟投资集团有限公司、
兴泰矿业和英德市国有资产经营管理有限责任公司分别持股 51%、40%和 9%。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目               关于审核问询函的回复
和 40%。2024 年 7 月 30 日，粤桂投资、公司和德信矿业签署《股权转让合同》，
约定粤桂投资将其持有德信矿业 60%股权转让给公司，公司和兴泰矿业分别持有
德信矿业 60%和 40%股权。公司通过收购德信矿业 60%股权，取得英德市白面
石矿区玻璃用石英砂岩矿的采矿权。
    同时，德信矿业少数股东兴泰矿业拥有石英矿的开发经营，且拥有下游石英
矿深加工建设经验，能够为公司后续石英矿开采、加工、销售提供产业资源。
    （2）公司持有德信矿业 60%股权，对其具有控制权，并能有效控制募投项
目
    根据德信矿业《公司章程》约定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权
力机构。公司持有德信矿业 60.00%股权，所持表决权比例超过半数，在德信矿
业的经营方针和投资计划、董事人选等重大事项上具有决定权。因此，公司通过
股东会对德信矿业具有控制权，能够有效控制德信矿业经营管理和下太石英矿项
目。
    （3）部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可
能损害上市公司利益的情形
    本次德信矿业少数股东兴泰矿业拟采用同比例增资的方式进行出资，其出具
关于同比例增资的承诺，具体如下：
    粤桂股份以本次向特定对象发行股票募集资金对德信矿业进行增资时，本公
司将按照同等价格、按照本公司届时持有德信矿业的股权比例对等投入进行同比
例增资，其中增资价格将参考经国资备案的评估报告、审计报告，并依据《企业
国有资产交易监督管理办法》等相关规定，按照《公司法》和德信矿业《公司章
程》履行决策程序后最终确定。
    兴泰矿业已出具关于同比例增资的承诺，其中增资价格将参考评估报告、审
计报告，并依据相关法律、法规，履行决策程序后最终确定，不存在可能损害上
市公司利益的情形。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                    关于审核问询函的回复
  （二）实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董监高、
控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施
  湿法磷酸项目的实施主体为云硫新材料，云硫新材料少数股东云硫集团系公
司的控股股东，云硫新材料的少数股东与上市公司存在关联关系。
理人员、控股股东或实际控制人不存在关联关系
  下太石英矿的实施主体为德信矿业，德信矿业少数股东为兴泰矿业，兴泰矿
业的基本情况如下：
   公司名称     英德兴泰矿业有限公司
   公司类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
   注册资本     500 万元
  法定代表人     陆永利
   成立日期     2018 年 9 月 21 日
   营业期限     2018 年 9 月 21 日至无固定期限
统一社会信用代码    91441881MA52A5ABXM
   股权结构     陆文艺持股 99.00%、陆永利持股 1.00%
  据《公司法》《上市规则》等法律法规，鉴于兴泰矿业系公司控股子公司德
信矿业的少数股东，且报告期内兴泰矿业与公司存在资金往来，公司依据实质重
于形式的原则将兴泰矿业认定为公司的其他关联方。此外，兴泰矿业与公司董事、
高级管理人员、控股股东或实际控制人不存在关联关系。
  公司建立了健全有效的内部控制制度，能够对实施募投项目的控股子公司进
行有效的业务、财务、资金管理等方面的控制。此外，公司已制定《募集资金管
理办法》，并将开设募集资金专项账户，在募集资金到位后及时与专户存储银行、
保荐人签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定
用途得到充分有效地利用。
  综上所述，上述制度和措施能够有效防范募投项目的实施主体与其他少数关
联股东利益冲突问题。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目             关于审核问询函的回复
  （三）结合前述情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已履行完成国
资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定
司拟向特定对象发行 A 股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32 号），批复
同意《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
或董事会审议通过
  公司本次募集资金投资项目整体方案已经广东环保集团批复，根据《中华人
民共和国企业国有资产法》规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法
第三十条所列事项，包括国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少
注册资等，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会
或者董事会决定。因此，公司以募集资金向其非全资子公司增资或借款，以及本
次募投项目开展建设，需经公司股东会或董事会审议通过即可。
  综上所述，本次发行已经公司实际控制人广东环保集团批复，且本次募投项
目后续建设及募集资金投入非全资控股子公司，需经公司股东会或董事会审议通
过，公司已履行完成国资相关的全部审批程序，符合国有资产管理的相关规定。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                关于审核问询函的回复
（3）说明湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与
公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参
数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，向产业链上下游扩展的必要性；
本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结
合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目
的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求
  （一）湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与
公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参
数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性
  （1）湿法磷酸项目的具体建设内容与公司主营业务的对比情况
  湿法磷酸项目以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行梯级利用，配套氟硅
酸和磷石膏的处理。主要工程建设内容包括：磷酸装置、湿法磷酸净化装置、氟
硅酸钠装置、多元素酸性生理专用肥装置、阻燃剂装置。主要产品包括：净化磷
酸（100%P2O5）、多元素酸性生理专用肥、阻燃剂、氟硅酸钠、磷石膏。属于
公司化工板块业务，与现有化工板块业务的对比如下：
主营业务     现有产品以硫酸为主的化工材料     湿法磷酸项目以磷酸为主的化工材料
        硫酸、磷肥和氨基磺酸、蒸汽等，属    磷酸及多元素酸性生理专用肥产品、
建设内容
         于对硫酸梯级利用产品生产装置     阻燃剂磷酸梯级利用产品生产装置
  从项目建设内容及产品来看，公司拥有国内最为优质的硫铁矿山资源，云浮
地区硫酸产能主要依靠外销，自用较少；此外，作为硫酸生产的原材料硫铁矿，
在硫酸生产中的余热具有较高的利用价值，为提升公司产业链的协同发展，子公
司云硫矿业“十四五”战略发展规划提出了“硫磷结合”的产业链延伸路径，精
制湿法磷酸项目可以有效打通矿石、硫酸及硫酸下游产业链，实现硫、磷化工的
共生耦合，发展循环经济，形成公司及区域内合理的产业结构和产品结构，促进
区域内硫化工行业的可持续发展。
  （2）磷酸项目主要产品与公司现有化工业务产品的区别和联系
  现有产品在原材料、下游应用领域、下游客户及主要技术（包括核心工艺、
技术原理和生产设备）等方面的区别和联系主要体现如下：
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                     关于审核问询函的回复
   项目           硫酸业务（H2SO4）         湿法精制磷酸业务（H?PO?）                 区别与联系
                                                             公司硫铁矿产品为硫酸业务的主要原材料，
                                                             业务主要原材料依赖硫铁矿和磷矿资源。
          化肥（磷铵、硫酸钾）（最大应用）、化工    化肥（磷铵、重钙等）（主要应用）、食品         化肥领域是两者共同的重要下游。硫酸应用
          原料（钛白粉、氢氟酸、己内酰胺等）、金    添加剂（饮料、食品酸化剂）、工业清洗剂         更基础、广泛、大宗；湿法精制磷酸应用更
          属冶炼（酸洗、浸出）、电池（铅酸）水处    /金属处理剂、阻燃剂、水处理剂、电子级         细分、更高端、附加值梯度大（尤其食品级、
          理。                     磷酸（半导体芯片清洗、蚀刻）              电子级）。
          化肥生产企业（磷铵厂）、化工企业（钛白    化肥生产企业（需要精制磷酸）、化工/材         化肥客户高度重叠。硫酸客户更偏向大型基
          业水处理厂                  工企业、水处理药剂生产商                业和消费品行业。
                                 湿法磷酸（WPA）生产：磷矿粉+硫酸→反
                                                             硫酸工艺是独立的化学合成过程；磷酸工艺
                                 应（分解）→过滤（得稀磷酸+磷石膏）精
          硫铁矿制酸的核心工艺过程：焙烧→净化→                                前半段本质是硫酸的消耗性化学反应，而磷
          转化→吸收                                              酸后续复杂的精制净化工较公司原有硫酸
                                 脱重金属（化学沉淀、溶剂萃取、离子交换、
                                                             业务具有一定区别。
                                 浓缩等）
                                                      硫酸是合成制造；磷酸是原料分解以及复杂
                                 公司精制磷酸项目采用的半水-二水磷酸专
                                                      分离纯化。硫酸技术侧重高效、稳定、大型
                                                      化及能量利用；磷酸技术核心在于高效、低
                                 制工业磷酸成套技术（四川大学）
                                                      成本、环保的精制提纯技术。
                                 反应槽/萃取槽、过滤设备（转鼓/带式/盘 设备重叠度高（储罐、管道、泵阀、防腐要
          公司现有硫酸生产设备包括：焚硫炉/焙烧
                                 式）：净化单元设备（沉淀槽、萃取塔/混 求）。硫酸设备侧重高温、催化、能量回收；
          炉、转化器（含催化剂床层）、吸收塔（干
          燥塔、吸收塔）、余热锅炉（HRSG）、大
                                 结晶器、）磷石膏处理设备、大型储罐（酸、 作、复杂物料处理及磷石膏处置。核心区别
          型储罐等
                                 矿浆、成品）               在于精制净化段设备。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目               关于审核问询函的回复
  综上来看，该项目的建设投产后与云硫矿业现有化工产业产品深度相关，虽
然精制磷酸在核心工艺和技术原理中属于不同类别的化学过程，但作为化工产品
中最基础的两大酸类产品，不论是在上游原材料、生产设备、下游应用领域和终
端客户均具有较大的重叠。因此，从目前云硫矿业的产业现状，磷酸项目是对硫
铁矿的化学能价值充分利用的重要环节，而周边钛白粉生产企业，化肥生产及化
工企业对磷酸也有着较大规模的应用，可充分发挥产业集群的资源、能源协同效
应，实现硫磷钛耦联、循环模式的良好产业形态，并延伸至新能源材料领域。
  （3）与现有化工业务的协同性
  原料协同是公司磷酸项目最核心、最直接的联系：硫酸是湿法磷酸生产的绝
对核心原料：湿法磷酸工艺中，硫酸消耗量巨大（约 2.5-3.5 吨硫酸/吨 P₂O?），
硫酸生产企业的稳定、低成本硫酸供应是磷酸项目成功的关键保障，可显著降低
原料采购风险和成本波动影响；其次对蒸汽需求量较大，子公司联发化工现有硫
铁矿制酸过程中释放大量蒸汽，在回收低温位热能的基础上回收率可达 90%以上；
另外，还有其他潜在副产物协同，包括硫铁矿制酸产生的烧渣（铁精矿）可用于
磷酸生产中的铁盐沉淀除杂环节。
  现有技术与工程经验能够保证磷酸项目实施：硫酸和磷酸都属于强酸产品，
硫酸生产本身就在处理强腐蚀性物料（SO₂，SO?，H₂SO?），而湿法磷酸（尤
其是反应和过滤工段）同样处于强酸、高温、含固环境，子公司联发化工在防腐
材料选择、设备维护、安全操作规程、泄漏应急处理等方面拥有可直接迁移的生
产经验；另外，硫酸和磷酸生产装置通常都有规模大、连续性强、自动化程度高
的特点，公司在大型化工项目的设计、施工、调试、生产管理、质量控制、设备
维护、人员培训等方面积累的经验，对建设运营同样大型复杂的湿法磷酸（尤其
含净化）项目至关重要；最后，强酸产品的生产都涉及“三废”处理，在环保合
规性、污染物治理技术、副产物资源化利用方面的经验高度相通，尤其在废水处
理（中和、沉淀）、废气处理（吸收）方面。
  市场与客户的延续性保证产能消化：磷肥企业（磷铵厂）是硫酸的最大用户，
同时也是湿法精制磷酸（用于生产高浓度磷肥或直接使用）的重要客户。现有硫
酸销售渠道和客户关系是开拓磷酸市场的天然优势，可提供一体化原料解决方案，
提供硫酸和精制磷酸产品，可以为下游客户（尤其是化肥、化工客户）提供更全
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目               关于审核问询函的回复
面、便捷的供应链服务，增强客户粘性，提升整体市场竞争力；同时，公司完善
下游产品先后，能够提升业绩并降低单一产品的市场风险。
  （1）下太石英矿项目的具体建设内容与公司主营业务对比情况
  下太石英矿项目为露天开采，矿种为玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质
石英砂岩矿、建筑用变质石英砂岩矿，同时综合利用残坡积层、全风化层和中风
化层。项目年产 420 万吨/年（玻璃用石英矿 200 万吨/年、水泥配料用变质石英
砂 112 万吨/年、建筑用变质石英杂砂岩 108 万吨/年），含矿山开采、石英砂粗
碎加工、建筑用石英砂岩矿骨料加工、物料储存及运输、综合服务、厂区生产辅
助设施等。与公司现有采矿业务的对比情况如下：
主营业务        现有业务为硫铁矿开采        募投项目为石英矿开采
                            产品以石英砂岩矿产品为主的露天
建设内容   产品以硫精矿为主的露天开采建设设备
                                 开采建设设备
矿山来源     子公司云硫矿业原始取得采矿权     子公司德信矿业原始取得采矿权
  一方面，公司提出“聚焦非金属矿业核心主业、强化资源壁垒、延伸产业链
价值”的核心战略，公司分别于 2023 年取得下太石英矿采矿权，于 2025 年通过
竞拍取得反背冲石英矿采矿权，实现了现有硫铁矿业务与新增石英矿资源的协同
互补、有机联动。
  另一方面，以硫铁矿为主的非金属矿业板块利润贡献已成为公司最主要的业
绩来源。硫铁矿作为公司利润的核心贡献者，其稳定开采与高效利用是公司发展
的根基，而石英矿作为非金属矿领域的高潜力品种，与硫铁矿形成品类互补，既
拓宽了公司矿产资源的覆盖范围，提升了公司抵御单一矿种带来的周期波动的能
力，进一步夯实了非金属矿业板块的主导地位，契合公司“做强做优核心主业”
的战略导向。
  （2）下太石英矿项目产品与公司现有采矿业务产品的区别和联系
  公司现有硫铁矿与石英矿同属于露天开采的非金属矿，在产品属性、下游应
用领域、下游客户及主要技术（核心工艺、技术原理、生产设备）等方面的区别
和联系主要体现如下：
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                      关于审核问询函的回复
  维度      硫铁矿（露天开采）    石英矿（露天开采）         区别与联系
                                       两类矿石均属硬岩露天
                        硅氧化物（SiO₂），杂
         含硫矿物（FeS₂），伴                  开采，区别在于硫铁矿
                        质为长石、云母、铁铝
                        氧化物，硬度高（莫氏
         硬度较高（莫氏 5-6）                  染，石英矿需严防铁污
                                       染
         硫酸、钢铁、有色金属    建筑玻璃、光伏玻璃、
         冶炼            半导体材料、高端陶瓷
         化工行业采用硫铁矿制    建筑或材料用石英砂制
         酸客户           造客户
                                   属于露天开采全流程技
         台阶式钻孔-爆破-采    台阶式钻孔-爆破-采
                                   术通用性强（爆破设计、
         装，注重矿石贫化率控    装，严控爆破污染（保
         制，需分层分采（按硫    护晶体），需精细化分
                                   尾矿库管理、复垦技术
         品位）           采（按 SiO₂纯度）
                                   可以直接复用
                                   露天开采在粉尘控制、
         防控爆破扬尘（含硫气    杜绝机械铁混入（设备
                                   废水处理经验可复用；
                                   石英矿需升级防铁污染
         生金属分采         矿石洁净化分装
                                   措施
                       液压钻机（减少铁屑），
         牙轮钻机、电铲，矿用                在钻爆、运输设备运维
                       非铁污染装载设备（特
                       制铲斗），高精度分选
         监测雷达                      补充防铁污染改装
                       线
  公司从事露天矿山开采业务多年，在矿山开采的组织，技术和设备安排等方
面均能产生较好的技术生产协同效应；另一方面在下游应用方面，公司已经明确
将新能源材料作为战略主业之一，深入探索光伏产业链，已经切入光伏银粉领域，
已具备一定的下游客户基础。石英矿作为光伏玻璃核心原材料，依托该募投项目
的实施，将进一步夯实公司在新能源材料领域的产业布局和技术投入，延伸公司
光伏相关产业，加快推进公司产业转型升级。
  因此，石英矿开发建设项目与公司现有重点业务发展战略方向之间具备较强
的协同性和联动性，它既属于公司现有非金属矿产开采业务的拓展，又属于现有
战略主业的产业链延伸，符合公司现有主业范畴和既定发展战略。
  （3）与现有矿山业务的协同性
  公司现有硫铁矿和石英岩矿均属于露天开采类非金属矿，两类矿山开采的全
流程能力可相互通用：
作业环节        现有硫铁矿经验支撑              石英矿的协同性
         三十年岩性识别、装药量优化经验（减
                              可以直接迁移至石英矿，实现低粉尘、
爆破控制     少大块率、控制震动）（现主要通过
                              低扰动爆破，保护矿石晶体完整性
         外包服务）
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作业环节        现有硫铁矿经验支撑              石英矿的协同性
       大型电铲-矿卡配合作业调度经验；矿      属于相同设备体系（需防铁改装），
采装运输
       石贫化率控制（<8%）            石英矿具有贫化率控制标准更高
       高陡边坡稳定性监测（雷达、GPS 位     能够直接保障石英矿露天边坡安全
边坡管理
       移预警）与治理经验              （尤其雨季滑坡风险）
       多采区协同开采、矿石品位动态配比       能够满足石英矿按 SiO₂纯度分级开
生产调度
       能力                     采、分堆储存的精细化需求
                              浮选技术可迁移至石英矿长石-云母
       浮选使用的药剂调控经验（捕收剂/
选矿环节                          分离浮选，可以快速建立石英砂初级
       抑制剂配比）
                              提纯能力。
  （二）本次募投项目向产业链上下游扩展的必要性
  云硫矿业以硫铁矿资源为核心，积极开展产业链的延伸，目前公司已经从硫
铁矿仅延伸至硫酸、普钙等产品，为更好的构建延链强链的产业平台，通过硫、
铁、热三大资源的有效整合，延伸充分发挥其整体价值。目前，公司生产经营利
润主要来自矿山开采，产业链仅延伸至硫酸、普钙的深加工领域，为拓宽经营业
务范围，继续开展下游产业延伸是公司硫铁矿产业链发展的重要战略布局。
  根据《国务院关于珠江—西江经济带发展规划的批复》（国函[2014]87 号）
以及《广东省人民政府关于印发广东省沿海经济带综合发展规划（2017-2030 年）》
等文件，要求把珠江—西江经济带建设成为西南中南开放发展战略支撑带、东西
部合作发展示范区、流域生态文明建设试验区和海上丝绸之路桥头堡，为区域协
调发展和流域生态文明建设提供示范，项目产品契合地方经济发展。云浮市地处
西江中游，是广东的大西关，也是欠发达地区，当前云浮市正积极发展资源经济、
园区经济、镇域经济，大力打造“硫化工”产业名片，项目契合地方产业布局和
发展方向，地方政府对项目建设给予很大支持。
  石英矿主要用于石英砂的生产，下游广泛应用与建筑、光伏、半导体等领域，
其中光伏行业成为全球能源转型核心，石英砂作为关键原料，长期需求刚性显著。
近年来，石英矿已被多国列入“关键矿产清单”。2023 年，自然资源部更新《战
略性矿产国内找矿行动纲要》，将高纯石英列为 24 种战略性矿产之一，要求加
强资源勘查与高效利用，保障新能源、半导体等产业链安全。公司在当前阶段开
展石英矿项目投资，是顺应国家对石英矿产资源加强开发的要求，保障上游硅资
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                  关于审核问询函的回复
源产业链供应安全。
  “十四五”期间，公司制定了向新能源非金属新材料、硫化工产业链延伸，
构建循环产业体系的发展战略，设立了在“化工+新能源材料”新赛道上向“国
内绿色化工新材料先进企业”奋进的目标。2024 年 8 月，公司完成了对德信（清
远）矿业有限公司的收购，获得了下太矿开采权，该项目主要产品包括玻璃用石
英砂岩矿产能，可用广泛应用于光伏等新能源下游领域，有利于推动公司构建矿
产资源和非金属材料产业体系，助力公司战略发展。2025 年 9 月，子公司晶源
矿业竞得连州市反背冲石英岩矿采矿权，进一步深化了公司石英品类非金属矿业
务的发展战略。
  矿产资源属于不可再生资源，其稀缺性决定了其价值和市场需求。公司按照
国有资产向关系国计民生和国家安全及资源保障产业发展的要求，通过本次项目
的开发建设将扩大公司在非金属矿产资源的储备，助力公司在非金属矿产市场建
立优势地位，扩大市场份额，提升企业的综合竞争力。
  （三）本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产
环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本
次募投项目的实施是否存在重大不确定性
  本次募集资金项目不涉及新技术的自主研发情况，各项目使用的成熟核心技
术情况如下：
  项目             湿法精制磷酸项目            下太石英矿项目
        湿法磷酸制备环节采用中国五环“半水-二水磷    非金属露天矿开采中的
涉及的核心
        酸专利及专有技术”，磷酸净化依托四川大学开    爆破、矿体切割以及高陡
 技术
        发的“溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术”。     边坡稳定等核心技术
        新型半水-二水磷酸设计技术（专有技术号：
        ZY]S-2023-123）；
        半水-二水法湿法磷酸生产工艺及其系统（专利号
授权的核心   ZL201510491384.6）；
                                 无
专利情况    用湿法磷酸制备工业级磷酸和食品级磷酸的方法
        （专利号 ZL03117850.2）；
        用湿法磷酸制备工业级磷酸和食品级磷酸的装置
        （专利号:ZL200420033478.6）
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                           关于审核问询函的回复
  本次募投项目不涉及产品的研发或试验，均为成熟技术下的大宗产品生产和
销售，试生产阶段通常是建设完工后通过试生产准备、试车、投料等过程，逐步
实现设备的稳定运行，并达到产能逐步爬坡的阶段。本次募投项目涉及试生产情
况如下：
   项目       湿法精制磷酸项目            下太石英矿项目      碎磨系统大型化项目
           净化磷酸、专用肥、阻
  主要产品                          玻璃用石英矿         硫铁矿产品
               燃剂
                          项目获得安全生产许
           通过设备单试、水联                         工程建设、设备调试、
                          可证后，可直接按照开
           动、投料试车，通过                         安全环保、组织技术等
产品试生产要求                   采计划进行开采，开采
                          后产品品质根据开采
             定产出合格产品                          到位后即可启动
                           矿床情况稳定产出
预计（已）试生产
   时间
  上述项目中，湿法磷酸项目目前已经开展主体工程的施工建设，项目核心技
术采用中国五环“半水-二水磷酸专利及专有技术”，在磷酸净化环节采用四川
大学开发的“溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术”，并通过中国五环、云南化工
设计院有限公司及湖南省工业设备安装有限公司进行 EPC 项目总包建设，预计
产许可证，在完成周边道路修整等准备工作后预计 2026 年 3 月即可进行开采工
作；碎磨系统大型化项目已于 2025 年 12 月进行投料试车。
  综上所述，公司试生产环节属于生产前逐步实现设备的稳定运行前提条件，
目前本次募集资金均在按期计划的推进过程中，试生产环节对项目实施不存在重
大不确定性。
  湿法磷酸项目方面，公司深耕硫化工多年，技术与行业经验成熟，硫磷化工
具有较大的技术通用性，公司在化工设备防腐材料选择、设备维护、安全操作规
程、泄漏应急处理等方面拥有可直接迁移的生产技术经验；硫化工核心工艺经过
实践验证，能够有效推动湿法磷酸项目落地。
  下太石英矿项目方面，作为国内硫铁矿龙头，公司露天开采、矿物加工技术
成熟，公司采矿核心技术、数字化矿山管理、浮选分离技术、低品位矿石利用技
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术、酸性废水治理技术、尾矿库生态修复等核心技术应用成熟，下太矿开采技术
可与现有工艺复用，无需重大技术突破。两大项目契合公司发展战略，依托现有
客户、资源及技术积淀，可有效规避各类重大风险，保障稳步落地达效。
  （1）化工板块人员为磷酸项目提供人员储备
  公司在硫铁矿制酸领域深耕多年、拥有经验丰富的化工板块核心技术团队。
该团队不仅精通大型化工装置的运行、维护和优化，更深刻理解硫酸生产过程中
的核心化工单元操作（如反应控制、传热传质、结晶分离、尾气处理等）。这些
核心化工原理和操作经验具有高度的可迁移性，为磷酸（尤其是湿法磷酸）项目
所需的类似化工过程控制、设备管理及工艺优化提供了坚实的技术基础和人才保
障。此外，现有的硫酸生产线培养了大批熟练掌握化工生产操作、设备巡检、
DCS 控制、分析检测及安全应急响应的技术工人。这些人员熟悉化工生产规范、
危险化学品特性及应急处置流程，能快速适应磷酸项目的操作环境和安全要求。
  磷酸项目在公司子公司云硫矿业的整体管理下，属于公司化工业务板块体系
之一，成熟的培训体系和内部人才流动机制，为磷酸项目提供了高效的人员储备
解决方案：公司结合外聘和内部抽调的方式，组建磷酸项目的初始技术骨干团队，
快速搭建起基本的技术框架和操作规范。公司通过在原有合作单位广西鹿寨化肥
有限责任公司、广东湛化集团有限公司开展磷化工技术人才选聘，大量具备良好
基础的硫酸生产线操作工，经过针对性的磷酸工艺、设备及安全专项培训后，能
够迅速补充到磷酸项目的关键操作岗位，大幅缩短新项目人员培养周期，降低外
部招聘压力和成本。
  目前，广东云硫环保新材料科技有限公司现有核心管理和技术人员 24 人，
人员来自于云硫矿业以及磷化工行业，具有丰富的磷化工行业管理和技术经验。
此外，公司已经完成外部招聘工作，2025 年 6 月云硫矿业人力资源部已开展磷
化工技术人才选聘，并已经选聘专业部门正、副部长及生产厂厂长、副厂长、值
班长等职位。因此，公司有深厚的硫铁矿制硫酸技术积淀和稳定运行经验，不仅
培养和储备了大量高素质的化工技术人才，更形成了成熟的人才培养和知识传递
体系。为磷酸新项目提供了宝贵的、立即可用或快速转化的人力资源池，解决项
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目启动阶段核心技术人员和熟练人员的顺利就位，也是项目顺利实施和未来稳定
运行的核心竞争力之一。
  （2）硫铁矿开采业务的人员为石英矿项目提供人员储备
  公司依托成熟的硫铁矿开采业务，在开展石英矿开采方面，拥有跨领域技术
人员储备优势。
  公司拥有一支在硫铁矿露天开采领域经验丰富的核心采矿技术团队。该团队
精通非金属矿的地质勘探评估、矿山规划设计、开采方案制定（穿孔、爆破、装
载、运输）、矿石品位控制、矿山安全生产管理以及复垦环保技术。
  硫铁矿与石英矿虽矿种不同，但在核心开采技术、工艺流程、大型设备操作
及安全管理体系上具有高度相似性。现有团队在爆破工程优化、矿岩力学分析、
采场边坡稳定、矿山重型机械（钻机、挖掘机、矿卡）运维管理、粉尘防控、职
业健康等方面积累的深厚经验，可直接迁移应用于石英矿开采项目，显著降低新
项目的技术风险。
  公司通过抽调硫铁矿开采经验丰富的采矿工程师、地质工程师、安全主管、
资深设备主管和班组长，作为石英矿项目的核心启动团队，迅速建立管理体系和
技术标准。大量具备硫铁矿开采实操经验的爆破工、设备操作手、维修工、安全
员，经过针对性的石英矿特性（如硬度、解理、粉尘特性）和特定工艺要求（如
对石英纯度的特殊开采处理）的短期培训，即可高效补充到石英矿项目的关键岗
位。这极大缩短了新项目熟练工人的培养周期，显著降低了外聘成本和磨合风险。
  未来，公司将形成同时掌握硫铁矿与石英矿开采技术的复合型人才池，提升
整体矿山业务的灵活性和人才调配效率。
  公司凭借在硫铁矿开采及硫酸生产领域积累的深厚底蕴，不仅为磷酸项目提
供了的化工技术与操作人才支撑，更在非金属矿开采这一基础环节，为石英矿新
项目储备了可转化的核心技术团队和熟练工人资源。这种在矿山开采共性技术、
安全管理体系、大型设备操作技能以及内部人才培养转化机制上的显著优势，确
保了新项目能够快速组建高素质团队，高效启动和平稳运行。
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  （1）公司原有化工客户基础与湿法磷酸高度重合
  粤桂股份作为国内硫铁矿领域规模最大的上市公司，依托自身丰富的硫资源
储备与成熟的化工生产经验，精准对接下游多元需求，其客户储备依托区域产业
优势、市场供需缺口及原有客户积淀，形成了较强的可行性。
  作为国内硫铁矿行业的龙头企业，坐拥云浮硫铁矿 2.08 亿吨优质储量，已
形成年产硫精矿 140 万吨、硫酸 52 万吨的规模化生产能力，“云硫”牌商标为
广东省著名商标，硫铁矿、硫酸、磷肥产品均为广东省名牌产品，在化工行业积
累了深厚的客户基础与良好的品牌口碑。从原有客户结构来看，公司硫铁矿产品
主要直销给硫酸、磷肥、钛白粉等生产企业；硫酸类产品部分直销、部分通过贸
易商销售，客户群体以化工下游产品制造企业为主，与湿法磷酸项目的下游客户
高度重叠。
  公司磷酸项目主要产品预计销售区域情况如下：
     项目               销售区域         下游客户
                              广东省、广西、海南的铝型材厂、
   湿法净化磷酸             华南地区    制糖产业、电池材料、食品及药
                                   物加工企业
                              广东、广西复合肥生产企业用于
多元素酸性生理专用肥       华南地区（广东广西）
                                 粮食、果蔬等种植
     阻燃剂          华南地区（广东）    珠三角消防产业集中区（阻燃剂）
  （2）广东省唯一的湿法磷酸项目构筑区域客户储备
  湿法磷酸项目是广东省、云浮市两级重点项目，更是目前广东省内唯一的湿
法工业磷酸生产项目，彻底填补了广东省湿法工业磷酸生产的空白。从区域产业
格局来看，广东省作为制造业大省，磷化工下游应用场景丰富，不仅涵盖磷肥、
复合肥等农业领域，还包括阻燃剂、电子级磷酸、磷酸铁锂前驱体等工业及新能
源领域，对磷酸及相关衍生品存在持续性、规模化需求。公司湿法磷酸项目的投
产，将实现“本地生产、本地供应”，凭借地理区位优势与供应效率优势，快速
抢占省内磷酸及下游产品市场。省内涉及磷化工产品生产、加工的企业，均将成
为项目的核心潜在客户。
  此外，广东省是我国农业大省与复合肥生产大省，磷肥作为农业生产的核心
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肥料之一，以及复合肥生产的重要原料，市场需求旺盛。但受制于区域资源禀赋，
广东省内无规模化磷酸及磷肥原料生产基地，现有磷肥产业企业（包括复合肥、
专用肥生产企业）所需的磷酸、磷铵等核心原料，均需从云南、贵州、四川等磷
矿资源丰富的省份采购，形成了高度的对外采购依赖。根据广东省肥料协会数据，
截至 2025 年 11 月底，广东省持有复肥产品生产许可证的企业达 56 家，总生产
能力超过 500 万吨，本次湿法磷酸项目投产后，将直接填补广东省磷肥原料供应
的空白，为省内磷肥及复合肥企业提供“家门口”的原料供应服务。相较于省外
供应商，项目不仅能大幅降低客户的物流成本与采购成本，还能通过缩短供货周
期、灵活调整供应量，提升客户采购的便利性与稳定性。目前，省内多家磷肥、
复合肥企业已对项目表现出强烈的合作意愿，这些长期依赖省外采购的企业，将
成为项目的核心存量客户，构成客户储备的主体，预计可快速消化项目大部分磷
肥类产品产能，同时带动磷酸原料的规模化销售，实现存量客户的快速转化。
  目前公司已经开展对广东省内产品需求进行了开拓性调研，形成初步合作意
向的磷酸需求 3 万吨/年，专用肥 19.1-30.4 万吨/年，阻燃剂 4-6 万吨/年，其中部
分需求在公司项目投产并经产品测试通过后，可与客户签订合同并供货。
  （3）依托本地客户集群，保证石英矿产品客户储备
  石英矿由于运输成本的限制，一般会就近销售，下太石英矿的周边客户主要
集中在云浮及清远、佛山、肇庆等临近区域，该区域形成了以石英加工、玻璃制
造、建筑建材为主的客户集群，各类客户产能规模可观，为石英矿产品提供了稳
定的本地及区域消化渠道，且客户需求与下太石英矿的产品品类高度契合，供需
匹配度极高。截至目前，下太矿项目已经收到清远本地下游石英矿加工客户共计
  下太石英矿所在的清远市，各类建材、玻璃加工企业对石英砂、石英砂岩的
需求旺盛，与下太镇地缘相近、物流便捷，成为区域辐射的核心客户群体；佛山
市作为建筑陶瓷、玻璃制造产业重镇，各类陶瓷、玻璃生产企业产能巨大，对石
英矿原料的需求量居高不下，是下太石英矿中高端产品的重要潜在客户；肇庆市
依托建材、化工产业基础，各类相关企业对石英矿辅料的需求稳定，进一步拓宽
了下太石英矿的区域客户覆盖范围。因此，下太石英矿周边 100 公里范围内，各
类石英加工、玻璃制造、建筑建材客户，可充分消化下太石英矿的年开采及加工
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产能，为产品销售提供了坚实的客户保障。
  从广东省石英矿的供需格局来看，全省石英矿下游需求旺盛，尤其是半导体、
光伏、玻璃制造等领域的需求持续增长。2025 年全球光伏装机量预计突破 600GW，
带动光伏用石英砂需求量持续增长，半导体产业规模持续扩大，对石英砂的需求
也稳步提升；同时，建筑建材、水泥生产等传统领域对石英矿的需求保持稳定，
而全省中低端石英矿产能虽较为充足，但区域供应缺口明显，下太石英矿的投产
的运营，可有效填补云浮及周边区域的供应空白，进一步吸引周边下游客户合作，
丰富客户储备结构。
  综上，经过多年发展，发行人已拥有良好的技术储备、人员储备、客户储备、，
可以确保本次募投项目的实施及销售，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
  （四）本次募投项目是否符合投向主业的要求
  报告期内，公司主营业务涵盖三大业务板块：糖浆纸业务板块、非金属矿及
化工板块以及新能源材料业务板块。其中非金属矿及化工板块中以硫铁矿的开采、
加工和销售业务为主，并延伸至下游硫酸、磷酸等化工产业；同时向非金属采矿
行业横向延伸至石英矿产业。本次募集资金项目 10 万吨/年精制湿法磷酸项目、
下太石英矿建设项目系公司非金属矿及化工板块，属于公司相关行业的产品延伸。
  发行人拥有国内优质的硫铁矿资源，以硫铁矿作为原材料，非金属矿及化工
业务板块主要产品涵盖硫精矿、硫酸等，发行人提出“硫磷结合”的产业链延伸
路径，拟以精制湿法磷酸项目有效打通矿石、硫酸及硫酸下游产业链，项目属于
产业链上下游的纵向延伸。
  发行人在非金属矿及化工业务板块中，从事非金属矿开采多年，同时，石英
矿作为光伏玻璃的核心原材料，将进一步夯实发行人在新能源材料领域的产业布
局，石英砂岩矿项目属于对产业链上下游的横向延伸。
  项目将通过关键设备升级与流程优化，显著提升矿石破碎与磨矿的处理能力，
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降低单位能耗，提高精矿品位，增强矿山资源转化效率，属于对现有业务的升级。
  如前所述，本次发行所募集资金所属行业系公司已具备一定收入规模、相对
成熟、稳定运行一段时间的业务范畴，具备良好的发展趋势、业务稳定性和成长
性；募集资金项目在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与硫化工和采矿业
务具有良好的协同性；产品已经具备下游客户基础，成熟技术的应用不存在重大
不确定性，预期市场需求良好，募投项目实施不存在重大不确定性。因此，本次
募投项目产品符合“募集资金投向主业”的要求。
（4）结合本次湿法磷酸项目、下太石英矿项目预测收入构成、销量、毛利率、
净利润的具体计算过程及相关关键参数的选取，说明本募湿法磷酸项目部分产
品预计售价高于公司同类产品最近一年售价、下太石英矿项目预计毛利率高于
同行业及发行人自身同类业务水平的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理，
是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异；磷石膏产品预
计售价为负的原因及合理性
  （一）10 万吨/年精制湿法磷酸项目经济效益测算过程
  精制湿法磷酸项目建成后，测算期内年均销售收入 93,859.63 万元，年均利
润总额 13,300.49 万元，年均净利润 9975.37 万元，投资内部收益率为 12.39%（所
得税后），静态投资回收期（含建设期）8.50 年，投资财务净现值（ic=10%）13,773.75
万元（所得税后）。项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
  按照项目达产当年销售收入测算，项目产品销售收入合计 95,128.00 万元，
构成情况如下：
                                                单位：万元
      产品名称               销售收入                 占比
 工业净化磷酸（100%P2O5）               38,553.00           40.53%
   多元素酸性生理专用肥                   27,500.00           28.91%
       阻燃剂                      28,000.00           29.43%
      氟硅酸钠                       1,350.00            1.42%
       磷石膏                        -275.00           -0.29%
        合计                      95,128.00          100.00%
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  产品销售价格参考产品销售主要目标市场的价格及供需现状、发展趋势综合
确定，预测期内保持价格不变，具体明细如下：
      产品名称                 销售价格            年销售量
 工业净化磷酸（100%P2O5）         10,650 元/吨       3.62 万吨
   多元素酸性生理专用肥             2,800 元/吨        10.00 万吨
       阻燃剂                5,500 元/吨        5.00 万吨
      氟硅酸钠                2,700 元/吨        0.50 万吨
       磷石膏                  -5 元/吨         55.0 万吨
  （1）工业净化磷酸价格
  公司项目尚未投产，尚未形成销售收入，故将本项目精制磷酸价格与同行业
可比项目同类产品预计销售价格及市场价格对比如下：
      类型                        项目         金额（元/吨）
磷酸 85%HPO4 市场均价
            兴发集团配套 10 万吨/年湿法磷酸精制技术
            改造项目（披露时间：2022 年 7 月）（折 85%           6,313.58
                       H3PO4）
同行业可比公司同类产品
             六国化工 28 万吨/年电池级精制磷酸项目
     价格                                           6,500.00
            （85%H3PO4）（披露时间：2025 年 8 月）
               湖北宜化磷氟资源高值化利用项目
            （85%H3PO4）（披露时间：2026 年 1 月）
 募投项目磷酸销售价格         粤桂磷酸项目（折算 85%H3PO4）           6,574.07
数据来源：百川盈孚、六国化工、湖北宜化、兴发集团
  本项目精制磷酸价格为按照 100%P2O5 标准进行折算的价格，除以 1.62 折
算系数换算为 85%H3PO4 后的价格为 6,574.07 元/吨。从整体趋势来看，精制磷
酸的市场价格近年来呈现回落趋势。2025 年以来，市场供需关系趋于平衡，精
制磷酸市场价格企稳。公司综合考虑下游行业需求量日益增长，精制磷酸价格逐
步回升，广东省磷酸产能稀缺等因素，本次募投项目磷酸预测价格略高于最近一
年市场价格，但从磷酸行业周期波动的情况来看，2022 年至 2025 年市场平均价
格为 7,672.645 元/吨，预计磷酸价格逐步企稳回升，且本次预测价格与近期同行
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业同类产品预测价格基本一致，因此，本次净化磷酸预测价格已充分考虑当前市
场竞争与价格变动趋势情况，具有合理性和谨慎性。
  （2）多元素酸性生理专用肥
  多元素酸性生理专用肥含磷、含氮都与磷酸一铵类似，属于高浓、高效、广
谱、中性的优质氮磷复合肥，本项目专用肥价格与同行业可比项目同类产品预计
销售价格及磷酸一铵市场价格对比如下：
      类型                      项目         金额（元/吨）
  磷酸一铵市场均价
                 六国化工 2024 年度复合肥销售价格         2,418.03
同行业可比公司同类产品       湖北宜化 2024 年度磷铵销售价格         3,981.85
     价格
               湖北宜化磷氟资源高值化利用项目多功能复
                 合肥（披露时间：2026 年 1 月）
募投项目专用肥销售价格       粤桂磷酸项目（折算 85%H3PO4）        2,800.00
数据来源：百川盈孚、六国化工、湖北宜化
  由于同行业可比公司在专用肥产品设备工艺及最终产品生产需求等均略有
差异，销售价格具有差异，但综合市场价格及同行业价格对比，公司专用肥产品
预测价格具有合理性和谨慎性。
  （3）阻燃剂价格
  阻燃剂为聚磷酸铵，系磷酸一铵与尿素进一步发生聚合反应生成的聚合物。
聚磷酸铵和工业级磷酸一铵等磷酸盐属于无机磷系阻燃剂，故本项目阻燃剂价格
与同行业可比项目同类产品预计销售价格及工业级磷酸一铵市场价格对比如下：
      类型                      项目         金额（元/吨）
工业级磷酸一铵市场均价
            六国化工 28 万吨/年电池级精制磷酸项目高
同行业可比公司同类产品  端阻燃剂（披露时间：2025 年 8 月）
     价格     湖北宜化磷氟资源高值化利用项目高端阻燃
               剂（披露时间：2026 年 1 月）
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      类型                       项目                 金额（元/吨）
募投项目阻燃剂销售价格        粤桂磷酸项目（折算 85%H3PO4）                    5,500.00
数据来源：百川盈孚、六国化工、湖北宜化
  本项目阻燃剂预测售价与市场价格基本一致，与同行业六国化工可比项目售
价一致，低于湖北宜化项目主要系其作为行业龙头产品具有更高性能，成本相对
较高因此预计售价较高。因此，综合市场价格及同行业价格对比，预测价格具有
合理性和谨慎性。
  外购燃料价格根据公司预计实际采购价格确定，主要动力（水、电）价格根
据项目当地市场实际价格确定，原材料价格根据材料市场价格及供需现状、发展
趋势综合确定，预测期内保持价格不变。具体明细如下：
      能源及原材料                   采购价格                 年消耗量
           硫酸                  230 元/吨              28.06 万吨
           液氨                  3000 元/吨             1.99 万吨
    磷精矿（30%P2O5）               1050 元/吨             35.56 万吨
     硫酸钠（95%）                  450 元/吨              0.64 万吨
     石灰（90%CaO）                680 元/吨              0.484 万吨
     TBP（>98.5%）              22000 元/吨             0.07 万吨
     碳酸钡（99%）                  2300 元/吨             0.068 万吨
     碳酸钠（99%）                  1700 元/吨             0.12 万吨
        活性碳                    4000 元/吨             0.496 万吨
        包装袋                     3 元/条               348 万条
           碱                   1000 元/吨             0.001 万吨
        硫化钠                    2800 元/吨          0.0162 万吨
           电                  0.575 元/度             6100 万度
           蒸汽                  150 元/吨              32.04 万吨
        新鲜水                    2.30 元/吨             172 万吨
  参考公司项目实施计划及公司现有经验估计测算，具体明细如下：
        名称            计算参数                     备注
   房屋及一般建筑折旧           20 年               平均年限法，净残值率为 4%
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        名称              计算参数                               备注
    设备及材料折旧               14 年                 平均年限法，净残值率为 4%
     无形资产摊销               10 年                         平均摊销
     递延资产摊销                   5年                       平均摊销
       修理费                1.0%                以不含利息固定资产原值为基数
      其他制造费               0.5%                以不含利息固定资产原值为基数
      其他管理费            3 万元/人.年                     以全厂定员为基数。
       销售费用               1.5%                      以销售收入为基数
    城市维护建设税                   7%              以增值税、营业税、消费税为基数
教育费附加及地方教育费附加                 3%              以增值税、营业税、消费税为基数
       所得税               25.00%                            -
    人员工资及附加            15 万元·人/年                     按全厂定员计算
  项目计算期为 17 年，其中包括 2 年建设期，15 年生产期。根据公司生产计
划安排，生产负荷确定为投产后第一年为 80%，投产后第二年达产按 100%计算。
项目各期销售收入明细如下：
                                                                 单位：万元
                 T+1                 T+2             T+3         T+4~17
    产品明细
                  -                       -          80%         100%
  工业净化磷酸
                          --                   --    30,842.40     38,553.00
  （100%P2O5）
    阻燃剂                   --                   --    22,000.00     27,500.00
多元素酸性生理专用肥                --                   --    22,400.00     28,000.00
    氟硅酸钠                  --                   --     1,080.00      1,350.00
    磷石膏                   --                   --      -220.00       -275.00
  销售收入合计                  --                   --    76,102.40     95,128.00
  项目各期成本构成明细如下：
                                                                 单位：万元
                 T+1                 T+2             T+3         T+4~17
     明细
                  -                   -              80%         100%
   外购原材料                 --                   --     44,278.17     55,347.72
    外购能源                 --                   --      6,967.28      8,709.10
   工资及福利                 --                   --      4,380.00      4,380.00
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                  关于审核问询函的回复
                    T+1                 T+2                  T+3             T+4~17
     明细
                     -                    -                  80%             100%
    制造费用                     --                  --            6,948.92         6,948.92
    成本合计                     --                  --           62,574.37        75,385.74
  项目毛利率情况如下：
                                                                             单位：万元
                    T+1                 T+2                  T+3             T+4~17
     明细
                     -                    -                  80%             100%
    毛利合计                     --                  --           13,528.03        19,742.26
    毛利率                      --                  --            17.78%           20.75%
  报告期内，公司化工行业同类业务毛利率情况如下：
                                                                               单位：%
     项目         2025 年 1-9 月        2024 年               2023 年              2022 年
  化工业务毛利率          44.49                38.15                22.05           35.11
  磷酸项目毛利率                                       20.75
  报告期内，公司化工业务主要为硫酸的生产、销售，以及硫精矿焙烧生产硫
酸后的烧渣继续加工产出的铁矿粉收入，随着 2025 年硫酸价格上涨，公司化工
业务毛利率上涨。磷酸项目主要以磷酸及下游产品为主，与公司现有化工产品有
所差异。
  主要同行业公司相关业务毛利率情况如下：
                                                                               单位：%
          公司              2025 年 1-9 月        2024 年           2023 年        2022 年
   云天化         综合毛利率              20.85           17.50              15.18           16.22
   兴发集团        综合毛利率              16.78           19.52              16.22           35.61
   川恒股份        综合毛利率              31.81           33.13              39.04           44.93
   六国化工        综合毛利率               5.75               9.36            8.05           11.19
   湖北祥云        综合毛利率              未披露             13.69               8.88           16.89
     平均综合毛利率                      18.48           18.64              17.46           24.96
最近一年同行业可比毛利率区间                                  9.36%-33.13%
 发行人磷酸项目达产毛利率                                          20.75
  从选取可比公司来看，均有精制磷酸产能，其中云天化磷酸类产能包含磷化
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                         关于审核问询函的回复
工业务板块，川恒股份磷酸类产品主要包括在化工业务板块，兴发股份包含在化
工业务板块，湖北宜化包含在化肥业务板块，而六国化工和湖北祥云仅单独按照
产品分类进行分类。同行业磷酸类业务比较情况如下：
                                                                        单位：%
          公司           2025 年 1-9 月     2024 年           2023 年        2022 年
    云天化        磷化工业务        未披露             33.17            27.13         30.77
   兴发集团        化工业务         未披露             13.41            16.64         34.89
   川恒股份        化工业务         未披露             27.76            31.10         44.15
   六国化工        磷酸产品         未披露                   -          41.73         46.89
   湖北祥云        磷酸一铵         未披露             14.35             8.10         15.41
  磷化工类业务平均毛利率                       -       22.17            24.94         34.42
最近一年同行业可比毛利率区间                            13.41%-33.17%
  发行人磷酸项目达产毛利率                                   20.75
   因此，从同行业报告期内磷酸类业务毛利率情况分析，公司磷酸项目对达产
毛利率的测算处于合理水平。
   （二）下太石英矿项目经济效益测算过程
   下太石英矿项目投资内部收益率为 12.07%（所得税后），静态投资回收期
（含建设期）8.60 年，动态投资回收期（含建设期）16.20 年，达产当年营业收
入 27,923.40 万元，利润总额 9,679.24 万元，税后净利润 7,259.43 万元；测算期
内年平均营业收入 27,923.40 万元，年平均利润总额为 11,763.42 万元，年平均税
后净利润为 8,822.56 万元。项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
   矿山生产原矿主要包含玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质石英砂岩、建
筑用变质石英杂砂岩。
                                                                     单位：万元
          产品名称                   销售收入                             占比
       玻璃用石英矿                             18,000.00                      64.46%
    水泥配料用变质石英砂                             3,360.00                      12.03%
                 规格碎石                      3,240.00                      11.60%
 建筑用变质杂砂岩
                 机制砂                       1,093.50                       3.92%
       剥离块石填料                              2,229.90                       7.99%
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                            关于审核问询函的回复
        产品名称                 销售收入                 占比
           合计                      27,923.40           100.00%
  玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质石英砂岩直接销售原矿，建筑用变质
石英杂砂岩加工为规格碎石销售，另有石粉可制成机制砂销售，玻璃层块石部分
作为回填土副产品对外销售。主要产品销量和价格情况如下：
        产品名称                 销售价格               年销售量
      玻璃用石英矿                90.00 元/吨          200 万吨/年
    水泥配料用变质石英砂              30.00 元/吨          112 万吨/年
                规格碎石        40.00 元/吨           81 万吨/年
 建筑用变质杂砂岩
                机制砂         45.00 元/吨          24.30 万吨/年
      剥离块石填料                30.00 元/吨          74.33 万吨/年
  石英砂原矿用途比较广泛，因此，石英矿价格根据纯度、用途和区域差异呈
现显著的差异，主要价格区间如下：
                                                    单位：元/吨
    产品名称              用途           SiO2 含量        价格区间
  建筑级石英矿        砂石骨料、人造石材           85%-95%         30-50
  工业级石英矿        玻璃制造、陶瓷釉料           95%-99%        80-150
                                               纯度越高价格越高，
   高纯石英矿        半导体、光伏坩埚            ≥99.9%
                                                 可达万元
  （1）玻璃用石英矿价格确定因素
砂矿价格开始上升，部分地区的开采和供给受到限制，价格有显著上涨，2022
年，价格达到高峰，2023 年，石英砂价格在高位震荡，市场逐渐适应高成本环
境，2024 年以来，因市场需求下降，石英砂价格呈现下降趋势。
  本项目石英砂矿由于本身矿石质量因素，加工后的石英砂主要用于普通平板
玻璃制品，矿区资源非常丰富，储量大、品质优、埋藏浅，具有资源丰富，开采
条件好，交通条件便利。此外，广东省内石英矿产资源较少，省内石英矿产资源
主要外购于广西、湖南等地区，路途远，运输成本高，根据公司市场调研情况，
广东省内目前玻璃用矿石生产企业到厂价均价在 90 元以上。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                       关于审核问询函的回复
     同行业上市公司旗滨集团（601636）在 2025 年 1 月收购玻璃用石英矿采矿
权报告书中披露，玻璃用石英原矿（湖南）价格测算情况如下：
                                                                    单位：元/吨
       产品名称                    2023 年                    2024 年 1-10 月
玻璃用石英矿原矿采购成本                   130.58                            108.63
     因此，综上分析，本项目主要产品玻璃用石英矿价格系考虑了石英矿用途、
产地和市场趋势等综合因素确定，且处于合理区间且谨慎。
     （2）建筑用石英矿价格确定因素
     本次项目中水泥配料用变质石英砂和建筑用变质杂砂岩主要用于水泥、建筑
行业，其价格与下游水泥、建筑行业关联度较强。从需求情况看，2024 年以来，
国内经济延续恢复态势，全年全国固定资产投资额增速为 3.2%，增速放缓，受
行业景气度差、商品房销售面积持续下降、房企资金紧缺影响，房地产市场仍处
于底部调整过程中，水泥建筑行业下游需求疲弱。供给方面，2021 年以来，受
下游需求疲弱影响，全国水泥产量呈现持续下降态势。2024 年，全国水泥产量
为 18.25 亿吨，为 2010 年以来同期最低产量，同比下降 9.50%，截至 2024 年底，
全国熟料总产能在 17.93 亿吨，水泥产量继续下降。受上述影响，建筑类石英矿
产品价格也将处于低位运行状态。
     本次募集资金项目所在地清远市英德市近年来披露类似建设用矿产项目情
况如下：
                                                                    单位：元/吨
                                     水泥配料用
                                                   机制砂不含              规格碎石
序号      项目名称      项目年份               砂岩不含税
                                                    税价格              不含税价格
                                       价格
      广东省英德市连江口
         花岗岩矿
      广东省英德市连江口
          花岗岩
      广东省英德市黎溪镇
         筑用砂岩
      广东省英德市大站镇
      侧塘村尖峰岭矿区水
      泥配料用砂岩矿、建
       筑用变质砂岩矿
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                                   关于审核问询函的回复
                                         水泥配料用
                                                          机制砂不含                  规格碎石
序号         项目名称          项目年份            砂岩不含税
                                                           税价格                  不含税价格
                                           价格
        广东省英德市石灰铺
           石灰岩矿
         下太石英矿项目         2025 年            30.00               45.00             40.00
注 1：数据来源清远市英德市自然资源局采矿权出让收益评估报告的公示信息
注 2：表格中的 2、3、4 项目的产品价格原始数据单位为元/立方米（松方），考虑按照砂石
松方密度平均水平取 1.5 吨/立方米的情况下，换算出上述价格
        因此，综上分析，本项目水泥配料用变质石英砂和建筑用变质杂砂岩价格系
考虑了下游行业现状和市场价格趋势等综合因素确定，与清远市同类型矿产项目
价格测算一致，处于合理区间且谨慎。
        项目各期总成本费用明细如下：
                                                                                单位：万元
          明细        T+1           T+2          T+3~15          T+16~23           T+24
          规模        --            50%           100%            100%             50%
           总成本费用                  13,201.92    15,692.981       13,058.31        8,121.14
        采选成本主要包括开采直接成本和加工直接成本，均根据项目实际情况进行
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                            关于审核问询函的回复
估算。其中采选成本依据及明细如下：
序号      项目                  估算依据                        合价（元/吨）              占比
一      采矿成本           按整体 420 万吨开采量估算                      14.2          100.00%
      加工成本估算依据及明细如下：
序号      项目                   估算依据                       合价（元/吨）               占比
二      加工成本             按整体 108 吨加工量估算                         16.79      100.00%
                                                                       单位：万元
                                                  生产期
序号           项目
                              T+1                 T+2                  T+3
         规模                   0%                  50%                  100%
        销售收入                                 --    15,076.65            27,923.40
        销售成本                                 --     7,994.02            11,672.12
        毛利合计                                 --     7,082.63            16,251.28
        毛利率                                  --     46.98%               58.20%
      报告期内，公司采矿行业同类业务毛利率情况如下：
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                             关于审核问询函的回复
                                                                           单位：%
        项目       2025 年 1-9 月     2024 年               2023 年            2022 年
  采矿业务毛利率           67.72             54.62            41.36             49.29
 下太矿项目毛利率                                     58.20
  公司现有采矿业务属于硫铁矿产品的露天开采业务，在矿石类型与石英矿存
在差异，2023 年受价格大幅下跌影响，硫精矿毛利率水平处于低谷，2024 年硫
精矿市场回暖，公司硫铁矿开采业务毛利逐步回升，2025 年受到市场价格上涨
影响，毛利率也处于较高水平。同样，2021 年开始，随着下游需求的回暖，尤
其是建筑和光伏产业的复苏，石英砂矿价格开始上升，部分地区的开采和供给受
到限制，价格有显著上涨，2022 年，价格达到高峰，2023 年，石英砂价格在高
位震荡，市场逐渐适应高成本环境，2024 年以来，因市场需求下降，石英砂价
格呈现下降趋势，2025 年来下游需求逐步回暖，预计未来石英价格逐步企稳。
  因此，同属于露天开采的石英矿，公司从下游产品周期性的情况来看，下太
矿项目毛利率测算价格处于公司采矿业务毛利率的变动区间内。
  目前，单纯以石英矿开采为业务的上市公司较少，因此主要选取拥有石英矿
业务或相似露天开采的其他非金属矿类的公司相关业务毛利率情况如下：
                                                                           单位：%
        公司         行业       2025 年 1-9 月      2024 年          2023 年      2022 年
石英股份     综合毛利率 高纯石英砂               35.39         45.96           87.85           68.37
旗滨集团     综合毛利率   玻璃建材              12.33         15.51           24.99           21.22
凯盛科技     综合毛利率   玻璃建材              18.52         16.97           13.25           17.12
 南玻 A    综合毛利率   玻璃建材              13.88         16.87           22.28           27.58
 福莱特     综合毛利率   光伏玻璃              15.08         15.50           21.80           22.07
中矿资源     综合毛利率   矿产开采              19.66         32.75           54.81           52.96
金石资源     综合毛利率 萤石矿开采               20.40         21.06           34.58           44.43
龙高股份     综合毛利率 高岭土开采               58.16         60.21           62.13           64.68
        平均综合毛利率-                   24.18         28.10           40.21           39.80
 最近一年同行业可比毛利率区间                                15.50%-45.96%
   发行人石英矿达产毛利率                                        58.20
  从选取可比公司来看，同行业拥有石英矿产资源的公司主要为光伏玻璃和建
材玻璃行业的制造企业，其石英矿资源主要用于自有部分产品的生产，与单纯开
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采石英矿原矿用于销售业务具有较大差异，毛利率低于矿产资源型公司的毛利率。
  因此，同时选取同属于非金属矿露天开采类的企业进行比较，其中金石资源
和龙高股份为萤石矿和高岭土矿的开采企业，中矿资源从事他稀有金属及伴生石
英矿产资源开发利用。上述涉及相似业务的毛利率比较情况如下：
                                                                      单位：%
         公司           2025 年 1-9 月      2024 年           2023 年      2022 年
   福莱特        采矿业务          未披露             15.78            26.44       23.78
  中矿资源        采矿业务          未披露             78.29            64.39       64.69
  金石资源        采矿业务          未披露             41.47            47.30       46.34
  龙高股份        采矿业务          未披露             73.41            73.41       78.70
  粤桂股份        采矿业务          未披露             54.62            41.36       49.29
同行业采矿类业务平均毛利率                       -       52.71            50.58       52.56
最近一年同行业可比毛利率区间                           15.78%-78.70%
  发行人石英矿达产毛利率                                    58.20
注：金石资源 2023 年调整收入分类的披露口径，2022 年毛利率数据系根据公司 2023 年年
报调整逻辑换算可比口径。
  从同行业非金属采矿业务毛利率情况来看，由于采矿行业为各行业原材料产
业链的最上游，具有较强的资源优势，因此整体毛利率也在行业中属于较高水平。
其中，福莱特在产品分类中明确披露了石英矿的毛利率情况，根据其 2023 年向
特定对象发行股份材料中披露，2019-2021 年，其石英矿采矿业务毛利率分别为
由于开采时表层矿石品位不稳定，而后拉低了采矿行业毛利率水平。
  综上，公司下太石英矿项目对达产毛利率的测算处于行业合理水平，与公司
现有同类业务及同行业可比公司情况不存在较大差异。
  （三）磷石膏产品预计售价为负的原因及合理性。
  本次募集资金湿法磷酸项目，建设 10 万吨湿法磷酸装置需产出 55 万吨副产
品磷石膏，磷石膏是湿法磷酸生产过程中硫酸分解磷矿石的必然副产物，根据国
家规定，新建磷酸项目产生磷石膏必须全部消化处理，本次项目测算，磷石膏销
售价格为负的主要原因如下：
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  磷石膏无害化与资源化处理存在较高的技术和资金门槛，目前磷石膏处理主
要方式为生产水泥缓凝剂。近年来，受水泥行业下行影响，水泥缓凝剂市场价格
随之下滑。因此，磷石膏处理的经济性成为制约着磷酸企业的发展主要问题，下
游企业需依靠政府补贴或磷酸生产企业的补贴才能完成磷石膏处理。因此，磷酸
企业为消化磷石膏一般会在磷石膏的处理上给予下游企业补贴，形成磷酸生产企
业的副产品磷石膏销售价格为负并亏损的情况。
  下游磷石膏处理企业采购磷石膏的主要成本为运费，广东省作为全国最主要
的水泥生产省份，为云浮市湿法磷酸项目的磷石膏处理提供了得天独厚的区位优
势。根据国家统计局数据，2024 年广东省水泥产量达 1.31 亿吨，全省水泥生产
企业众多，水泥缓凝剂市场需求旺盛，而磷石膏基缓凝剂作为水泥生产不可或缺
的添加剂，在环保政策推动下需求持续攀升。
  因此，项目地处粤西地区，毗邻珠三角水泥主产区，区域内还分布着大量水
泥头部企业，具备完善的水泥生产体系与便捷的物流网络，可大幅缩短磷石膏及
磷石膏基缓凝剂的运输半径，降低运输成本，较贵州等磷酸生产企业有较大的成
本优势。
  按照广东省 2024 年水泥产量 1.31 亿吨计算，按照 3%-5%的水泥缓凝剂添加
比例，缓凝剂产量约 400-600 万吨/年，公司作为省内唯一的规模化磷酸制造企业，
加之运输成本优势，项目所产出的 55 万吨磷石膏足以在本地消化。2026 年 1 月，
云硫矿业与广东碧海蓝环保新材料科技有限公司签订增资协议，广东碧海蓝环保
新材料科技有限公司主要从事磷石膏回收加工业务，双方约定云硫新材料所产磷
石膏全部对其销售。
  综上所述，磷石膏产品预计售价为负是公司根据周边下游市场情况综合确定
的，具有合理性。
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（5）结合（4）及本次湿法磷酸项目、下太石英矿项目新增产能情况，行业竞争
格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产
品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况、下太石英矿项目对应区域矿山开
采的资源储量等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施
   （一）本次募投项目经济效益情况
                                                       单位：万元
        项目                营业收入                   净利润
   湿法磷酸项目测算               93,859.63             9,975.37
    下太矿项目测算               27,923.40             8,822.56
 本次募集资金项目增长                43.55%               68.56%
注：募投项目营业收入及净利润数据为测算期年平均数。
   本次募集资金项目建成达产后，预计公司营业收入及净利润分别增长
   （二）本次募投项目新增产能情况
   本次募投项目投产后公司主要产品产能变化情况如下：
                                                       单位：万吨
   主要业务            主要产品                原有产能        新增产能
                  硫铁矿开采量               300.00          -
   非金属矿           石英矿开采量                 -           420.00
                  矿产开采合计               300.00        420.00
                    硫酸                 52.00           -
                   氨基磺酸                 2.00           -
     化工
                    磷酸                   -           10.00
                  化工合计产能               54.00         10.00
注：磷酸项目总体产能按项目中湿法净化磷酸产出量整体计算。
   本次募投项目投产主要产品为公司新产品，属于公司非金属矿和化工行业业
务板块，非金属矿业务板块新增产能 140%，化工业务板块新增产能 18.52%。
   （三）公司现有产品产能利用率情况
   报告期内，公司现有采矿业务及化工业务的产能利用率情况如下：
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                                                                    单位：吨
产品类别      项目    2025 年 1-9 月          2024 年         2023 年         2022 年
        年开采限额     2,250,000.00       3,000,000.00   3,000,000.00   3,000,000.00
硫铁矿开采    开采量      2,326,909.00       2,997,626.00   2,995,068.00   2,821,427.00
        产能利用率           103.42%          99.92%         99.84%         94.05%
          产能          390,000.00      520,000.00     520,000.00     520,000.00
硫酸（总）   生产总量          372,108.78      446,510.43     429,586.81     414,945.94
        产能利用率            95.41%          85.87%         82.61%         79.80%
          产能           15,000.00       20,000.00               -              -
氨基磺酸      产量            6,558.62        2,822.08               -              -
        产能利用率            43.72%          14.11%                -              -
注 1：硫酸生产总量为联发化工全部生产量，包括内部销售量；
注 2：2025 年 1-9 月产能按全年产能时间进度折算；
  公司现有硫铁矿产能 300 万吨/年，硫酸产能 52 万吨/年，产能利用率均达到
于产能爬坡阶段。
  （四）行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况
  （1）行业特点与竞争格局
  磷酸（H3PO4）是磷化工最主要的基础产品，磷酸制造技术是磷酸行业的核
心技术，也是决定企业生产成本的关键技术。磷酸制备工艺路线主要为湿法磷酸
和热法磷酸两种：热法磷酸是将磷矿石混合焦炭和硅石在高温中炼制制得黄磷，
然后经氧化、水化等反应而制取磷酸；湿法磷酸是用无机酸分解磷矿石，分离出
粗磷酸，再经过净化后制得磷酸。
  发展湿法磷酸是磷酸工业的大势所趋。湿法磷酸生产关键在于原料处理、气
体处理、废料回收除杂、副产物回收，生产成本主要受磷矿石、硫磺（硫酸）价
格影响；热法磷酸生产关键在于燃烧、水合、热交换、除雾，生产成本主要受黄
磷、电价影响。考虑能源和电力成本，以及生产过程中产生的粉尘和有毒气体受
到环保限制，热法制酸面临环保政策和成本双重压力，故具有能耗和成本优势的
湿法磷酸替代高能耗的热法磷酸是磷酸工业的发展方向。
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  目前发达国家工业磷酸湿法制备占比已经达到 85%，我国湿法磷酸的发展近
年来亦表现出色：根据百川盈孚数据，截至 2024 年末，国内磷酸产能合计 455
万吨（湿法 348 万吨+热法 107 万吨）；2018 年以来，国内湿法磷酸产能稳步扩
张，产量占比稳步提升至 68.7%，且仍具备较为充足的发展空间。
数据来源：百川盈孚、生意社
  国内磷酸行业梯队分化清晰：第一梯队由云天化、贵州磷化、兴发集团主导，
这些企业磷矿资源自给率达 85%以上，布局“矿—酸—材”全产业链，湿法净化
技术和产能优势明显，掌握行业定价权；第二梯队包括川发龙蟒、湖北宜化等企
业，聚焦细分领域差异化竞争，绑定新能源客户，在工业级磷酸一铵等产品上具
备全球优势；第三梯队以中小产能为主，成本高、技术薄弱，逐步转型特种磷酸
盐或退出市场。行业内主要参与企业的湿法磷酸及部分下游产品的产能情况如下：
    公司名称                        披露的产能情况
                湿法磷酸（折纯）约 260 万吨/年，湿法净化磷酸 30 万吨/年；磷
     云天化
                肥 555 万吨/年，复合（混）肥 185 万吨/年；饲料级磷酸钙盐 50
  （600096.SH）
                万吨/年；磷酸铁 10 万吨/年
                湿法磷酸（折纯 P₂O?）超过 250 万吨；化肥级磷酸盐总产能约 500
    贵州磷化        万吨/年；净化磷酸（工业级/食品级）超 100 万吨；磷酸铁一期 10
                万吨已投产（规划总产能超 100 万吨）。
                磷肥配套用湿法磷酸（折百）68 万吨/年、精制净化磷酸（折百）
    兴发集团
                铁 10 万吨/年，磷酸铁锂 8 万吨/年，磷酸二氢锂 10 万吨/年；6 万
  （600141.SH）
                吨/年电子级磷酸，食品级磷酸盐超 15 万吨/年，次磷酸钠 4 万吨/
                年
                公司年产 20 万吨精制磷酸及 65 万吨磷铵、40 万吨磷铵及 20 万吨
   湖北宜化
                硫基复合肥项目在建（其中含 40 万吨/年湿法磷酸装置、10 万吨/
  （000422.SZ）
                年高档阻燃剂装置及相关配套设施）；10 万吨/年磷酸铁项目正有
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    公司名称                        披露的产能情况
                序推进
                湿法磷酸 30 万吨/年、湿法净化磷酸 20 万吨/年；工业级磷酸一铵
   川发龙蟒         30 万吨/年，饲料级磷酸氢钙 44 万吨/年，肥料系列产品 136 万吨/
  （002312.SZ）   年，磷酸铁锂 6 万吨/年（2 万吨产线投产，4 万吨装置在建），磷
                酸铁 15 万吨/年（5 万吨装置投产，10 万吨装置在建）
    川恒股份        湿法磷酸 57.5 万吨/年；净化磷酸（实物）10 万吨/年，商品磷酸
  （002895.SZ）   20 万吨/年，磷酸铁 10 万吨/年
    云图控股        湿法磷酸（折纯）30 万吨/年，精致磷酸 15 万吨/年；工业级磷酸
  （002539.SZ）   一铵 35 万吨/年；磷酸铁 5 万吨/年
     新洋丰        工业级磷酸一铵 15 万吨/年，磷酸铁 5 万吨/年（新有 5 万吨在建），
  （000902.SZ）   精制磷酸 20 万吨/年项目在建
    六国化工        28 万吨/年电池级精制磷酸项目建设，包括 28 万吨/年 85%湿法净
  （600470.SH）   化磷酸装置、5 万吨/年高档阻燃剂装置以及配套工程
 粤桂股份磷酸项目       元素酸性生理专用肥装置；5 万吨/年阻燃剂装置；0.5 万吨/年氟硅
                酸钠装置
  （2）下游行业发展与需求
  磷酸的应用领域主要为农业和工业。传统农业是磷酸最大下游，磷肥对磷酸
的需求占比达到 60%左右；近年来，随着新能源行业发展迅猛，新增电动汽车市
场规模显著拉动磷酸铁锂需求，磷酸是磷酸铁生产中必不可少的原料之一，故新
能源行业的爆发拉动了对磷酸的需求。磷酸下游行业的发展与需求具体如下：
  磷肥属于农作物的基础用肥之一，主要作用在于促进植物根部发育，施用季
节较为固定，一般是以春秋两季，种植玉米、小麦、棉花等大田作物初期使用。
  中国是重要的磷肥生产国，磷肥生产企业主要集中在云、贵、川、鄂等磷矿
石资源较为丰富的省份。根据中国磷复肥工业协会数据，“十三五”期间，我国
磷肥产能达到顶峰，随后磷肥去产能工作不断推进，至 2022 年磷肥（折 P2O5）
产能达到近 10 年低点，为 2,120 万吨。近几年，尽管有竞争力较弱的磷肥装置
退出，但随着下游需求提升，以及新能源市场的利好，带动以工业级磷酸一铵为
主的磷肥产能增加，至 2024 年年底磷肥（折 P2O5）产能 2,200 万吨/年，同比增
长 1.4%，近 3 年磷肥产能累计净增长 80 万吨/年；2024 年我国累计生产磷肥（折
P2O5）1,782.3 万吨，继上年同比增长 6.1%后，同比增长 10.4%，行业整体产能
利用率超过 80%。
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数据来源：中国磷复肥工业协会
  中国同样是磷肥消费大国，在千亿斤粮食产能提升行动的推动下，种植面积
增加和种植结构调整，推动化肥用量进一步增加。2024 年我国磷肥国内供应量
达到 1,347 万吨，比上年增加了 128 万吨，同比增长 10.5%，连续 3 年呈现上涨
势头。外销方面，2024 年全球化肥市场需求复苏，亚洲地区拉动了短期全球肥
料消费的增长，欧洲和非洲成为最具活力的区域市场。据海关统计数据，2024
年我国共出口磷肥（折 P2O5）408.4 万吨，自 2022 年以来外销表现整体呈上升
趋势。
数据来源：中国磷复肥工业协会
  另一方面，2024 年我国工业级磷酸一铵产量 303.6 万吨，同比增长 37.1%，
产量提升明显，主要系水溶性肥料和新能源市场需求提升。在未来，随着下游市
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场的需求增加，工业级磷酸一铵产量预计将继续增长。
  磷酸在新能源行业的核心应用路径清晰，即通过湿法净化工艺提纯至电池级
标准后，用于合成磷酸铁，进而制备磷酸铁锂正极材料，最终应用于新能源汽车
动力电池和储能电池等领域。
此时磷酸铁锂电池市场占比仅为 32%。随着刀片电池等磷酸铁锂创新产品的陆续
推出，消费者对新能源汽车安全问题的关注，以及三元锂电池原材料碳酸钴的高
昂成本，磷酸铁锂电池需求开始迅速增长。高工咨询数据显示，2025 年国内磷
酸铁锂动力电池装车量达 625.3GWh，占总装车量的 81.2%，较 2024 年同比增长
电池，全年装车量占比降至 18.7%，同比增速仅 3.7%。
  正极材料方面，根据 EVTank 数据显示，2025 年中国正极材料总体出货量达
到 498.7 万吨，同比增长 51.5%。其中，磷酸铁锂正极材料出货量达到 394.4 万
吨，同比增长 62.5%，达到正极材料总体出货量的 79.1%。此外，政策也在推动
储能市场快速爆发。国家发展改革委、国家能源局联合印发的《新型储能规模化
建设专项行动方案（2025-2027 年）》提出，2027 年全国新型储能装机规模需达
到 1.8 亿千瓦以上。
  从长远看，未来，伴随动力电池与储能电池的大规模投产，以及磷酸铁锂技
术的不断优化，磷酸作为上游基础原料，其市场需求将持续增长。
  （1）行业特点与竞争格局
  石英矿石为常见的非金属矿产资源，主要用于生产和制作石英制品及石英砂。
全球天然石英矿石主要分布于巴西、加拿大、俄罗斯、美国、中国、印度、土耳
其、法国等 30 多个国家和地区，其中又以巴西的储量最为丰富，巴西天然石英
矿的产量和出口量位居世界首位。亚洲的天然石英矿石又大多产自中国和印度，
中国拥有约 150 处矿产地，石英矿总储量（包括建筑、玻璃整体）超 200 亿吨，
而品位较高的脉石英和水晶等占比较小，资源总量不足 700 万吨（《中国非金属
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   矿工业发展报告（2020）》）。
       石英矿产资源作为现代高科技产业发展的关键基础材料，近年来在国家战略
   性新兴产业中的地位日益凸显。2025 年 4 月 10 日，自然资源部发布公告，经国
   务院批准，高纯石英矿正式成为我国第 174 号新矿种，标志着我国在解决战略性
   新兴产业核心原材料供应问题上迈出关键一步。
       石英砂具有较高的耐火性、化学稳定性和良好的导热性，因此在工业上有着
   广泛的应用。它可以用于制造玻璃、陶瓷、铸造、冶金、化工、电子、光学和建
   筑等多个领域。此外，石英砂也是重要的工业原料和填料，用于提高产品的质量
   和性能。根据头豹研究院统计数据，我国石英砂市场规模稳定增长，2023 年达
   到 396.77 亿元，同比增长 8.15%，期间年复合增长率为 10.90%；预计到 2028 年，
   石英砂市场规模将进一步增长至 610.07 亿元。2018 年-2028 年中国石英砂市场规
   模预测趋势如下图：
   数据来源：头豹研究院
       同行业可比上市公司石英矿储备和开采规模情况如下：
  公司名称          石英矿储备情况                开采矿种    披露的部分项目开采规模
                                              木屐山矿区玻璃用石英岩矿
   福莱特        拥有约 1.65 亿吨储量的石
                                主要为玻璃用石英岩矿    400.00 万吨/年、灵山石英岩
（601865.SH）      英矿山资源
                                              矿 260.00 万吨/年
                                              广西罗城县拉荣脉石英矿 10
 中旗新材         拥有不少于 3000 万吨储
                                   主要为脉石英     万吨/年、广西罗城县拉马矿
（001212.SZ）     量的脉石英矿
                                              区脉石英矿 10 万吨/年
  旗滨集团        拥有不少于 1.5 亿元储量    玻璃用脉石英、玻璃用石   彝良县奎香石英砂矿 80 万吨/
（601636.SH）   的石英矿山资源（四个矿           英岩等       年、彝良县松林石英砂矿 200
    粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                       关于审核问询函的回复
  公司名称          石英矿储备情况               开采矿种   披露的部分项目开采规模
                 山合计储量）                      万吨/年、资兴市州门司矿区
                                             玻璃用石英矿 133 万吨/年、
                                             资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉
                                             石英矿 100 万吨/年
  南玻 A        拥有超过 3000 万吨储量                    安徽凤阳石英砂矿
                                 玻璃用石英岩矿
（000012.SZ）     的石英矿山资源                           200 万吨/年
粤桂股份下太石       可开采石英砂岩矿合计储      玻璃用石英岩矿、建筑用
   英矿           量约 9200 万吨        石英变质岩
       （2）下游行业发展与需求
       石英砂的下游应用领域极为广泛，涵盖了玻璃、光伏、半导体等多个领域。
    在这些领域中，石英砂因其优良的物理和化学性能而被广泛使用。目前，中国石
    英矿市场需求呈现多元化、高端化趋势，主要受以下行业领域的驱动：
       玻璃行业作为基础性材料产业，已形成覆盖原片生产、深加工到终端应用的
    完整产业链，下游需求呈现“多元化分布、结构性分化”的鲜明特征，核心集中
    于建筑、汽车、光伏三大领域，电子、药用、日用等领域为重要补充，需求规模
    与宏观经济周期、产业政策导向、技术迭代速度及下游行业发展深度绑定。
       下游需求细分来看，建筑玻璃仍是行业重要需求板块，尽管占比有所下滑，
    但需求基数庞大且受城市更新、建筑节能改造政策拉动，需求结构持续向高端化
    升级。根据住建部数据，2025 年全国新开工改造城镇老旧小区 2.71 万个、499
    万户，共完成投资 1,332 亿元。这一实际开工量较全年 2.5 万个的计划目标，超
    额完成 8.4%，城市更新与老旧小区改造显著带动建筑玻璃需求量。此外，《“十
    四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》重点提及关于提高建筑门窗等关键部品节
    能性能要求，在政策驱下，以 Low-E 玻璃为代表的节能玻璃产品得到迅速发展，
    根据智研咨询数据，2020 年中国 Low-E 玻璃市场规模为 348.4 亿元，2024 年增
    至 550.24 亿元，年均复合增长率达 12.1%，呈现出广阔市场空间与长期发展潜力。
       工业用玻璃方面，汽车玻璃的需求增长动能强劲。根据国家统计局数据，2025
    年全国汽车产量 3,477.8 万辆，同比增长 10.2%，此得益于新能源汽车市场爆发、
    产业智能化升级、以及出口市场持续火热等多重因素，直接带动汽车玻璃需求持
    续增长。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                 关于审核问询函的回复
数据来源：国家统计局
  在光伏领域，石英砂是关键原材料之一，多用于多晶硅、单晶硅光伏生产用
的扩散管、承载器及坩埚等石英制品。中国光伏行业协会数据显示，2025 年以
来，国内光伏发电装机规模保持较快增长，制造端主要环节产量有升有降，产业
链价格逐步企稳，行业整体运行呈现“稳中有调、调中向好”的特征。与此同时，
出口结构持续优化，新兴市场加快崛起，我国在全球光伏产业链中的核心地位依
然稳固。
  据光伏行业协会数据，2025 年前 10 个月，我国光伏发电新增装机规模约
要环节产量同比有增有降，2025 年 1—10 月，多晶硅产量约 111.3 万吨，同比下
降 29.6%；硅片产量约 567 吉瓦，同比下降 6.7%；电池片产量约 560 吉瓦，同
比增长 9.8%；组件产量约 514 吉瓦，同比增长 13.5%。
  总体来看，装机增长、制造端调整与价格企稳相互作用，支撑行业运行保持
总体向好态势，而光伏行业的向好态势亦将促进石英砂行业的发展。
  在半导体领域，晶圆生产中的硅片扩散、氧化、刻蚀等环节均需要消耗大量
的石英片、石英环、石英法兰、石英舟、石英清洗槽等电子级石英制品，作为高
纯石英砂最大应用领域，需求增速最为迅猛。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                              关于审核问询函的回复
     近两年全球半导体产业回暖，根据爱建证券研究报告数据，2024 年全球半
导体市场规模达 6,591 亿美元，同比增长 20.0%，预计 2025 年将增长至 7,893 亿
美元；其中集成电路占比最高，达 73.9%；人工智能芯片增速最快，达 49.3%。
达 2,067 亿美元，市场需求旺盛，石英砂行业将迎来新机遇。
     综上所述，本次募集资金投资项目所处行业均属于应用较为广泛的上游原材
料产业，下游涉及化工、建筑、新能原材料等多个应用领域，市场前景广阔，需
求旺盛，项目受到的行业风险较小。
     （五）同行业可比公司扩产情况
上市    披露时间和项目
                          扩产项目                 项目情况
公司         状态
      首次披露，项目一        万吨 PPA（净化磷酸）         湿法净化磷酸 20 万吨
       次性试车成功             扩能项目
贵州
磷化                    贵州开磷精细磷化工有
      首次披露，2025                        年产 40 万吨湿法净化磷酸扩能至年产
                      限公司 40+20 万吨/年
      年 9 月底一次性                                 60 万吨
                      湿法磷酸净化扩能项目
         试车成功
                                       项目一期，建成 40 万吨/年硫磺制酸生
                                       产线一条；项目二期，将 20 万吨/年半
                      广西鹏越生态科技有限
川恒                    公司 20 万吨/年半水-二
       市生态环境局批                         年；项目三期，将 10 万吨/年食品级净
股份                    水湿法磷酸提能技改项
       复项目一期环评                         化磷酸及 15 万吨/磷酸钙盐生产线分
                      目
                                       别提能技改为 20 万吨/年食品级净化
                                       磷酸及 40 万吨/磷酸钙盐
                      川金诺（埃及）苏伊士
      公司公告披露，目                         法粗磷酸、15 万吨 52%磷酸、30 万吨
                         磷化工项目
          前在建                             磷酸一铵、2 万吨氟硅酸钠项目
川金                                     湿法粗磷酸 20 万吨/年技术改造到 40
 诺                    广西川金诺湿法磷酸净       万吨/年；净化磷酸 10 万吨/年技术改
       港市大数据和行
                      化及精细磷酸盐技术改       造到 25 万吨/年；硫磺制酸 60 万吨/
       政审批局批复环
                          造项目          年技术改造到 100 万吨/年；氟硅酸钠
             评
                                       制酸装置、30 万吨/年湿法磷酸装置、
                      保康楚烽化工有限责任       10 万吨/年磷源净化装置、20 万吨/年
兴发    第二次公示（中国
                      公司 20 万吨锂电池正     磷酸铁装置、20 万吨/年 NPK 预处理
集团     化工信息杂志披
                       极材料前驱体项目         工序、60 万吨/年回转造粒复合肥装
            露）
                                       置、20 万吨/年挤压造粒复合肥装置、
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上市     披露时间和项目
                         扩产项目                项目情况
公司          状态
                      宜都兴发化工有限公司
      项目备案（中国能                       40 万吨/年湿法磷酸装置及配套酸性
      源招标网 2026 年                     循环水站、现场机柜间、配电室等
                            目
六国                    28 万吨/年电池级精制   主要产品为精制磷酸，生产工艺为湿
化工                         磷酸项目                 法磷酸
司尔                    磷氟新材料矿化一体化     含 30 万吨/年湿法磷酸、20 万吨/年净
 特                        产业园项目           化磷酸产能，具备可比性
                                     一期：150 万吨/年选矿、80 万吨硫酸、
       公司公告披露，                       一铵、20 万吨/年粉状磷酸一铵、8 万
                      宜昌新洋丰磷化科技有
新洋    2025 年 4 月宜昌                   吨/年磷酸二氢钾、150 万吨/年磷石膏
                      限公司年产 86 万吨精
 丰     高新技术开发区                       及配套；二期：15 万吨/年食品级磷酸
                       细磷系新材料项目
      公示环评，目前在                       及配套；三期：10 万吨/年磷酸铁及配
             建                       套。磷铵为不新增产能搬迁项目，为
     上述同行业公司在磷化工产业中已存在较大的产能，随着近年下游行业需求
不断增长，行业内主要公司仍然存在一定的扩产计划，湿法净化磷酸产能也是各
公司投产的主要方向。
上市
      披露时间和项目状态          扩产项目名称              项目情况
公司
                                      原采矿权及探矿权范围内脉石英矿
                       中旗（广西）矿业有     资源量为 748.6 万吨，拟扩大的空白
中旗                     限公司广西罗城县      区范围资源量为 77.1 万吨，资源总量
      公告披露，2025 年 9
新材                     拉马拉荣矿区脉石      增至 825.7 万吨；采矿生产规模由 20
        月取得采矿权证
                        英矿采矿权变更      万吨/年提升至 40 万吨/年，设计利用
                                            资源量为 633.23 万吨
                                     拟设采矿权内（探明+控制+推断）资
旗滨    2026 年 1 月湖南自然    资兴砂矿摘牌樊家      源量 1005.3 万吨，其中探明资源量
集团        资源厅公示           矿采矿权       425.5 万吨、控制资源量 448.8 万吨、
                                            推断资源量 131.0 万吨
     由于国内优质石英矿产资源整体稀缺，国内同行业上市公司在石英矿开采扩
产项目公开披露较少。
     中国石英矿资源整体处于稀缺性，资源分布呈现明显的区域性与成带性特征，
高度集中于华北、华东及西南地区，主要富集区包括内蒙古、安徽、湖北、江苏、
江西、广东、广西等省区。资源类型与区域分布明细如下：
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   石英矿类型                      分布情况
               分布于青海、安徽、辽宁、陕西等地。其中，青海省的冶金用和
               玻璃用石英岩储量极为丰富；安徽省的凤阳县则被誉为“千亿元
     石英岩
               硅产业基地”，该地的石英砂资源覆盖面积达到 80 平方公里，远
               景储量也超过 100 亿吨
               分布的主要地区是四川、湖南、江苏、浙江等地。在四川省泸县
    石英砂岩       已经探明石英砂岩储量高达 2080 万吨；湖南省溆浦县是我国优质
               硅砂的重要基地之一，石英砂岩储量达到了 10-20 亿吨
               主要分布于海南、福建、江西、内蒙古等地。它是由脉石英、石
               英岩等经风化作用、水流冲击自然聚集形成的砂状颗粒。上述地
   天然石英砂
               区的石英砂矿床因储量大、品质优良的特点，成为光纤通讯、光
               伏产业等领域的重要原料
               广泛分布于江苏、四川、湖北等地。其中，湖北省蕲春县的石英
               石储量超过 1 亿吨，含硅量高达 99.98%以上；江苏省东海县是重
     脉石英
               要的脉石英产地，因其矿床规模宏大、品质上乘，成为国内外石
               英砂市场的重要供应商
   高纯石英矿       主要分布于河南东秦岭、新疆阿勒泰
数据来源：石材网
   本次募投项目下太矿石英矿项目采矿权探明保有玻璃用变质石英砂岩矿资
源量（矿石量）4,712.73 万吨，保有水泥配料用变质石英砂岩矿资源量（矿石量）
   从目前同行业公司持有石英矿情况来看，因为石英矿资源的稀缺性，同行业
公司希望更好的控制上游矿产资源，扩产事项也更多倾向于获得更多规模较大纯
度较高的石英矿权。
   （六）在手订单或意向性协议
   本次募投湿法磷酸项目产出的磷酸及下游化工产品是磷化工、新能源材料、
现代农业等领域的核心基础原料，下太矿项目产出的石英原矿是玻璃制造、建筑
建材、光伏半导体等行业的关键上游耗材，两类产品均属于下游企业生产经营的
大宗原材料。按照大宗商品行业采购惯例，下游客户采购决策的核心在于产品技
术标准、质量达标情况及报价合理性，无需提前签订长期合作协议，只要公司产
品达到既定技术、质量要求，现有下游潜在客户可根据自身生产需求，结合公司
报价、供应稳定性等因素直接开展采购。
   公司在化工、矿产领域深耕多年，积累了大量优质下游客户资源，目前公司
已经对广东省内磷酸产品需求进行了开拓性调研，形成初步合作意向的磷酸需求
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云浮本地下游石英矿加工客户共计 11 家，年加工量 240 万吨的产品需求。项目
客户储备情况参见本回复报告“问题二”之（3）“发行人客户储备的情况”。
  因此，公司产品投产后，可直接向现有下游潜在客户进行询价、发货，依托
产品品质、区位优势及合理报价，快速实现产能消化，无需通过提前锁定客户、
签订协议的方式保障销量，既符合行业常规，也能提升市场响应效率，进一步降
低运营成本与市场风险。
  （七）本次募集资金项目新增产能的必要性
  近年来，公司业绩主要来源于硫精矿和糖类产品，收入增速有限，结合公司
近年经营数据来看，2022 年至 2024 年，公司营业收入较为稳定，反映出公司现
有业务规模增长较缓。
  从公司战略发展方向来看，明确提出聚焦“化工+新能源材料”双轮驱动转
型，既要深化硫化工产业链延伸，也要拓展石英矿等优质矿产资源领域，打破传
统业务局限。在此背景下，仅依靠现有业务升级已无法实现战略落地，必须通过
新增产能、拓展新业务领域，培育新的业绩增长点。
  本次募集资金投资的湿法磷酸、下太石英矿等项目，正是公司战略转型的关
键载体。湿法磷酸项目可延伸硫化工产业链，切入磷化工领域，产品涵盖磷酸、
磷肥类、阻燃剂等，对接新能源、新材料等新兴下游需求；下太石英矿项目则拓
展了矿产资源品类，填补公司在石英矿领域的产能空白，产品可应用于玻璃制造、
建筑建材、光伏、半导体等领域，契合行业发展趋势。新增相关产能能够推动公
司业务结构优化，实现从传统硫铁矿开采企业向综合型化工、矿产企业转型，构
筑稳定的新业务增长曲线，保障公司长期可持续发展，项目投产后预计可为公司
营收规模带来 40%以上的增长。
  粤桂股份现有化工业务主要依托联发化工开展，核心产品包括硫酸等，经过
多年运营，现有化工产能已趋于饱和，生产负荷长期处于高位，已无进一步扩产
空间，更无法满足公司下游产业链延伸及市场需求增长的需要。目前，公司硫铁
矿原矿产能约 300 万吨/年，硫酸产能 52 万吨/年，产能规模已达设计上限，且部
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分生产设备趋于老化，生产效率难以进一步提升，无法实现产量大幅增长以支撑
下游产业链拓展。
  从下游产业链发展来看，随着新能源、新材料、现代农业等领域的快速发展，
磷化工、硫化工下游市场需求持续增长。一方面，广东省作为制造业大省，磷肥、
磷酸等化工产品需求旺盛，但省内无规模化磷酸生产企业，现有磷肥产业企业所
需核心原料均需向外省采购，市场存在明显供应缺口，而公司现有磷肥产能仅能
满足少量本地需求，无法填补区域市场空白，更无法支撑自身下游产业链延伸；
另一方面，公司现有化工产品仅能覆盖基础下游领域，无法满足新能源材料、阻
燃剂等高端下游领域的需求，而要切入这些高附加值领域，必须新增湿法磷酸等
相关产能，实现产品结构升级。
  矿山生产具有鲜明的行业特性，矿山开采需遵循规模化、集约化原则，单一
矿山产能有限，且受开采年限、环保政策等限制，无法长期支撑公司矿产业务持
续发展，这就决定了公司必须持续开辟新的矿山产能，补充资源储备，保障矿产
供应稳定。
  公司现有矿产业务仅聚焦于硫铁矿单一品类，产品结构较为单一，容易受到
市场价格周期波动的影响。公司必须主动开辟新的矿山产能，拓展矿产资源品类
与储备。本次募集资金投资的下太石英矿项目，正是公司补充矿山产能、拓展资
源品类的关键举措。同时，公司还通过竞得连州市反背冲石英岩矿采矿权，进一
步补充石英矿资源储备，与下太石英矿形成产能互补，保障矿产资源供应稳定，
降低经营风险，支撑公司矿产业务持续健康发展。
  （八）本次募集资金项目产能消化措施
  本次新增产能均基于市场需求缺口精准规划，增长幅度有限且贴合行业发展
节奏，不存在盲目扩产情况。其中，湿法磷酸项目规划产能 10 万吨/年，精准填
补广东省内规模化磷酸生产的空白，匹配省内磷肥、阻燃剂等下游企业的刚需；
下太石英矿项目年碎石加工产能 420 万吨，分阶段推进建设，采矿区建设完成率
已超 65%，产能释放节奏与周边石英加工、建筑建材等客户的产能消化能力高度
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匹配。同时，新增产能均依托公司现有产业基础有序拓展，与传统业务形成协同，
而非脱离市场需求的跨越式扩产，整体产能消化不存在实质性风险。
   公司两大募投项目均位于粤北清远和云浮，作为当地重点工程，区位优势显
著，市场辐射范围可覆盖整个粤港澳大湾区。湿法磷酸项目作为广东省唯一的规
模化磷酸生产项目，可聚焦省内磷肥、复合肥生产企业，以及新能源、阻燃剂等
新兴领域客户，建立长期稳定的本地供应合作；下太石英矿项目依托周边石英加
工产业集群，重点对接本地及云浮、佛山、肇庆等临近区域的玻璃制造、建筑建
材、光伏等客户，深化现有客户合作的同时，积极拓展新客户资源，优化客户结
构，降低单一客户依赖，确保产能稳定消化。
   公司将建立常态化市场调研机制，开展下游行业需求调研，重点针对湿法磷
酸下游的新能源材料、阻燃剂领域，以及石英矿下游的光伏、半导体、高端玻璃
领域，调研行业发展趋势、需求规模及产品标准，开展区域客户调研，深入走访
粤港澳大湾区内下游核心企业，了解客户采购需求、优化产品供应方案与定价策
略，提升客户合作意愿。
（6）结合发行人经营情况等，说明本次募集项目剩余资金缺口的资金来源及落
实进展情况，项目实施是否存在重大不确定性。
   （一）本次募集资金使用计划
   本次募投项目包括湿法磷酸项目、下太石英矿项目、碎磨系统项目，各募投
项目投资金额分别为 107,707.94 万元、86,641.98 万元、31,676.00 万元，募投项
目投资总额为 226,025.92 万元。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过
系统项目。扣除本次募集资金总额，募投项目资金缺口为 136,025.92 万元，公司
将通过自有资金或通过其他融资方式解决。
   （二）公司报告期内经营情况
   报告期内，公司实现营业收入 270,549.17 万元、336,014.26 万元、279,615.29
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万 元 、 214,354.87 万 元 ， 扣 除 非 经常 性 损益 后 归属 于 母 公 司 股 东的 净 利 润
的现金流量净额 85,010.11 万元、38,657.51 万元、58,398.97 万元、35,457.61 万
元，公司经营及现金流状况良好。
   （三）本次募集项目剩余资金缺口的资金来源及落实进展情况
   为保证募投项目正常运行，公司通过经营积累的自有资金或自筹资金，陆续
对本次募投项目投入部分资金。本次募集资金投资项目磷酸项目和大型化项目已
经通过自有资金进行前期投入，目前项目建设进度均已经超过 75%。
   此外，公司及子公司与银行等融资机构保持良好合作关系，本次募投项目德
信矿业已与中国工商银行英德支行签署了 4 亿元长期借款合同，加之部分自有资
金投入后，能够覆盖本次募投项目投资金额剩余缺口部分。因此，公司已落实本
次募投项目剩余资金缺口。
   综上所述，公司报告期内经营及现金流状况良好，公司通过经营积累的自有
资金、自筹资金已向募投项目投入部分资金和银行授信金额可覆盖本次募投项目
投资金额剩余缺口部分，公司已落实本次募投项目剩余资金缺口，项目实施不存
在重大不确定性。
（7）结合碎磨系统项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置
设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模是否合理，测算并说
明募集资金投入的经济性；量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧
摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
   （一）结合碎磨系统项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟
购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模是否合理
   碎磨系统大型化、自动化改造项目总投资额为 31,676.00 万元，其中工程费
用为 25,878.00 万元，工程建设其他费用 2,404.00 万元，基本预备费用 3,394.00
万元。本项目系对云硫矿业现有矿山开采破碎系统的更新改造，新建一条碎磨系
统，随后停用现有富矿、贫矿碎磨系统。具体投资规划如下：
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                    关于审核问询函的回复
                                                               单位：万元
序号                内容                投资总额                     投资比例
    一          固定资产投资                 31,676.00                 100.00%
                合计                    31,676.00                 100.00%
        工程费用主要包括建筑工程费用、设备购置费用及安装工程费用，其中具体
的设备购置情况如下：
序                                             购置价格            是否为更新或
         设备购置项目             设备作用
号                                             （万元）              升级
                        是碎磨系统的主要生产设备，通
                          石产品碎磨规格生产
        碎磨 35kV 总降压变
           电所设备
          合计                                  15,454.00
        云硫矿业矿山采选环节现有富矿、贫矿两个碎磨系统，处理能力约 10000t/d；
共有破碎和磨矿设备 19 台，其他辅助设备多达 110 台。其中富矿线采用“三段
破碎+小破碎+棒磨+球磨”碎磨工艺，破碎和磨矿设备台（套）数达 12 台；贫
矿线采用“一段粗碎+自磨+球磨”碎磨工艺，破碎和磨矿设备台（套）数达 7
台。目前生产使用的设备大部分采购于上世纪 80 年代，设备较为陈旧，整体维
护成本较高。因此，为了解决现有碎磨系统中存在的设备台（套）数多、规格型
号小、厂房设施陈旧等问题，提出对现有碎磨系统进行升级改造。
        （1）建设投入方案按照公司硫铁矿产量和工艺进行选定
        本次项目主要设备投入方案是根据新建选矿厂要求替代旧系统的 10000t/d
的生产量，并考虑矿石性质、选矿工艺的需要，选用耗钢最少、流程最短的“半
自磨+球磨”的 SAB 碎磨工艺方案。
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  （2）方案在同行业中具有广泛的应用
  半自磨工艺以其生产流程简单等优点在国外大型选矿厂得到了广泛应用。近
年来随着国内大型半自磨机加工制造水平的快速提升，在大型选矿厂中应用能充
分发挥生产效率高、自动化控制成本低等优势，国内大型选矿厂正越来越多地采
用半自磨工艺。已建成投产的采用半自磨工艺的选矿厂有德兴大山选矿厂
（22500t/d）、冬瓜山铜矿（13000t/d）、乌努格吐山铜钼矿一期（30000t/d）等，
国外的大型矿山也大多数采用半自磨工艺。
  本项目实施后将实现“（1）碎磨系统大型化改造，新建单系列碎磨系统替
代现有富矿、贫矿两系列的碎磨系统；（2）实现碎磨系统自动化改造，提升碎
磨管理水平，优化设备管理、人力资源配置、降低工人劳动强度、降低安全风险
和生产成本；（3）整体磨矿产品细度将得以进一步优化，尾矿品位具有进一步
下降。
  综上所述，公司本次募集资金相关投入是基于公司实际建设条件确定的，考
虑了工艺及能耗等要求，设备投入在同行业已有广泛应用，投入规模具有合理性。
  （二）碎磨系统具有的经济性分析
  本项目不新增产能，新建碎磨系统属于硫铁矿生产过程中的部分工序设备技
改更新，不直接产生经济效益。
  新建设备投入运营能较好的改善生产作业环境、提升生产安全水平、减少定
员、大幅提高劳动生产率；同时也将减少维护工作量、保障企业生产稳定、降低
人工、用电等生产成本。
  按原有碎磨系统平均劳动定员 210 人，主要情况如下：
 序号               岗位               劳动定员（人）
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                              关于审核问询函的回复
 序号                      岗位                                     劳动定员（人）
                   合计                                             210
     在经过大型化、自动化改造后，碎磨系统所需定员为 53 人，较现有定员减
少 157 人，新建项目劳动定员情况如下：
                                                                        单位：人
                              班次
序号        岗位                                             小计       轮休      合计
         合计        26              9                9    44        9      53
     假定按年均薪酬 12.50 万元考虑，则现有碎磨系统人工成本为 2,625.00 万元
/年，改造后人工成本为 662.00 万元/年，改造后年人工成本降低额为 1,963.00 万
元/年。
     按最近三年平均原材料平均消耗量估算，现有碎磨系统生产成本 14,368.00
万元/年，其中：材料成本 3,415.00 万元/年，动力成本 4,608.00 万元/年，人工成
本 2,625.00 万元/年，维修费用 3,000.00 万元/年，折旧 720.00 万元/年。项目生产
规模 300 万吨/年折合至单位矿石生产成本为 47.89 元/吨，其中：现有碎磨系统
材料成本 11.38 元/吨，动力成本 15.36 元/吨，人工成本 8.75 元/吨，维修费用 10.00
元/吨，折旧 2.40 元/吨。具体明细如下：
序号            项目   单位     单耗            单价（元） 单位成本（元） 总成本（万元）
          材料合计     元          --               --        11.38          3,415.00
              钢球   Kg     0.80                4.72       3.77           1,132.24
              钢棒   Kg     0.38                4.93       1.85             554.77
          磨机衬板     元          --               --        1.56             468.00
         破碎机衬板     元          --               --        0.80             240.00
          其他材料     元          --               --        3.40           1,020.00
          动力合计     元          --               --        15.36          4,608.00
              电    KWh    23.36           0.634          14.81          4,443.07
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序号      项目      单位    单耗       单价（元） 单位成本（元） 总成本（万元）
           水    吨      0.22          2.55            0.55           164.59
      合计        元       --            --             47.89        14,368.00
      总产量                                  3,000,000.00 吨
     新建碎磨系统，按照项目消耗量估算的碎磨系统生产成本 10,563.66 万元/
年，其中：材料成本 2,591.62 万元/年，动力成本 4,630.54 万元/年，人工成本 662.50
万元/年，维修费用 861.00 万元/年，折旧 1,818.00 万元/年。项目生产规模 300
万吨/年，折合至单位矿石的新建碎磨系统生产成本为 35.21 元/吨，其中：材料
成本 8.64 元/吨，动力成本 15.44 元/吨，人工成本 2.21 元/吨，维修费用 2.87 元/
吨，折旧 6.06 元/吨。具体明细如下：
序号      项目      单位    单耗       单价（元） 单位成本（元） 总成本（万元）
       材料合计     元       --            --             8.64          2,591.62
        钢球      Kg     1.10          4.72            5.19          1,557.60
        衬板      Kg     0.22          6.28            1.38           414.48
        机油      Kg     0.03      22.12               0.66           199.08
        黄油      Kg     0.04      13.27               0.53           159.24
        其他       --     --            --             0.79           236.00
       动力合计     元       --            --             15.44         4,630.54
           水    吨      0.45          2.55            1.14           341.50
      合计        元       --            --             35.21        10,563.66
      总产量                                  3,000,000.00 吨
     上述成本费用对比来看，按项目生产规模 300 万吨/年，折合至单位矿石新
建碎磨系统较原系统减少生产成本为 12.68 元/吨，减少 3,803.34 万元/年。
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           本项目实施后，新建碎磨系统离采场较近，生产运输距离可缩短 1.79km，
      按单位运输成本 0.94 元/（吨·公里）计算，年节约运输成本 504.78 万元/年，折
      合单位矿石为 1.68 元/吨。
           综合考虑碎磨系统成本降低和采矿爬坡运输成本降低的因素，本项目实施后
      成本能降低 4,308.12 万元/年，折合单位矿石为 14.36 元/吨，对比情况如下：
序                            成本（万元）                                     单位成本（元/吨）
           项目
号                改造前          改造后               差额            改造前         改造后              差额
           材料     3,415.00     2,591.62          823.38        11.38       8.64            2.75
           动力     4,608.00     4,630.54           -22.54       15.36       15.44           -0.08
      采场爬坡运输
        成本
           综上所述，本次项目投入后，新建设备在减少定员、提高劳动生产率等方面
      有效的降低了公司采选业务的材料、人工、用电等生产成本，项目具有经济性。
           （三）本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能
      力及经营业绩的影响
           本次募集资金投资项目包括 10 万吨湿法净化磷酸项目、下太镇石英矿项目
      及云硫矿业碎磨系统大型化自动化项目；此外，公司在建主要项目为 40 万吨硫
      酸项目，具体投入情况如下：
                                                                             单位：万元
       序                                                                 固定资产及工程建
                    项目名称                           项目投资总额
       号                                                                   设等投入
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 序                                                    固定资产及工程建
             项目名称                项目投资总额
 号                                                      设等投入
     投资项目中固定资产及工程建设投入涉及的资本性支出主要为土地购置金
额费用、土建工程费用以及设备购置及安装费用，前述项目新增折旧摊销等对公
司未来经营业绩的具体影响测算如下：
                                                             单位：万元
                            T1                 T2            T3-T10
项目新增摊销折旧
本次募投项目预计新增折旧摊销           10,165.45             10,165.45      10,165.45
其中：磷酸项目                     5,848.41            5,848.41       5,848.41
下太矿项目                       3,219.04            3,219.04       3,219.04
碎磨系统大型化项目                   1,098.00            1,098.00       1,098.00
现有主要项目预计新增折旧摊销              2,146.81            2,146.81       2,146.81
对营业收入的影响
现有营业收入（2024 年）          279,615.29            279,615.29     279,615.29
本次募投项目新增营业收入             95,487.17            127,359.52     127,359.52
主要新建项目预计新增收入             35,054.41             35,054.41      35,054.41
新增折旧摊销占预计营业收入的比例                 3.00%               2.79%       2.79%
对净利润的影响
现有净利润（2024 年）            27,856.59             27,856.59      27,856.59
本次募投项目新增净利润              11,979.73             23,098.82     22,037.745
主要新建项目预计新增净利润               6,483.99            6,483.99       6,483.99
新增折旧摊销占预计净利润的比例              26.58%              21.44%         21.84%
注 1：现有营业收入及净利润按 2024 年公司营业收入及净利润金额进行测算，并假设未来
保持不变；
注 2：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公
司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断；
注 3：假设项目于同一年实现投产，考虑到项目效益测算中固定资产整体按 14 年折旧，无
形资产按 10 年摊销，采矿权在测算期内摊销，因此本次影响测算按照项目建成投产后折旧
摊销影响最大的 T1-10 年进行测算；
注 4：碎磨系统大型化项目折旧金额为项目对比原设备增加的折旧影响，产生收入和利润以
期节约的成本计算；磷酸项目投产后第一年产能按 80%测算，下太矿项目投产后第一年产能
按 50%测算；
注 5：40 万吨磷酸项目收入和净利润按测算期间平均数计算。
     综上，公司本次募集资金投资项目和重点在建其他项目在进行效益测算时已
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充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，项目具有良好的经济效益。项目在投产之
完全大产前该部分新增折旧摊销费用短期将会对公司的盈利产生一定的压力。随
着项目达产，公司生产规模将进一步扩大，公司经营业绩有望稳步提高。根据测
算，预计年新增折旧摊销金额为 12,312.26 万元，新增折旧及摊销金额占同期项
目营业收入的比例为 2.79%~3.00%，总体占比较小。因此，从长远角度看，按照
公司目前生产经营状况，新增资产折旧摊销费用不会对未来经营业绩产生重大不
利影响。
（8）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，
是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，本次
募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公
平的相关措施；结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
  （一）结合报告期内同业竞争的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否
新增构成重大不利影响同业竞争
  发行人粤桂股份的主营业务包括制糖业务、非金属矿及化工业务、新能源材
料业务。公司主营业务各板块中，制糖业务主要产品为糖、浆、纸；非金属矿及
化工业务主要产品为硫精矿、铁矿粉和硫酸等；新能源材料业务主要产品为银粉
等。公司的主营业务和主要产品在报告期内均未发生重大变化。
  粤桂股份的控股股东为云硫集团，前身云浮硫铁矿是国家“六五”计划重点
建设项目，1977 年动工兴建，1988 年建成投产，2004 年并入环保集团（曾用名
广东省广业资产经营有限公司）。2015 年，在粤桂股份向云硫集团和环保集团
发行股份购买云硫集团的主业资产云硫矿业 100%股权后，云硫集团的业务主要
包括集团本部不动产租赁和下属劳动服务公司的液化气销售及餐饮服务。近年来，
云硫集团大力开拓绿色产业园区运营服务主业，以产业园区建设运营为抓手，全
力推动云硫集团坚实迈进绿色转型发展之路。
  粤桂股份的实际控制人为环保集团，环保集团专注于绿色环保领域，聚焦绿
色环保产业，突出发展环境综合治理及相关、装备制造、化工产品生产及相关三
大板块。其中，环保集团本部主要行使管理职能，下属企业负责具体业务的执行
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与运营，具体如下：
  业务板块          业务细分领域            业务主要负责企业
              污水处理和流域治理        广东省广业环保产业集团有限公司
环境综合治理及 燃化能源，主要以成品油、天然气和       广东广业投资集团有限公司、
   相关       化工产品贸易为主           广东广业石油天然气有限公司
              固废处理与土壤修复         广东广业投资集团有限公司
          矿业开采、爆破服务和军民融合         广东宏大（002683）
  装备制造
              绿色制造及科技服务        广东省广业装备制造集团有限公司
              硫铁矿资源开发利用
                                    粤桂股份
化工产品生产及    糖、纸浆及特种食品配料制造
   相关
                               广东广业清怡食品科技股份有限公
             食品添加剂（甜味剂）
                                      司
利影响的同业竞争
  发行人实际控制人环保集团为贯彻落实广东省委、省政府《关于进一步促进
粤东西北地区振兴发展的决定》和《关于全面深化国有企业改革的意见》有关精
神，加快实现省委省政府粤东西北地区经济发展振兴赶超的战略目标，积极贯彻
落实省委省政府粤东西北地区振兴发展战略部署，加大对粤东西北地区的投资合
作。2018 年 6 月 21 日，环保集团与湛江市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“湛江市国资委”）签订协议，环保集团收购湛江市国资委持有广东湛化
集团有限公司（以下简称“广东湛化”）67%股权。
  广东湛化生产与销售过磷酸钙、磷酸二铵、复合肥、铁矿粉，同时配套生产
硫酸、硫酸余热发电、供水自用；发行人子公司云硫矿业和联发化工生产与销售
过磷酸钙、铁矿粉，并生产和销售硫酸、供水、供电（硫酸余热发电及外购电力
销售）。双方产品相同或相似，广东湛化的该部分业务与发行人粤桂股份存在同
业竞争的情形。
  为避免与上市公司的同业竞争，环保集团于 2018 年 7 月 20 日与发行人子公
司云硫矿业签署《委托经营管理协议》（以下简称“托管协议”），由云硫矿业
托管广东湛化 67%的股权，行使与委托股权相关的经营管理权，委托经营的期限
为 5 年，每一管理年度委托管理费用的金额为 300 万元。环保集团同步承诺在 5
年内（即 2023 年 7 月 20 日前）将持有的广东湛化股权转让给上市公司或者其他
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无关联第三方或以其他有效方式进行处置。
广东湛化把过磷酸钙生产线租赁给无关联的第三方。由于广东湛化停产和将生产
线租赁给无关联的第三方，原托管协议已无继续履行的必要，环保集团从 2021
年 1 月 1 日起解除与云硫矿业的委托管理事项，并签署《解除合同协议书》。2021
年 8 月，环保集团将广东湛化 100%股权整体无偿划转给云硫集团。
    由于广东湛化亏损较大，2022 年 11 月，广东湛化进入了破产程序。湛江市
中级人民法院指定的管理人已经接管广东湛化，广东湛化不再由环保集团控制，
云硫集团已无权作为控股股东干涉广东湛化的经营活动或重大事项，广东湛化的
重大事项由债权人会议决定并经湛江中院批准，同业竞争的实质性因素已消除。
因此，云硫矿业、联发化工与广东湛化不存在同业竞争。
    综上所述，截止报告期末，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。
争
    发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于 10 万吨/年精制湿法磷酸项目、
下太石英矿开发建设项目和云硫矿业碎磨系统大型化项目。
实施后发行人将增设产品；云硫矿业碎磨系统大型化项目为技改项目，项目主要
满足发行人降本增效的需求，不会增设新产品。
    本次的募集资金投资项目实施后，发行人不会新增构成重大不利影响的同业
竞争，具体如下：
    （1）10 万吨/年精制湿法磷酸项目实施后，发行人不会新增构成重大不利
影响的同业竞争
    本次募集资金投资项目之一的 10 万吨/年精制湿法磷酸项目，是发行人硫铁
矿产业链发展的重要战略布局，其以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行梯级
利用，配套氟硅酸和磷石膏的处理。项目建成达产后主要产品包括：净化磷酸
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元素酸性生理肥 10 万吨/年：磷石膏：55 万吨/年。
  广东湛化曾开展磷化工相关业务。2020 年 4 月，广东湛化关停了除过磷酸
钙以外的其他生产线；2021 年 4 月，广东湛化把过磷酸钙生产线租赁给无关联
的第三方；2022 年 11 月，广东湛化进入了破产程序，湛江市中级人民法院指定
的管理人已经接管广东湛化，广东湛化不再由环保集团控制，云硫集团已无权作
为控股股东干涉广东湛化的经营活动或重大事项。
  综上，在 10 万吨/年精制湿法磷酸项目实施后，发行人不会新增构成重大不
利影响的同业竞争。
  （2）下太石英矿开发建设项目实施后，发行人不会新增构成重大不利影响
的同业竞争
  本次的募集资金投资项目之一下太石英矿开发建设项目，在实施后主要产出
玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质石英砂岩原矿两项产品。而在本项目的矿
产品的开采、加工过程中，将产生大量的石粉废料，经发行人聘请的可行性研究
咨询机构广东省冶金建筑设计研究院有限公司评估，石粉废料进一步加工制成机
制砂外售用于建筑施工，从而产生一定经济价值。在项目达产状态下，机制砂销
售收入占比项目整体销售收入为 3.92%，占比较小。
  环保集团下属企业广东省广业环境建设集团有限公司（以下简称“环境建
设”）在报告期内从事建筑用海砂开采和销售的业务。环境建设产出的海砂亦可
用于建筑施工和填海造陆。
  根据《证券期货法律适用意见第 17 号》关于同业竞争的判断原则，同业竞
争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务，核查认定
该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的
原则。
  本次募集资金投资项目中的下太石英矿开发建设项目，是发行人积极响应国
家“双碳”战略，以“制造业当家”为引领，积极探索传统主业和新产业的接入
口和突破点，重点布局新能源产业，推动公司构建矿产资源和非金属材料产业体
系，助力公司战略发展的体现。待项目实施后，玻璃用变质石英砂原矿、水泥配
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目           关于审核问询函的回复
料用变质石英砂原矿等产品将丰富发行人非金属矿产品的种类，提升发行人的综
合竞争力，扩大发行人的市场影响力，夯实发行人在非金属矿领域的领先地位。
而机制砂系为实现本项目效益最大化所添设的附加产品，非本项目产出的主要产
品，亦不属于发行人非金属矿采选与化工业务板块，不计入发行人主营业务收入。
  综上，下太石英矿开发建设项目的主要产品与环境建设的主要产品的用途存
在显著差异，相互之间不具有竞争性和替代性；下太石英矿开发建设项目的实施
不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
  （3）发行人控股股东、实际控制人就同业竞争出具的承诺
  为避免未来可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人于 2025 年 5
月 15 日出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：
  “1、如果本公司获得与粤桂股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机
会，本公司将立即通知粤桂股份，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给粤
桂股份的条件。
承诺人及相关企业的产品或业务与粤桂股份及其子公司的产品或业务构成同业
竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）粤桂股份认为必要时，本
公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）粤桂股份
认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业
务；（3）如本公司及相关企业与粤桂股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则将相关利益让与粤桂股份，并积极接受粤桂股份提出的可消除竞争的其他措施。
属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本
文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
到损失的，本公司将给予粤桂股份合理赔偿，并将本公司或相关企业从事与粤桂
股份相竞争业务所产生的全部收益归粤桂股份所有。”
    粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                  关于审核问询函的回复
      （二）结合报告期内关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后是否新
    增关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性，如是，新增关联交易价格的公
    允性及保证公平的相关措施
      （1）经常性关联交易
      报告期内，采购商品/接受劳务类关联交易情形如下：
                                                              单位：万元
序号       关联方单位       交易内容                   2024 年       2023 年       2022 年
     广东广业佳都环保科技有
         限公司
     广东广业石油天然气有限
          公司
                 采购固定资
     广东省广业创意产业园投
         资有限公司
                  务和服务
     广东省广业环保服务有限
           公司
     广东省广业环境建设投资
        集团有限公司
     广东省广业培训学院有限 培训费；劳务
           公司      和服务
     广东省广业装备制造集团 采购固定资
          有限公司    产、软件
                 采购固定资
     广东省国际工程咨询有限 产、软件；咨
           公司    询费；劳务和
                 服务；其他
     广东省环保研究总院有限 工程服务；设
           公司      计费
     广东省建筑材料研究院有
          限公司
     广东省绿色产品认证检测
        中心有限公司
     广东省轻纺建筑设计院有 设计费；评估
          限公司      费用
     广东省石油化工建设集团
          有限公司
                 设计费；咨询
     广东省冶金建筑设计研究
         院有限公司
                 务；采购固定
    粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                       关于审核问询函的回复
序号       关联方单位       交易内容                       2024 年        2023 年        2022 年
                     资产、软件
     广东省造纸研究所有限公
           司
     广东顺业石油化工建设监
        理有限公司
     广东中轻工程设计院有限
          公司
     广西广业粤桂投资集团有
         限公司
     广西贵港市贵糖物业服务 材料采购；劳
         有限公司     务和服务
                 采购固定资
                  产、软件
     宏大爆破工程集团有限责
         任公司
     云浮广业硫铁矿集团有限
          公司
     云浮市云硫劳动服务有限 工程服务；劳
          公司     务和服务等
     广东省机电设备招标有限
          公司
     广东省粤华国际贸易集团
         有限公司
              合计                   4,155.41       5,872.35      4,229.67      4,158.99
           当期营业成本              131,301.78       202,302.37    288,919.25    204,460.37
        占当期营业成本的比例                   3.16%         2.90%         1.46%         2.03%
      报告期内，发行人关联采购金额分别为 4,158.99 万元、4,229.67 万元、5,872.35
    万元和 4,155.41 万元，占当期营业成本的比例分别为 2.03%、1.46%、2.90%和
    务和服务、工程服务、设计费、培训费、咨询费、评估费等，系因发行人日常经
    营/项目需要而产生此类采购，均采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公
    允的情形，且上述关联采购不存在对发行人长期持续经营造成不利影响的情况。
      报告期内，出售商品/提供劳务类关联交易情形如下：
                                                                     单位：万元
序号       关联方单位       交易内容                        2024 年        2023 年        2022 年
      广东广业清怡食品科技 水电费、材料、
        股份有限公司     维修费等
        粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                            关于审核问询函的回复
序号           关联方单位        交易内容                          2024 年          2023 年            2022 年
          广东省石油化工建设集
             团有限公司
          广西贵港市贵糖物业服    机制糖；水电费、
             务有限公司      材料、维修费等
          宏大爆破工程集团有限    水电费、材料、
             责任公司         维修费等
          云浮广业硫铁矿集团有    水电费、材料、
              限公司         维修费等
          云浮市云硫劳动服务有    水电费、材料、
              限公司         维修费等
                  合计                        89.01          115.69          164.49            112.44
               当期营业收入                214,354.87        279,615.29      336,014.26        270,549.17
             占当期营业收入的比例                    0.04%           0.04%           0.05%             0.04%
           报告期内，发行人关联销售金额分别为 112.44 万元、164.49 万元、115.69
        万元和 89.01 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.04%、0.05%、0.04%和 0.04%，
        占比较小。发行人关联销售均采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的
        情形，且上述关联销售不存在对发行人长期持续经营造成不利影响的情况。
           报告期内，发行人作为出租方的情况如下：
                                                                               单位：万元
序号          承租方名称       租赁资产种类                        2024年度           2023年度            2022年度
        广西贵港市贵糖物业
        服务有限公司
        宏大爆破工程集团有       房屋建筑、机器
        限责任公司             设备等
                 合计                        3.17             7.64             6.68              6.63
               当期营业收入              214,354.87         279,615.29       336,014.26        270,549.17
                 占比                  0.0015%           0.0027%          0.0020%           0.0025%
           报告期内，发行人作为出租方的关联租赁金额分别为 6.63 万元、6.68 万元、
        和 0.0015%。租入方上述租赁主要用于日常生产经营。发行人关联租赁均采取市
        场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形，不存在对发行人长期持续经营
        造成不利影响的情况。
           报告期内，发行人作为承租方的情况如下：
    粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                     关于审核问询函的回复
                                                                   单位：万元
序号       出租方名称       租赁资产种类                    2024年度       2023年度       2022年度
     广东省环保集团有限公
     司
     广东省广业轻化工业集
     团有限公司
     广西贵港市贵糖物业服
     务有限公司
     云浮广业硫铁矿集团有
     限公司
     云浮市云硫劳动服务有
     限公司
              合计                      745.15      859.31       845.44       679.07
            当期营业成本              131,301.78     202,302.37   288,919.25   204,460.37
              占比                      0.57%       0.42%        0.29%        0.33%
      报告期内，发行人作为承租方的关联租赁金额分别为 679.07 万元、845.44
    万元、859.31 万元和 745.15 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.33%、0.29%、
    取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形，不存在对发行人长期持续
    经营造成不利影响的情况。
      （2）偶发性关联交易
      ①收购实际控制人控制的其他企业的股权
    称“环保集团”）持有的广东省广业绿色基金管理有限公司 35%股权。环保集团
    系公司第二大股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。公司第九届董事会
    第十一次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于收购广东省广业绿色
    基金管理有限公司 35%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、朱冰、芦玉
    强、陈健、王志宏回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得全体独立董事的
    事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东
    大会审议。
      ②投资控股股东的全资子公司并取得控股权
      公司的全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）投
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资建设 10 万吨/年精制湿法磷酸项目，项目建设用地选址广东省云浮市云安区六
都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区），系云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下
简称“云硫集团”）的全资子公司广东云硫环保新材料科技有限公司（以下简称
“云硫新材”）持有地块。2023 年 11 月，云硫矿业与云硫集团签订《增资扩股
协议》，投资云硫新材，投资金额为 11,000 万元。云硫新材注册资本金变更为
  本次的交易对方云硫集团直接持有公司 31.31%股权，系公司第一大股东、
控股股东，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议 2023 年第一次会
议、第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于全
资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、芦玉强、
陈健、罗明、王志宏已按照相关规定对该议案进行了回避表决。本次关联交易无
需提交股东大会审议。
  ③增资公司控股子公司
建设资金需求，云硫矿业与云硫集团拟签订《增资扩股协议》，再次增资云硫新
材 29,000 万元。投资完成后云硫新材注册资本金变更为 49,991.52 万元，云硫矿
业持有 80%股权，云硫集团持有 20%股权。
  本次的交易对方云硫集团直接持有公司 31.31%的股权，系公司第一大股东、
控股股东，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议 2024 年第二次会
议、第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议和 2024 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股
暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董
事会审议时已回避表决，关联股东环保集团、云硫集团在股东大会审议时已回避
表决。
  ④收购公司第三大股东控股的企业的股权
协议》，公司以现金方式 22,521.94 万元向粤桂投资收购英德市白面石矿区玻璃
用石英砂岩矿项目对应项目公司德信（清远）矿业有限公司的 60%股权及部分债
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权。
  本次交易对方粤桂投资持有公司 10.34%的股权，系公司第三大股东，故本
次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议、第九届董事
会第二十五次会议、第九届监事会第十七次会议和 2024 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司 60%股权暨关联交易
的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董事会审议时
已回避表决，关联股东环保集团、云硫集团、粤桂投资在股东大会审议时已回避
表决。
  公司的控股子公司广东广业华晶科技有限责任公司拟投资光伏专用材料生
产线采购及安装（含设计等相关服务）项目，项目建设用地选址珠海市高新区珠
海市高新区唐家湾镇金洲路 1099 号港湾七号智造超级工厂 A6，项目资金来源自
筹。本项目采用公开招标的方式确认供应商，根据国家和相关主管部门规定，按
照公开、公平、公正的原则严格按程序办理，经过公开招标、评标等工作，确定
广东中轻工程设计院有限公司与肇庆市力宇机械制造有限公司组成的联合体为
本项目中标第一候选人，中标金额为 3,680 万元。
  本次交易对方广东中轻工程设计院有限公司的实际控制人为广东省环保集
团有限公司，系公司第二大股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。公司
独立董事专门会议 2024 年第二次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届
监事会第十六次会议审议通过了《关于子公司华晶科技因公开招标形成关联交易
的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董事会审议时
已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
                                                     单位：万元
     关联方    项目   拆借金额          起始日        到期日         说明
云浮广业硫铁矿                                            借款合同金额
            拆入    2,000.00     2021年3月   2023年6月
 集团有限公司                                            4,000 万 元 ，
云浮广业硫铁矿                                            2,000 万 元 ，
            拆入    2,000.00     2021年3月   2024年3月
 集团有限公司                                            2023年归还剩
                                                   余2,000万元
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                                  关于审核问询函的回复
   关联方      项目   拆借金额            起始日           到期日           说明
英德兴泰矿业有
            拆入         30.00   2024 年 12 月   2025 年 12 月
   限公司                                                      2025年5月已
英德兴泰矿业有                                                    全额归还借款
            拆入        670.00   2024 年 12 月   2025 年 12 月
   限公司
云浮广业硫铁矿
            拆入    1,000.00      2025 年 9 月   2026 年 9 月
 集团有限公司
  综上所述，报告期内，发行人的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出
售商品和提供劳务、关联租赁、关联股权投资与收购、子公司项目建设和关联方
资金拆借，相关关联交易具备商业实质，具有必要性，相关定价公允，不会影响
公司生产经营的独立性。
失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性
  报告期内，发行人产生的日常关联交易主要是因发行人日常经营/项目需要
而产生的材料、劳务、服务、培训等采购，本次募集资金投资项目实施后，因在
公司整体运营下，存在发行人与关联方之间新增日常性关联交易的可能性。新增
的关联交易将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要审批程序，
遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及
时履行相关信息披露义务，确保交易符合上市公司和全体股东利益，保持上市公
司生产经营的独立性，保证不损害中小股东利益。
  综上，本次募集资金投资项目实施后，发行人可能会新增与关联方之间的关
联交易，但不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
  （三）结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
  《注册办法》第十二条中明确规定：“发行人应当资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。”
  发行人成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东
完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立经营的能力。
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目           关于审核问询函的回复
  结合前述回复内容，发行人报告期内不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。发行人报告期内的关联交易主要包
括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、关联股权投资与收购、
子公司项目建设和关联方资金拆借，相关关联交易具备商业实质，具有必要性，
相关定价公允，不存在对发行人长期持续经营造成不利影响的情况。
  本次募集资金投资项目实施后，发行人新增设的产品与控股股东、实际控制
人及其控制其他企业的现有产品存在显著差异，产品之间不具有竞争性和替代性，
不会新增同业竞争。发行人可能会新增与关联方之间的关联交易，可能新增的关
联交易将严格按照监管机构及发行人内部规定履行必要的审批程序，保证交易的
合法性和交易定价的公允性，保持发行人生产经营的独立性。
  综上，发行人符合《注册办法》第十二条的相关规定。
二、发行人对相关风险的补充披露
  （一）本次募集资金项目涉及土地审批事项的相关风险
  公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之
“（四）募投项目用地尚未完全取得的风险”及“第五节与本次发行相关的风险
因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素”之“（四）募投项目用地尚未完全取得的风险”补充披露如下：
  本次募投项目已取得项目开展建设所需的立项备案、环评批复、节能审查等
文件，下太石英矿项目部分用地手续正在办理中且尚未取得。如果该土地审批事
项进度未达到预期，将导致项目不能如期建设和投产，不能实现预期收益，从而
影响公司的经营业绩。
  （二）本次募集资金投向新产品的相关风险
  公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之
“（一）募投项目投向新产品的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”
之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”
之“（一）募投项目投向新产品的风险”补充披露如下：
  公司本次募集资金投资项目精制磷酸项目和石英砂岩矿项目建成后分别形
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目          关于审核问询函的回复
成磷酸及磷化工下游产能和玻璃用石英矿产品产品能，属于公司现有产业链的
延伸，但在具体产品方面与公司现有产品存在一定的跨度，属于拓展新产品，在
核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司现有产品仍然务存在一定差异。如
果公司不能在技术、成本、营销渠道等方面积累竞争优势，将会对公司新产品的
市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。
  （三）本次募集资金项目经济效益不达预期的相关风险
  公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之
“（三）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险”及“第五节与本次发行相
关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不
利影响的因素”之“（三）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险”补充披
露如下：
  公司本次募集资金将投向于精制磷酸项目、石英砂岩矿项目和云硫矿业改造
项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合对下游市场行情的判断，以
及对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。
但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过
程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场环境、行业竞争格局、技术路径、财
务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能
实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
  （四）本次募集资金项目产能消化的相关风险补充披露
  公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之
“（二）募集资金投资项目产能无法完全消化的风险”及“第五节与本次发行相
关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不
利影响的因素”之“（二）募集资金投资项目市场开拓及产能消化的风险”补充
披露如下：
  公司本次募集资金投资项目精制磷酸项目和石英砂岩矿项目与公司现有非
金属矿产资源开发与新能源材料业务体系具有协同性，属于产业链上下游的延伸，
精制磷酸项目所产净化磷酸亦可与公司硫铁矿—硫酸产业链形成一定原料配套
关系，石英砂岩矿项目在矿山开采工艺、设备配置等方面与现有硫铁矿开采具备
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较强通用性，但两项目面向磷化工下游领域及玻璃用石英材料等领域，相关新产
品下游市场客户的拓展与现有销售模式存在一定差异。
  因此，若未来出现产品市场培育周期延长、意向性客户需求不达预期、下游
行业扩张节奏放缓或竞争格局变化等，可能导致新增产能阶段性无法有效消化，
进而对公司收入增长、盈利水平及资产使用效率造成不利影响。公司存在一定程
度的产能利用率波动及市场开拓不确定性风险。
  （五）本次募集资金项目新增固定资产摊销对公司经营业绩的相关风险
  公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之
“（六）募集资金投资项目新增固定资产折旧摊销的风险”及“第五节与本次发
行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重
大不利影响的因素”之“（七）募集资金投资项目新增固定资产折旧摊销的风险”
补充披露如下：
  本次发行的募集资金投资项目建成并达产后，每年将新增固定资产折旧和摊
销，将会导致公司固定生产成本和费用大幅增加。在募集资金投资项目完成后，
若因管理不善或产品市场开拓不力而导致项目不能如期产生效益或实际收益低
于预期，新增固定资产折旧和摊销将加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力
产生不利影响。
三、保荐人核查情况
  （一）核查程序
  保荐人执行了以下核查程序：
复等文件，查阅广东省投资项目在线审批监管平台；查阅发行人募集资金项目涉
及土地的取得情况、当地规划审批文件，审批程序进展；访谈发行人募投项目相
关负责人员，访谈土地、环保等地方政府相关人员；了解募投项目涉及审批事项
的进展，判断相关事项是否存在重大不确定性或实质性障碍，取得发行人相关说
明文件。
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相关管理人员，了解出资方案的原因及必要性，取得发行人说明文件；查阅了本
次募集资金项目的国资审批程序；取得了各实施主体少数股东对出资事项的承诺
文件；查阅发行人内控相关制度以及募投项目实施主体的公司章程，判断本次募
集资金实施方式是否对发行人是否存在不利影响。
可行性和必要性；查阅发行人年度报告等文件，了解发行人的主营业务、发展战
略、发展规划，比较并分析发行人主营业务与募投产品的协同性，判断本次募投
项目是否投向主业；访谈发行人募投项目相关负责人，确认发行人是否具备关于
本次募投项目相关的人员、技术、经验储备，取得发行人说明，判断募投项目实
施是否存在重大不确定性。
查阅发行人及同行业可比上市公司年度报告，获取同类产品销售单价及毛利率；
获取发行人募投项目产品的市场价格；将发行人募投项目产品销售单价与市场价
格进行比较，将发行人募投项目产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行
业公司同类产品进行比较。
下游需求、竞争格局对本次募投项目产能消化的影响；获取并查阅发行人与募投
项目相关产品的订单或意向性协议，访谈相关项目负责人员，了解发行人关于本
次募投项目产能的具体消化措施，评估本次募投项目产能消化的可行性。
查阅发行人说明，了解募集资金投资项目的投入进展及资金安排情况。
细，经济性分析的相关测算依据；访谈大型化项目的负责人员；查阅本次募集资
金项目固定资产投入明细，折旧和摊销明细，查阅发行人年度报告，获取公司主
要在建和拟建项目的整体情况，测算新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营
业绩的影响。
露文件，了解发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务情况、经
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营及业务开展情况；获取《避免同业竞争的承诺》，访谈相关管理人员；查阅发
行人《关联交易实施细则》，核查发行人报告期内关联交易是否具备商业实质，
关联交易的必要性及定价公允性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人认为：
于 2024 年 8 月 2 日已开展湿法磷酸项目的前期建设工作，并在广东省投资项目
在线审批监管平台提交开工报告，相关许可有效，不存在过期风险；环评审批已
于 2026 年 1 月 9 日取得；下太石英矿项目矿山采矿区已取得林地承包经营权、
使用林地审核同意书及采矿许可证，用地、矿业权手续完备；项目加工区、办公
区用地手续尚在办理中，且不影响采矿区开采建设和原矿投产、销售进度；因此，
本次募投项目已取得现阶段开展所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，
部分募投项目的部分用地手续尚未办理不影响项目开展建设，本次募投项目不存
在重大不确定性或实质性障碍。
司和募投项目能够进行有效控制，德信矿业少数股东同比例增资价格和借款主要
条款已通过承诺明确，不存在可能损害上市公司利益的情形；实施磷酸项目的少
数股东为公司控股股东云硫集团，公司已经采取防范相关利益冲突的措施；公司
已履行完成国资相关的全部审批程序，符合国有资产管理的相关规定。
稳定运行一段时间的业务范畴，具备良好的发展趋势、业务稳定性和成长性；募
集资金项目在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与硫化工和采矿业务具有
良好的协同性；产品已经具备下游客户基础，成熟技术的应用不存在重大不确定
性，预期市场需求良好，募投项目实施不存在重大不确定性。因此，本次募投项
目产品符合“募集资金投向主业”的要求。
关键参数的选取谨慎、合理；项目主要产品售价和毛利率与公司现有同类业务及
同行业可比公司情况不存在较大差异，磷石膏产品预计售价以市场价格为依据确
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定，具有合理性。
产能是公司战略发展的必要方式，与行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需
求相匹配，公司已经在技术、人员以及客户储备等方面制定了相应的产能消化措
施。
自筹资金已向募投项目投入部分资金和银行授信金额可覆盖本次募投项目投资
金额剩余缺口部分，公司已落实本次募投项目剩余资金缺口，项目实施不存在重
大不确定性。
的升级改造，是基于公司实际建设条件确定的，考虑了工艺及能耗等要求，设备
投入在同行业已有广泛应用，投入规模具有合理性，项目在减少定员、提高劳动
生产率等方面有效的降低了公司采选业务的材料、人工、用电等生产成本，项目
具有经济性；结合测算，在本次募投项目在建成投产后，公司整体的收入、利润
规模预计将能够覆盖相关折旧摊销，相关折旧摊销费用预计不会对公司未来业绩
造成重大不利影响。
人及其控制其他企业的现有产品存在显著差异，产品之间不具有竞争性和替代性，
不会新增同业竞争。发行人可能新增与关联方之间的少量的日常关联交易，新增
的关联交易将严格按照监管机构及发行人内部规定履行必要的审批程序，保证交
易的合法性和交易定价的公允性，保持发行人生产经营的独立性，符合《注册办
法》第十二条的相关规定。
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其他问题
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
   请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
  回复：
  发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节对发行人及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险等相关风险进行修订。披露风险已避
免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
   同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
  回复：
一、发行人说明
  发行人已关注媒体报道情况，未发现发行人重大舆情或媒体对发行人信息披
露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，并在未来审核问询期间将持续关注
媒体报道中重大不利舆情情况。
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二、保荐人核查情况
  （一）核查程序
  保荐人持续关注发行人及其控股股东、实际控制人的与本次向特定对象发行
股票事项相关的重大舆情情况，通过企查查等主要工商数据库查询发行人的重大
敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台
分析公众对于此类舆情的反馈。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人认为：截至本回复签署日，发行人不存在社会关注度较高、
传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请
文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露
未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，
如果出现媒体对该项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保
荐人将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。
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（本页无正文，为《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之签章页）
                            广西粤桂广业控股股份有限公司
                                  年   月   日
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目               关于审核问询函的回复
                  发行人董事长声明
  本人已认真阅读《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》的全部内容，确认本问询函回复不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
  发行人董事长：
                于怀星
                            广西粤桂广业控股股份有限公司
                                  年   月   日
粤桂股份向特定对象发行 A 股股票项目                 关于审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之签章页）
  保荐代表人：
              刘   畅         王   璐
  法定代表人：
              霍   达
                                招商证券股份有限公司
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                  问询函回复报告的声明
  本人已认真阅读《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  法定代表人：
              霍   达
                               招商证券股份有限公司

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