证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-020
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于回购股份注销完成暨持股 5%以上股东权益
被动变动触及 1%整数倍的提示性公告
控股股东宁波美诺华控股集团有限公司及其一致行动人姚成志保证向本公司提供的
信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
? 经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，宁波美诺华药业股份有
限公司(以下简称“公司”)回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分股份
事宜已于 2026 年 2 月 12 日办理完成，本次回购股份注销完成后，公司总股
本由 220,631,264 股变更为 220,450,164 股。
? 本次回购注销完成后，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司、实际控
制人姚成志先生持有公司的股份数量不变的情况下，合计持有公司股份比例
由 25.9963%被动增加至 26.0176%，适用权益变动触及 1%整数倍的情形。本
次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
权益变动方向 比例增加√ 比例减少□
权益变动前合计比例 25.9963%
权益变动后合计比例 26.0176%
本次变动是否违反已作出的承
是□ 否√
诺、意向、计划
是否触发强制要约收购义务 是□ 否√
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息
√控股股东/实际控制人及其一致行动人
□其他 5%以上大股东及其一致行动人
投资者及其一致行动人的身份 □合并口径第一大股东及其一致行动人（仅适用
于无控股股东、实际控制人）
□其他______________（请注明）
信息披露义务人名称 投资者身份 统一社会信用代码
√ 控股股东/实控人
□ 控股股东/实控人的一致 □ _____________
姚成志
行动人 √ 不适用
□ 其他直接持股股东
一致行动人名称 投资者身份 统一社会信用代码
□ 控股股东/实控人
宁波美诺华控股集团 √ 控股股东/实控人的一致 √91330206691373964B
有限公司 行动人 □ 不适用
□ 其他直接持股股东
二、权益变动触及 1%刻度的基本情况
公司本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划股份数量为 181,100 股。经
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，回购注销 2024 年限制性股票
激励计划部分股份事宜已于 2026 年 2 月 12 日办理完成。本次回购股份注销完成
后，公司总股本由由 220,631,264 股变更为 220,450,164 股。具体情况如下:
本次变动前 本次变动后
本次变动
类别 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售条件股份 4,435,380 2.01 -181,100 4,254,280 1.93
无限售条件股份 216,195,884 97.99 0 216,195,884 98.07
总计 220,631,264 100.00 -181,100 220,450,164 100.00
本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分股份的原因、履行的审批程
序及办理情况等具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其
他指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购
注销实施公告》(公告编号 2026-018)。公司将及时办理工商变更登记手续。
本次回购注销完成后，因公司总股本发生变动，公司控股股东宁波美诺华控
股集团有限公司、实际控制人姚成志先生持有公司的股份数量不变的情况下，持
有公司股份比例由 25.9963%被动增加至 26.0176%。具体情况如下：
变动前股数 变动前比例 变动后股数 变动后比例 权益变动方 权益变动的 资金来源（仅
投资者名称
（万股） （%） （万股） （%） 式 时间区间 增持填写）
未发生直接持股变动，因总股本变动导致持股比例被动增加的主体：
姚成志 1,207.0253 5.4708 1,207.0253 5.4753 / / /
宁波美诺华
控股集团有 4,528.5661 20.5255 4,528.5661 20.5424 / / /
限公司
合计 5,735.5914 25.9963 5,735.5914 26.0176 -- -- --
（合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
三、其他说明
（一）根据 2025 年 1 月 10 日证监会发布的《证券期货法律适用意见第 19
号(上市公司收购管理办法)第十三条、第十四条的适用意见》的相关规定，投资
者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权
益的股份占上市公司已发行股份的比例触及 1%整数倍时披露权益变动提示性公
告。本次权益变动适用于触及 1%的整数倍情形。
（二）本次权益变动系公司回购注销股份引起总股本减少，导致控股股东及
实际控制人持股比例被动增加，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
（三）本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
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