关于福建恒而达新材料股份有限公司
第一期股权激励计划（草案修订稿）的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮编：350025
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
目 录
福建至理律师事务所
关于福建恒而达新材料股份有限公司
第一期股权激励计划（草案修订稿）的法律意见书
闽理非诉字〔2026〕第 018-01 号
致：福建恒而达新材料股份有限公司
根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司或恒而达）与福建至理
律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受恒
而达的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任恒而达第一期股权
激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 227 号，以下简称《管理办法》）、深
圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理(2025 年修订)》（深证上〔2025〕398 号，以下简
称《自律监管指南》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新
材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《福建恒而达新材料股份有限
公司第一期股权激励计划(草案修订稿)》
（以下简称《激励计划草案修订稿》）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具
本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等
文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于政府有关部门、恒而达或其他有关机构出具的证明文件以及本次激
励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
意见书的相关内容，但恒而达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
法律意见书不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、恒而达 指 福建恒而达新材料股份有限公司
简称 指 特定含义
本次激励计划、本激
指 福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划
励计划
《激励计划草案》、 《福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草
指
激励计划草案 案)》
《激励计划草案修 《福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草
指
订稿》 案修订稿)》
按照本次激励计划规定，拟获得限制性股票的公司（含合并
报表范围内的子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务
激励对象 指
人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
激励对象满足获益条件后，获授限制性股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止的期间
现行有效的《福建恒而达新材料股份有限公司章程》及其不
《公司章程》 指
时修订后的生效施行版本
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》（中国证监会令
《管理办法》 指
第 227 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025 年修订)》（深
《上市规则》 指
证上〔2025〕394 号）
简称 指 特定含义
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《自律监管指引》 指
上市公司规范运作(2025 年修订)》（深证上〔2025〕481 号）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理(2025 年修订)》（深证上〔2025〕398 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、中国境 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。
〕
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司主体资格
恒而达是由莆田市恒达机电实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
恒而达现持有莆田市市场监督管理局于 2025 年 9 月 19 日核发的《营业执照》
（统
一社会信用代码：91350300155517020R），属于依法设立的股份有限公司。
根据中国证监会于 2021 年 1 月 19 日核发的《关于同意福建恒而达新材料股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕163 号），恒而达
于 2021 年 1 月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,667 万股。
经深交所于 2021 年 2 月 4 日印发的《关于福建恒而达新材料股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕170 号）同意，恒而达发
行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“恒而达”，证券代码
为“300946”，其中，恒而达首次公开发行的 1,667 万股股票自 2021 年 2 月 8 日
起在深交所创业板上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、
深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。恒而达属于其股票已依法在国务院
批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
根据恒而达现持有的莆田市市场监督管理局于 2025 年 9 月 19 日核发的《营
业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称 福建恒而达新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91350300155517020R
住所 福建省莆田市荔城区新度镇厝柄工业区
法定代表人 林正华
注册资本 15,600.78 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
一般项目：新材料技术研发；金属工具制造；数控机床制造；
智能基础制造装备制造；机床功能部件及附件制造；轴承、齿
轮和传动部件制造；金属工具销售；数控机床销售；智能基础
制造装备销售；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动
经营范围 部件销售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；
通用设备修理；专用设备修理；新型金属功能材料销售；机械
设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1995 年 11 月 20 日
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在法律、法规以及《公司
章程》规定的需要终止的情形，是一家依法有效存续的股份有限公司。
(二)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2025]361Z0022 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]361Z0021 号）、公
司披露的《2024 年年度报告》以及公司出具的书面确认文件并经本所律师核查
公司在深交所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露的信
息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恒而达为依法设立并
有效存续的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的情形，公司具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
建恒而达新材料股份公司第一期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于制
定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事项的
议案》等议案。2026 年 2 月 24 日，恒而达第三届董事会第十一次会议审议通过
了《关于<福建恒而达新材料股份公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及其摘
要的议案》等议案。经核查，《激励计划草案修订稿》的主要内容及其合规性具
体如下：
(一)本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案修订稿》第二章“本激励计划的
目的”中对本次激励计划的目的作出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)
项之规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
次激励计划之激励对象的确定依据如下：
(1)激励对象确定的法律依据。本次激励计划激励对象系公司根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合实际情况而确定的。
(2)激励对象确定的职务依据。本次激励计划激励对象为在公司（含合并报
表范围内的子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。对符合
本次激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬
委员会）核实确定。
次激励计划首次拟授予激励对象共计 61 人，包括公司的董事、高级管理人员、
核心技术/业务人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参与本次激励计
划的公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。除本次
激励计划另有规定外，所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司、公
司全资子公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。同时，本次激励计划
授予的激励对象包含外籍激励对象。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经
股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予激励对象的标准确定。
能成为本次激励计划激励对象的情形符合《管理办法》第八条之规定。
励对象的核实方式为：(1)公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
本所律师认为，《激励计划草案修订稿》已明确规定了激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项之规定；本次激励计划激励对象的确
定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十六条、第四十条之规定。
(三)本次激励计划拟授出的权益情况及其分配情况
拟授出的权益情况”、第六章“激励对象名单及拟授出权益分配情况”中规定了
本次激励计划拟授出的权益形式，拟授出权益涉及的标的股票来源及种类、数量
及占公司股份总额的比例，公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员各自
可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例，其他激励对象可获
授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的比例，预留权益数量及该预留
权益数量占本次激励计划拟授出权益总量的比例，符合《管理办法》第九条第(三)
项、第(四)项之规定。
本次激励计划拟授出的权益形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源及种
类为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股(A 股)股票，符合《管理办法》
第十二条之规定。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 184.80 万股，占《激励计划
草案》公布日公司股本总额 15,600.78 万股的 1.18%。其中，首次授予限制性股
票 174.80 万股，占《激励计划草案》公布日公司股本总额 15,600.78 万股的 1.12%，
占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 94.59%；预留 10.00 万股，占《激励
计划草案》公布日公司股本总额 15,600.78 万股的 0.06%，占本次激励计划拟授
予限制性股票总数的 5.41%。本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第
十四条第二款之规定。
股权激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)》，本次激励计划涉及的限制性股
票拟对各激励对象的授予情况如下：
获授的第二类 占本次激励计划 占《激励计划草案》
姓名 职务 国籍 限制性股票 拟授予限制性股 公布日公司股本
数量(万股) 票总数的比例(%) 总额的比例(%)
一、首次授予部分
董事、副总经理、
方俊锋 中国 12.00 6.49 0.08
董事会秘书
苏剑雄 职工代表董事 中国 2.40 1.30 0.02
林正雄 副总经理 中国 12.00 6.49 0.08
副总经理、
陈萍英 中国 6.00 3.25 0.04
财务总监
Geiser SMS Managing
德国 6.00 3.25 0.04
Hansj?rg Director
Michael 核心技术/
德国 6.00 3.25 0.04
Schmitz 业务人员
其余核心技术/业务人员（55 人） 130.40 70.56 0.84
小 计 174.80 94.59 1.12
二、预留部分
预留权益 10.00 5.41 0.06
合 计 184.80 100.00 1.18
经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条第二款之规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有效期和
限制性股票的授予日、归属安排、禁售期等相关内容，符合《管理办法》第九条
第(五)项之规定。
属安排和禁售期”，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月，符合《管
理办法》第十三条之规定。
属安排和禁售期”，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有
获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授
予权益，并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自
律监管指南》等规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制
性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。授予日在本次
激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若
根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。本
所律师认为，上述授予日的确定方式符合《管理办法》第十六条、第四十二条及
其他有关法律、法规、规章和规范性文件之规定。
属安排和禁售期”，本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在
激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划
有效期内的交易日，且在监管部门相关规定对公司董事、高级管理人员买卖公司
股票有限制的期间内不得归属。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子
女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》短线
交易规定，自最后一笔减持之日起推迟 6 个月办理归属。在本次激励计划的有效
期内，如果《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等规定对上述期间进
行调整的，则本次激励计划的归属安排适用调整后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票归属的相关安排符合《管理办
法》《自律监管指南》之规定。
属安排和禁售期”，本次激励计划禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票
归属后限制其售出的时间段，其主要内容为：通过本次激励计划获授的股票归属
后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体内容如下：(1)激励对象为
公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。(2)激励对象为
公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。(3)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等规定对公司激励对象持有股份转让要求进行调整的，则本次激励计
划的禁售期适用调整后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划草案修订稿》关于禁售期的规定符合《公司法》
《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
(五)限制性股票的授予价格及其确定方法
的授予价格及确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符
合《管理办法》第九条第(六)项之规定。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 26.09 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 26.09 元的价格购买公司股票；首次授予限制
性股票的授予价格的确定方法为：本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)本次激励计划草案公布前
公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 26.09 元。本次激励计划
预留部分限制性股票授予价格的确定方法为：本次激励计划预留部分限制性股票
授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，即预留部分授予的激励对象可
以按照每股 26.09 元的价格购买公司股票。
本所律师认为，上述限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条之规定。
(六)限制性股票的授予与归属条件
的授予与归属条件”中明确规定了公司和激励对象各自应当满足的限制性股票的
授予条件和归属条件，符合《管理办法》第九条第(七)项之规定。
性股票授予时公司应满足的授予条件、激励对象应满足的授予条件作出了明确的
规定。本所律师认为，上述限制性股票授予条件符合《管理办法》第七条、第八
条、第十条、第三十七条之规定。
性股票归属时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件及任职期限要求、公司
层面业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求等事项进行了明确规定。本
所律师认为，上述限制性股票归属条件安排符合《管理办法》第十条、第十一条、
第十八条之规定。
(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案修订稿》第十章“本激励计划的
调整方法和程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票数量、授予价
格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十六条、第
五十八条之规定。
(八)限制性股票的会计处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案修订稿》第十一章“限制性股票
的会计处理”载明了本次激励计划相关的会计处理方法、限制性股票的公允价值
及确定方法，并测算和说明了实施本次激励计划对公司各期经营业绩的影响，符
合《管理办法》第九条第(十)项之规定。
(九)公司授予权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案修订稿》第十二章“本激励计划
的实施、授予、归属及变更、终止程序”中明确规定了本次激励计划的实施程序、
限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序和本次激励计划的变更、终止程
序。本所律师认为，上述实施程序安排符合《管理办法》第九条第(八)项及第五
章“实施程序”的相关规定。
(十)限制性股票激励计划的变更、终止
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案修订稿》第十二章“本激励计划
的实施、授予、归属及变更、终止程序”中明确规定了本次激励计划的变更程序、
终止程序。本所律师认为，上述变更程序、终止程序安排符合《管理办法》第九
条第(十一)项、第四十八条、第四十九条之规定。
(十一)公司及激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案修订稿》第十三章“公司/激励
对象各自的权利与义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，符合
《管理办法》第九条第(十四)项、第二十条、第二十一条、第二十二条第二款之
规定。
(十二)公司及激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案修订稿》第十四章“公司/激励
对象发生异动时本激励计划的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、
分立等情形以及激励对象个人情况发生变化（包括但不限于职务变更、离职、退
休、死亡等事项）时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》第九条第(十
二)项之规定。
(十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案修订稿》第十三章“公司/激励
对象各自的权利与义务”之“三、其他说明”中明确规定：“公司与激励对象发
生争议，按照本激励计划和<限制性股票授予协议书>的规定解决,规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有
管辖权的人民法院诉讼解决。”本所律师认为，公司已在《激励计划草案修订稿》
中规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九
条第(十三)项之规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划草案修订稿》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
以下主要程序：
审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》和《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并同意将该
等议案提交公司董事会审议。薪酬委员会还对本次激励计划的首次授予激励对象
名单进行了核实，并发表了核查意见。薪酬委员会认为，本次激励计划有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案)>及其摘要的议
案》
《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第一期股权激励
计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修
订稿)>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并同意将该等议案提交
公司董事会审议。薪酬委员会还对本次激励计划的首次授予激励对象名单（修订
稿）进行了核实，并发表了核查意见。薪酬委员会认为，本次激励计划有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
于<福建恒而达新材料股份公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》等与本次激励计划相关的议案。
(二)公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定及《激励计划草案修订稿》，公司尚需就本次
激励计划履行包括但不限于以下主要程序：
决议、《激励计划草案修订稿》、薪酬委员会意见等与本次激励计划相关的文件。
示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会应当对本
次激励计划的首次授予激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬委员会对首次授予激励对象名单审
核及公示情况的说明。
议案。
持表决权的三分之二以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东应当回避表决。
会决议公告以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
就后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。根据公司股东会的授权，
公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属、变更、终止等事项。
范性文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票的授予、归属、变更、终止等
事项履行相应的审议、审核、登记、公告等程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定；公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
(一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划草案修订稿》规定了
本次激励计划激励对象的确定依据（包括法律依据、职务依据）、激励对象的范
围、不能成为激励对象的情形等，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，
本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条之规定。
(二)经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条之规定：
或者采取市场禁入措施；
根据上述《激励计划草案修订稿》和公司薪酬委员会发表的相关意见并经本
所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2026 年 2 月 10 日召开第三届董事会薪酬与考核
委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福建恒而达
新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<
福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事项的议案》
等与本次激励计划相关的议案。公司还于 2026 年 2 月 24 日召开第三届董事会薪
酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<
福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司应当
依法及时公告上述董事会决议、薪酬委员会意见和其他与本次激励计划相关的文
件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案修订稿》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资
金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
本所律师认为，根据《激励计划草案修订稿》及公司的承诺，公司将不会为
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任
何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案修订稿》、公司薪酬委员会发表的意见，本所律师认为：
(一)本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立健全长效
激励与约束机制，吸引并留住优秀人才，充分激发核心团队的积极性和创造力，
增强团队凝聚力和企业核心竞争力，实现股东、公司与核心团队三方利益的有机
统一，推动各方共同关注公司可持续发展。
(二)《激励计划草案修订稿》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(三)本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资
金，不存在由公司向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的
财务资助的情形。
(四)本次激励计划除了规定限制性股票的授予条件以外，还特别规定了激励
对象归属权益必须满足的公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面的绩效考
核要求，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。同时，公司薪酬委员会
已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于关联董事回避表决的问题
根据《激励计划草案修订稿》及《福建恒而达新材料股份有限公司第一期股
权激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)》，本次激励计划涉及的激励对象包
括公司现任董事方俊锋和苏剑雄两人，还包括发行人实际控制人林正华、陈丽钦
的近亲属。因此，在公司第三届董事会第十次会议、第十一次会议对与本次激励
计划相关的议案进行审议表决时，拟参与本次激励计划的关联董事方俊锋和苏剑
雄两人、与本次激励计划激励对象存在关联关系的关联董事林正华、陈丽钦两人
共计四人均已回避表决。本所律师认为，在公司董事会对与本次激励计划相关的
议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，符合《公司法》《管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，恒而达符合《管理办法》规定的实施股权激励的
条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划草案修订稿》的内容符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
就本次激励计划，恒而达已经履行了截至目前必要的法定审批程序和信息披露义
务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定；公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的情形；在公司董事会对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，关联董
事已对相关议案回避表决，公司董事会的表决程序、表决结果符合《公司法》
《管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次
激励计划尚需经公司股东会批准后方可实施，且公司尚需按照《管理办法》及其
他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，继续履行后续的法定程序和相关
信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公
司第一期股权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师： 蒋 浩
中国·福州
经办律师： 谢 婷
律师事务所负责人： 林 涵
首页
微信公众号
证券之星APP
