中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
不提前赎回“双良转债”的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，对双良节能不提
前赎回“双良转债”的情况进行了核查，核查情况如下：
一、可转债发行上市概况
（一）可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意双良节
能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2023〕1351 号）同意注册，公司于 2023 年 8 月 8 日向不特定对象发行可转债
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2023]208 号文
同意，公司发行的 260,000 万元可转换公司债券于 2023 年 9 月 8 日在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“双良转债”，债券代码“110095”。
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
根据有关法律法规和《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行
的“双良转债”自 2024 年 2 月 19 日（原转股起始日期为 2024 年 2 月 14 日，因
非交易日顺延至下一个交易日，即 2024 年 2 月 19 日）起可转换为公司股份，初
始转股价格为 12.13 元/股。
年 9 月 20 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相
关公告（公告编号 2023-103）。
月 12 日调整为人民币 11.81 元/股，转股价格调整的具体内容请详见公司于 2024
年 6 月 5 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相关
公告（公告编号 2024-037）。
了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集
说明书》中的相关条款办理本次向下修正“双良转债”转股价格的相关手续。
公司于 2024 年 10 月 25 日召开了八届董事会 2024 年第九次临时会议，审议
通过了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，董事会同意将“双良转
债”转股价格由 11.81 元/股向下修正为 7.20 元/股。具体内容请详见公司于 2024
年 10 月 26 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相
关公告（公告编号 2024-073）。
《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说
明书》中的相关条款办理本次向下修正“双良转债”转股价格的相关手续。
公司于 2025 年 3 月 25 日召开了八届董事会 2025 年第三次临时会议，审议
通过了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，董事会同意将“双良转
债”转股价格由 7.20 元/股向下修正为 6.18 元/股。具体内容请详见公司于 2025
年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相
关公告（公告编号 2025-012）。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“双良转债”的有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
公司股票自 2026 年 1 月 26 日至 2026 年 2 月 13 日连续三十个交易日内有十
五个交易日的收盘价格不低于“双良转债”当期转股价格的 130%（含 130%），
即不低于 8.03 元/股。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“双良转债”的
有条件赎回条款。
三、公司本次不提前赎回可转债的审议程序
公司于 2026 年 2 月 13 日召开九届董事会 2026 第二次临时会议，审议通过
了《关于不提前赎回“双良转债”的议案》，鉴于“双良转债”距离存续届满期
尚远，综合考虑当前市场情况及公司实际情况，为维护全体投资者的利益，公司
董事会决定本次不行使“双良转债”的提前赎回权利，不提前赎回“双良转债”，
且在未来三个月内（即 2026 年 2 月 14 日至 2026 年 5 月 13 日），如再次触发“双
良转债”有条件赎回条款，公司均不行使“双良转债”的提前赎回权利。以 2026
年 5 月 13 日之后的首个交易日重新起算，若“双良转债”再次触发有条件赎回
条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“双良转债”的提前赎回权
利。
四、相关主体减持可转债情况
经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高
级管理人员在“双良转债”满足本次赎回条件的前 6 个月内，不存在交易“双良
转债”的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次不提前赎回“双良转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必
要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的
要求及《募集说明书》的约定。综上，保荐机构对公司本次不提前赎回“双良转
债”事项无异议。
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