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璞泰来: 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

来源：证券之星 2026-02-24 19:06:06
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              上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       会议材料
                             上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                     目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….6
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….8
                            上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  时间：（1）现场会议召开时间：2026 年 3 月 2 日星期一下午 14:00。
  （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
  地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技集团股份
有限公司一楼会议室
  召集人：董事会
  一、宣布本次会议开始。
  二、宣读会议须知。
  三、推举会议监票员和计票员。
  四、宣读、审议各项议案
限公司主板上市的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
所有限公司主板上市方案的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
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到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
计划的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
市决议有效期的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》，到会股东或股东代表进行审议并
填写表决票。
议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
理工商变更登记的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
用的内部治理制度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
其津贴的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
股东代表进行审议并填写表决票。
责任保险的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，到会股东或股东代表
进行审议并填写表决票。
理制度>的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
  五、计票员和监票员清点并统计表决结果。
  六、监票员宣布现场表决结果。
  七、休会，等待网络投票结果。
  八、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
  九、律师宣读 2026 年第一次临时股东会见证意见。
  十、宣读《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 2026 年第一次临时股
东会会议决议》。
  十一、宣布本次会议结束。
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               股东会会议须知
  为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议
须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。
  一、本次股东会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织
工作和处理相关事宜。
  二、股东会召开当日，会议秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明至公司登记；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书至公司登记。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明至
公司登记；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书至公司登记。
  三、本次股东会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对
议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
  四、本次股东会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括
本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
                    （2）网络投票：公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通
知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
  根据公司章程，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的
投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表
决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
  公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。
  五、表决相关规定
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示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未
填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的
有效表决票总数。
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未
签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
次进行投票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
  六、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会
议的正常秩序和议事效率为原则。
  七、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
  八、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股
东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言
或提问。
  九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东会进入表决程序
时，股东不得再进行发言或提问。
  十、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理
人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进
入会场。
  十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案一：
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上
               市的议案
各位股东及股东代表：
 为推进上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全球
化战略布局，利用国际资本市场优势，打造多元化资本平台，增强公司境外融资
能力，进一步提高公司资本实力和综合竞争力，提升品牌形象，加快海外业务发
展，巩固提升行业地位，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”或“本
次发行上市”）。
 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《监管规则适用指引
——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自
身实际情况，公司本次H股上市符合境内有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求和条件。
 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的
有关规定，公司本次H股上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条
件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相
关政府机构、监管机构的备案、审核或批准。
  以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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                             二〇二六年三月二日
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议案二：
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上
                  市方案的议案
各位股东及股东代表：
  公司本次 H 股上市方案的主要内容如下：
  全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
  本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的 H 股普通股，以人民币标明面
值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
  公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 H 股上市，
具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公
司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况
决定。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，
则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）
孰晚日。
  本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。香港公开发售，即在香港向
公众人士发售普通股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例以离岸交易方式进行的
美国境外发行以及；
        （2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则
（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司
股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外
监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
  在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通
量比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务
发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总
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股本的 10%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的 H
股股数 15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事
会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市
场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议
发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完
成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他
有关机构批准或备案后方可执行。
 本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，
按照国际惯例，根据订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，根据本次发行
上市时境内外资本市场情况、路演和簿记结果，最终由公司股东会授权董事会或
董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。
 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境
外（为本方案之目的，含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进
行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，
以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中
国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将
由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、
境内外监管机构审批及市场状况加以确定。
 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，初始比例由董事会或董事会
授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》及相关法律法规之规定，综
合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根
据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认
购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会
严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例
分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会
获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者
可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港
联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定
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以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公
司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”
机制及/或分配机制下的指定分配百分比的豁免。
 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨及/或重新分配后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售
额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍
数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、
订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、
法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次 H 股上
市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者
及战略投资者（如有）除外）。
 本次 H 股上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事
会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
 预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律
师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、
合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所
支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。最
终筹资成本及确认由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场
状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
 本次 H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包
括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公
司境内外律师、承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合
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规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处、
背调机构、ESG 顾问（如需）、数据安全律师（如需）、诉讼查册机构（如需）、
海外律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，
除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及
/或其授权人士选聘本次 H 股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协
议或合同。
 上述发行方案为初步方案，尚需公司股东会审议，且需完成中国证监会对本
次 H 股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。
为确保公司本次 H 股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权其董事会及
/或其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次 H 股上市的发行方案。
 以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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                             二〇二六年三月二日
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案三：
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
 为公司本次 H 股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次 H 股上
市的有关备案或审核批准后，公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文
件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/
或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业、自然人及
其他符合资格的投资者发行及配售 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本
次 H 股上市后将转为境外募集股份有限公司。
  以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
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                               二〇二六年三月二日
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案四：
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
  公司本次 H 股上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但
不限于）：（1）进一步提升公司的生产能力；（2）先进负极材料、新型电解质及
涂覆隔膜等的研发举措；（3）营运资金及一般企业用途。
  公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募
集资金用途范围内根据本次 H 股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次
募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金
的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H 股招
股说明书的披露为准。
  以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
                 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                             二〇二六年三月二日
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案五：
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期
                 的议案
各位股东及股东代表：
  根据公司本次 H 股上市的需要，拟将本次 H 股上市相关决议的有效期确定为
自公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关
监管机构对本次 H 股上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次 H
股上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
  以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
                  上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                             二〇二六年三月二日
                               上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案六：
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H
            股股票并上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
   根据公司本次 H 股上市的需要，董事会提请股东会授权、确认及追认董事会
及/或其授权人士在股东会审议通过的本次 H 股上市的框架、原则和决议有效期
内，单独或共同代表公司向境外有关政府机关和监管机构就本次 H 股上市提出申
请，并全权办理与本次 H 股上市有关的具体事项，包括但不限于：
   （一）根据本次 H 股上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包
括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任
公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境及其他
情况对本次 H 股上市的方案进行修改、完善、最终决定并组织具体实施，包括但
不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行比例、发行价格（包括币种、价格区间
和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、配售比例、定
价方式、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体使用及投向
计划等具体事宜及其他与本次 H 股上市方案实施有关的事项；根据招股说明书的
条款批准发行新股；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；上
市费用估算、发布正式通告和与本次 H 股上市相关的其他公告。
   （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招
股书、国际配售通函及其他申报文件；就本次 H 股上市向境内外有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准盈利及现金流预测事
宜；批准、起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次 H 股上市有关的协
议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、
资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/
关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资
协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、H 股证券登记处协议书、收款
银行协议、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、定价协议、公司
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、eIPO 协议、其他与本次 H 股
上市相关的中介机构聘用协议（包括但不限于公司及承销商境内外律师、制裁律
师（如有）、数据安全律师（如有）、行业顾问、印刷商、财经公关公司、审计
师、内控顾问、收款行、ESG 顾问（如有）、合规顾问、背调机构、诉讼查册机
构（如有）、海外律师（如有）等）、豁免申请、服务合同/委任函（包括但不
限于董事（包括独立董事）、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他
需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授
权以及任何与本次 H 股上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本
及在该等文件上加盖公司公章；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香
港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公
司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理
人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、
公司及承销商境内外律师、制裁律师（如有）、数据安全律师（如有）、审计师、
行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、财经公关公司、H
股股份过户登记处、收款银行及其他与本次 H 股上市有关的中介机构；代表公司
与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香
港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认
及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署本次 H 股上市所需的文件（包
括但不限于招股说明书、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件
以及责任书），决定与本次 H 股上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股
有关的公告；定稿、派发、大量印刷或刊发招股书（包括但不限于申请版本、聆
讯后资料集、香港招股说明书、红鲱鱼招股书、国际配售通函等）；批准和签署
股份过户登记协议和 FINI 协议等协议；批准发行股票证书、股票过户以及在本
次 H 股上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关
商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场
惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买保
险相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
相关事宜）；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与
香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交
所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署
相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用
者资料，接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修
订））；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入，并
递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准于香港联交所网页上传申请版本
招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集，以及其他与本
次 H 股上市有关的事项。
  （三）根据股东会审议通过的本次 H 股上市方案，批准、起草、修改、签署、
执行、完成并向本次 H 股上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券
交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业
主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次 H 股上市有关的申请、备忘录、报
告、材料、反馈或回复（书面或口头）、承诺、确认、授权或其他所有必要文件
（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次 H
股上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于将公司注册
为“非香港公司”、完成有关商标及知识产权的注册、招股说明书的注册、递交
香港联交所上市申请表格（即 A1 表格，以下简称“A1 表格”）及其他资料和文
件），代表公司与相关政府机关、监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确
认及/或授权，并做出其认为与本次 H 股上市有关的必须、恰当或合适的行为及
事项。
  （四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香
港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过 A1 表格的形式与内容（包括
所附承诺、声明和确认，以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香
港上市费用的缴纳，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就 M104 表格（其
他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函，决定上市豁免事项并
向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请，批准保荐人或保荐人境外律
师适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、
声明和确认，并于提交该表格及其他相关文件时：
会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承诺），
并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
  （1）在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间，公司会一直遵守
并告知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全
部规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事
及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
  （2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均
准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认 A1 表格及随表格
递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
  （3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1 表格或上市文件稿本
中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重
大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香
港联交所；
  （4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
  （5）按《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当的时
间向香港联交所呈交文件，特别是促使每名董事及拟担任董事的人士在递交 A1
表格时按香港联交所电子表格 FF004 的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；
  （6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和沟通消息的步骤及格式规定。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定，授权香港联交所将下列文件的
副本送交香港证监会存档：
  （1）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请（《证券及
期货条例》第 2 条所指的释义内）的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货
规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司向香港联交所呈递的
上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格及所有附随文件）存档时，由香港
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联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
  （2）确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾
问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上
述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香
港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
  （3）公司之证券开始在香港联交所上市后，根据《证券及期货规则》第 7
（1）及 7（2）条，公司须将公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出
或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券
及期货规则》第 7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证
监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档
文件向香港证监会存档。
件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港
联交所为完成上述授权所需的文件。
  （五）批准、签署上市申请，批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有
关上市及股票发行之文件，批准、签署其他 H 股上市按惯例所需的文件，包括但
不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随
附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所
及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1
表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书
等备查文件；代表公司批准、签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背
确认函；代表公司批准、签署对保荐人出具的诉讼查册确认函；授权保荐人就本
次 H 股上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1 表格及其他与本次 H 股上市
相关的文件；授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次 H 股上市联络和沟通以
及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所或香港证监会就其
对于本次 H 股上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士单独
或共同代表公司根据《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下
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上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
  （六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次 H 股上市实际情况，对经股东会、
董事会审议通过的公司因本次 H 股上市的需要而制定的公司章程、相关议事规则
及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改），并在本次 H 股上市完毕后，对公司章程中涉及注
册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；授权公司董事会及/或董事会授
权人士根据境外上市监管情况并结合公司实际，修订或终止公司的相关制度性文
件（如涉及）；在本次 H 股上市前和本次 H 股上市完毕后依法在境内外有关政府
机关、监管机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机
构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的批准、审批、
变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件的规定在相
关登记机关办理 H 股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、
修改及采纳其他公司因本次 H 股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司
股票在香港联交所主板挂牌上市的有关事宜。
  （七）批准将本次 H 股上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任
何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递
交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，
发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和
签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公
司备查文件等。
  （八）在股东会审议批准的范围内，确定具体的募集资金投资用途及其所需
资金金额或根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意
见、公司运营及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及
确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别
适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作
过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）；
确定募集资金专项存储账户及募集资金监管协议（如有）；在本次 H 股上市完成
后实施募集资金的使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；根据募集资金投向的
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具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。具体募集资金用途
及投向计划以公司正式刊发的 H 股招股说明书的披露为准。
  （九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次 H 股上市相关的决议内容作出相应修改，但依
据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
  （十）具体办理与本次 H 股上市有关的全部事务，在其酌情认为合适时，对
本次 H 股上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
  （十一）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本
次 H 股上市有关的文件（包括但不限于确定或变更公司秘书、公司在香港的主要
营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）、注册为“非香
港公司”的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要
或合宜的其他事宜。
  （十二）在董事会及其授权人士单独或共同代表公司已就本次 H 股上市作出
任何上述行动及步骤，以及决定及签署和交付的所有相关文件的情况下，批准、
确认及追认该等行动及步骤及所有相关文件，并具体办理与本次 H 股上市有关的
其他事务。
  （十三）办理本次 H 股上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守
和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
  （十四）上述授权应包括在其酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整
或补充的权利，签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利，办理
必要手续、采取其他行动的权利，并涵盖因原申请根据《上市规则》第 9.03 条
过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及根据《上市规
则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及/或其授
权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。
  以上授权自本议案经股东会审议通过之日起二十四个月内有效。如果公司已
在该等有效期内取得相关监管机构对本次 H 股上市的备案或批准文件，则以上授
权的有效期自动延长至本次 H 股上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日
及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
                     上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
              上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                           二〇二六年三月二日
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案七：
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
  为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次 H 股上市前
根据相关法律法规及《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本
次 H 股上市前的滚存未分配利润由本次 H 股上市前后的新老股东按照其于本次 H
股上市完成后的持股比例共同享有。
  以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
                   上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                              二〇二六年三月二日
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案八：
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
   关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
各位股东及股东代表：
 根据公司本次 H 股上市的需要，公司拟聘任安永会计师事务所为公司本次 H
股上市的审计机构，为公司出具本次 H 股上市相关的会计师报告并就其他相关申
请文件提供意见。
 同时，提请公司股东会授权公司管理层与安永会计师事务所按照公平合理的
原则协商确定审计费用。
 以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
                 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                             二〇二六年三月二日
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案九：
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更
                  登记的议案
各位股东及股东代表：
  因公司经营需要，拟变更公司经营范围并相应修订《公司章程》，具体修改
内容对比如下：
 条款         修订前                 修订后
      经依法登记，公司的经营范围为： 一 经依法登记，公司的经营范围为： 一般项
      般项目：高性能膜材料、锂离子电池、 目：电池零配件销售；石墨及碳素制品销
      电池材料及专用设备技术领域内的 售；电子专用材料销售；新型膜材料销售；
      技术开发、技术转让、技术服务、技 新材料技术研发；机械电气设备销售；电
第 十 五
      术咨询，实业投资，投资管理，投资 气设备销售；软件销售；技术服务、技术
条
      咨询；合成材料销售；货物进出口； 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
      技术进出口。（除依法须经批准的项 技术推广；合成材料销售；货物进出口。
      目外，凭营业执照依法自主开展经营 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
      活动）               依法自主开展经营活动）
  注：本次变更后的经营范围具体以相关行政主管机关最终核定为准。
  除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。在股东会审议通过后，相
应办理工商变更登记手续。董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更
登记及/或备案等事宜。
  以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
                    上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                             二〇二六年三月二日
                           上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案十：
        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于修订及制定公司 H 股发行上市后适用的内部治理制度的
                  议案
各位股东及股东代表：
  为公司本次 H 股上市之目的，根据境内外有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订
以下制度：
  同时，提请公司股东会及/或董事会授权相关人士单独或共同代表公司，为
本次 H 股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监
管机构的要求与建议以及本次 H 股上市的实际情况等，对经审议通过的上述内部
治理制度进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、
等条款进行调整和修改）。
  上述制度经股东会审议通过后将于公司本次发行的 H 股股票在香港联交所
上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治
理制度将继续适用。
 以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
                   上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                                 二〇二六年三月二日
  附件 1-1：《独立董事工作制度（草案）》
  附件 1-2：《关联（连）交易决策制度（草案）》
  附件 1-3：《对外担保管理制度（草案）》
  附件 1-4：《对外投资管理制度（草案）》
  附件 1-5：《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(草案)》
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案十一：
        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于增选公司第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案
各位股东及股东代表：
  根据《香港上市规则》及其《企业管治守则》，为提升公司治理水平，经公
司董事会提名，拟增选韩颖姣女士为公司第四届董事会独立董事候选人。韩颖姣
女士的任期自本议案经公司股东会审议通过且公司本次发行的 H 股股票在香港
联交所上市交易之日起至公司第四届董事会届满之日止。同时确定其津贴为每年
人民币 15 万元（税后）。
  公司已向上海证券交易所报送韩颖姣女士的相关材料，其任职资格和独立性
需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。
  以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
                   上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                              二〇二六年三月二日
  附件 2：独立董事候选人简历
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案十二：
        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
          关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代表：
 为公司本次 H 股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确
认本次 H 股上市后，公司各董事角色如下：
人）
 上述董事角色自公司本次 H 股上市之日起生效。
 以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
                  上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                              二〇二六年三月二日
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案十三：
        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东及股东代表：
 为公司本次 H 股上市之目的，为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相
关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟
投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险
（以下合称“责任保险”）。
 同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循不时
修订的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他相关境外规定及行业惯
例并参考行业水平的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其
他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择
及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其
他事项），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相
关的事宜。
 本议案关联股东梁丰、宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波阔能
创业投资合伙企业（有限合伙）、陈卫、韩钟伟、刘芳、王晓明等需回避表决。
 以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
                 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                             二〇二六年三月二日
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案十四：
        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程
                            （草
        案）
         》及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代表：
 根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中
国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港上市规则》
等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，
结合公司本次 H 股上市的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议
事规则进行修订，形成本次 H 股上市后适用的《上海璞泰来新能源科技集团股份
有限公司章程（草案）》
          （以下简称“
               《公司章程（草案）》”）、
                           《上海璞泰来新能源
科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则
（草案）》”）、
       《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
 同时，提请公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本
次 H 股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管
机构的要求与建议以及本次 H 股上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》
进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资
本、股本结构等条款进行调整和修改），并向公司登记机构及其他相关政府部门
办理审批、变更、备案事宜。
 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草
案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市交易
之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的议
事规则将继续适用。
 以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
                  上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                               二〇二六年三月二日
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 3-1：《公司章程（草案）》
附件 3-2：《股东会议事规则（草案）》
附件 3-3：《董事会议事规则（草案）》
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案十五：
        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议
                   案
各位股东及股东代表：
  为了进一步完善对公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经
营管理效益，根据《上市公司治理准则》等最新规定，拟对《董事和高级管理人
员薪酬与考核管理制度》予以修订。
  以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
                   上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                              二〇二六年三月二日
  附件 4：《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 1-1：
      《独立董事工作制度（草案）
                  》
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
          独立董事工作制度（草案）
          （H 股发行并上市后适用）
               第一章 总则
  第一条 为进一步完善上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范
运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文
件及《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
  本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
  第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
              第二章 独立董事的任职条件
     第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
 （二）符合本制度第五条及《香港上市规则》所规定的独立性要求；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他条件。
  第七条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且原
则上最多于6家上市公司（含境内及境外上市公司）担任董事（含独立董事），
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》
中规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
 （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
 （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
 （四）存在重大失信等不良记录；
 （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个
月的；
 （六）法律法规、行政规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
及本制度认定的其他情形。
  第九条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
 （一）具备注册会计师执业资格；
 （二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
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 （三）经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
  除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事需通常居于香港。
  公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
  公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中，
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
         第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
  上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
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     第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
  在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得
被提名为本公司独立董事候选人。
     第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补
选。
     第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
     第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
            第四章 独立董事的职责与履职方式
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  第十八条 独立董事履行下列职责：
 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他职责。
  第十九条 独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提请召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
  第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
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席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二
十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
  第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二
十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
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中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
  第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务总监；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
  第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
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考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
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  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事
项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
           第五章 独立董事的履职保障
  第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
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出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
  第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
     第三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
     第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
                 第六章 附则
  第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中相关
术语的含义相同。
     第四十二条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
  第四十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、
法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定
为准。
  第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
                上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                                二〇二六年二月
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 1-2：
      《关联（连）交易决策制度（草案）
                     》
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
         关联（连）交易决策制度（草案）
           （H 股发行并上市后适用）
               第一章 总 则
  第一条 为规范上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）关联（连）交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                 《中华人民共和国证券法》
                            《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
对外担保的监管要求》
         《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                           （以下简称“《香
港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海璞泰来新能源科技集
团股份有限公司章程》
         （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
  第二条 公司关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。
  第三条 公司的关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关
系，不得通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义
务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其
他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益
的情形。
  第四条 公司临时报告和定期报告中的关联人及关联（连）交易的披露应当
遵守《上市规则》《香港上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
         第二章 关联人及关联（连）交易认定
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人及符合《香
港上市规则》定义的关连人士。
  第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
  （二）由上述第（一）项所列主体（或其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
  （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所及公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
  第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
  第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
  （二）公司董事和高级管理人员；
  （三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
  （四）本条第一款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
  （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则，认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常
包括以下各方：
  （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即
有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
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  （二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第二款
第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
  （三）任何基本关连人士的任何联系人，包括：
直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托
中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份
计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简
称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或
间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其同居俨如
配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹
（各称“家属”）；或（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同
其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何
附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合
作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或
根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，
而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所
需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
该控股公司的同系附属公司；
            （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所
知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受
托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）
直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）
如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人
共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法
人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国
法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业
法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
  （四）关连附属公司，包括：
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括
该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
  （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连
的人士。以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香
港上市规则》中的定义为准。
  根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的
董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
  （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政
年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均
少于 10%；或 2.最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
  （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；及
  （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
  第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第六条或者第八条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司关联人。
  第十条 公司的关联（连）交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保；
  （五）租入或者租出资产；
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或者接受劳务；
  （十四）委托或者受托销售；
  （十五）存贷款业务；
  （十六）与关联人共同投资；
  （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项。
  根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交
易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其
于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性
的交易。
  上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
  （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
  （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
  （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
  （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
  （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
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或进行任何其他形式的合营安排；
  （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销
或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
  （七）提供、接受或共用服务；
  （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
  （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
  公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上市
规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定
履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。
  公司进行交易时应根据具体情况分别依照《上市规则》和《香港上市规则》
作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司
的关联人或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程
序及披露要求。
               第三章 关联人报备
  第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联（连）关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
  第十二条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联（连）关系信息。
          第四章 关联（连）交易披露及决策程序
  第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在
  公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联（连）
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
  第十四条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
  第十五条 关联（连）交易决策程序
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  （一）公司与关联自然人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供
担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在30
万元以上的关联（连）交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接
或者通过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款；
  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包含承担的债务和费
用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易
除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联（连）
交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
  （三）公司与关联人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，
公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联（连）交易，
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
  公司拟发生上述第（三）项重大关联（连）交易的，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过一年。对于本制度第五章所述与日常经营相关的关联
（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
  （四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。
  第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
  第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
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（连）关系发生变化的，公司应当及时披露。
  第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十五
条的规定。
  第十九条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香
港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分
豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申
报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
  第二十条 公司进行下列关联（连）交易的，应当按照连续十二个月内累计
计算的原则，计算关联（连）交易金额，分别适用本制度第十三条和第十五条的
规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
  公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交
股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的交易事项。
  第二十一条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一
个 12 个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，
并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别
的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并
计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为 24 个月。是否将关连
交易合并计算时将考虑：
  （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进
行；
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  （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；及
  （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的
业务。
  第二十二条 公司董事会审议关联（连）交易事项前，应当经独立董事专门
会议审议，由全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
  公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
  第二十三条 该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
（连）董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。公司股东会审议
关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，也不得代理其他股东行
使表决权。
        第五章 日常关联（连）交易披露和决策程序的特别规定
  第二十四条 公司与关联人进行本制度第十条第一款第（十一）项至第（十
五）项所列日常关联（连）交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披
露义务。
  第二十五条 首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东会审议。
  第二十六条 各类日常关联（连）交易数量较多的，公司可以按类别对公司
当年度日常关联（连）交易金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股
东会审议并披露。
  实际执行中超出预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股
东会审议并披露。
  公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履
行情况。
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  第二十七条 日常关联（连）交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东会审议并及时披露。已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定。
  第二十八条 日常关联（连）交易协议应当包括：
  （一）定价政策和依据；
  （二）交易价格；
  （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四）付款时间和方式；
  （五）其他应当披露的主要条款。
  第二十九条 公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
  第三十条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，
应遵守下述规定：
  （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一
般商务条款并明确计价政策及基准；
  （二）协议期限应当固定并一般不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见；
  （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及
  （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。
             第六章 关联（连）购买和出售资产
  第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
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           第七章 关联（连）交易披露和决策程序的豁免
  第三十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联（连）交易的
方式进行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第一款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联（连）交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十
五条第（三）项规定的标准，所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。
  第三十四条 公司拟披露的关联（连）交易被依法认定为国家秘密，按本制
度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，公司可以
按照上海交易所相关规定豁免披露。向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或
者履行相关义务。
  公司拟披露的关联（连）交易属于商业秘密、商业敏感信息，按本制度披露
或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
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  第三十五条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香
港上市规则》界定的关连交易的不同类别，履行对应的信息披露要求。
                第八章 附则
  第三十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
  第三十七条 本制度所指公司关联（连）董事，系指下列董事或具有下列情
形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第三十八条 本制度所指公司关联（连）股东，系指下列股东或具有下列情
形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第三十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、
法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定
为准。
  第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。
  第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后、
公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。
                  上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                                 二〇二六年二月
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 1-3：
      《对外担保管理制度（草案）
                  》
        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
          对外担保管理制度（草案）
           （H股发行并上市后适用）
               第一章 总则
  第一条 为了维护投资者的利益，规范上海璞泰来新能源科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“ 《香港上市规则》”）以及《上海璞泰来新能源科
技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定
本制度。
  第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
  第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本
制度规定。
  第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
  第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
  第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
  第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第八条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
           第二章 对外担保对象的审查
  第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司具有重要业务关系的单位；
  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
  （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
  第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，审慎评估。
  第十一条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内
容：
  （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、《公司章程》、法
定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  （三）近一期财务报告及还款能力分析；
  （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
  （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
  （七）其他重要资料。
  第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
  第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
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保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
  第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
            第三章 对外担保的审批程序
  第十五条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
  第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对
外担保事项。
  第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
  第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
  （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则及《公司章程》规定的应由股东会审议的其他担保情形。
  前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
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过。
  第十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  第二十条 除第十八条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担
保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度
第十七条的规定，行使对外担保的决策权。
  第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
  第二十三条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
  第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
  （一）被担保的主债权种类、数额；
  （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保的方式；
  （四）担保的范围；
  （五）保证期限；
  （六）当事人认为需要约定的其他事项。
  第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东会汇报。
  第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
人不得擅自代表公司签订担保合同。
  第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同证券
事务部，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。
  第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
            第四章 对外担保的管理
  第二十九条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
  第三十条 公司财务部的主要职责如下：
  （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
  （二）具体办理担保手续；
  （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （六）办理与担保有关的其他事宜。
  第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会审计委员会和董事会报告。
  第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
  第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失
降低到最小程度。
  第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
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  第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
  第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
  第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
  第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会审计委员会和董事会。
  第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
  第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
            第五章 对外担保信息的披露
  第四十一条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规
则》《信息披露事务管理制度》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务。
  第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
  第四十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包
括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
  对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
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公司应当及时予以披露。
  第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
              第六章 责任追究
  第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
  第四十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
  第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
  公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或纪律处分。
  第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其纪律处分并承担赔偿责
任。
               第七章 附则
  第四十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
  第五十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。
  第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过
后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
                  上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                                   二〇二六年二月
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附件 1-4：
      《对外投资管理制度（草案）
                  》
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
             对外投资管理制度（草案）
             （H 股发行并上市后适用）
                第一章 总则
  第一条 为了规范上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等
法律法规的相关规定和《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本制度。
  第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为：
  （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、受让其他企业股权等权益性投资；
  （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委
托贷款）、委托理财等财务性投资，公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制
度》规定的证券投资、期货与衍生品交易行为除外；
  （三）其他投资。
  第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
  第四条 符合公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的证券投资、
期货与衍生品交易行为，包括新股配售、申购、股票及存托凭证投资、债券投资
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
等对外投资行为参照公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》执行，不适
用本制度。
              第二章 对外投资决策权限
  第五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
  第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
  第七条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东会审议，还应及时披露该等对外投资事项：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
  （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
  （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （七）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
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  （八）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则要求，必须提交股东会审议批准的事项。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第八条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第七条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
  （二）公司发生的交易仅达到本规则第七条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元的。
  第九条 公司发生除本制度第七条所述的对外投资事项及除公司股票上市地
证券监管规则另有规定外，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及
时披露该等对外投资事项：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
  （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；
  （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司发生本制度第二条的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公
司总经理办公会议决定。
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第十条 公司购买或者出售股权的，按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用本规则第七条、第九条的规定。
  交易将导致公司合并报表范围发生变更的，将该股权所对应的标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本规则第七条、第九条的规定。
  因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
  第十一条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第
七条、第九条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由
该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
  第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
          第三章 对外投资的后续日常管理
  第十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。
  第十四条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
  第十五条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
  第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
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  第十七条 本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
  第十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
  第十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
  第二十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
            第四章 对外投资的转让与回收
  第二十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
  （一）该投资项目（企业）经营期满；
  （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
  （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
  （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
  第二十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
  （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
  （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
  （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
  （四）公司认为必要的其它原因。
  第二十三条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、公司股票上市地证券
监管规则等相关法律法规及《公司章程》的规定。
           第五章 重大事项报告及信息披露
  第二十四条   公司的对外投资应严格按照公司股票上市地证券监管规则等
相关规定履行信息披露义务。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
  第二十六条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息
享有知情权。
  第二十七条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
               第六章 附则
  第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
  第二十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、
法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定
为准。
  第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过后
自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
                   上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                                  二〇二六年二月
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 1-5：
      《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草
案）
 》
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）
           （H 股发行并上市后适用）
                 第一章 总则
  第一条 为规范上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）对董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
             《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动
管理》
  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》、香港《证券及期货条例》
                   （香港法例第 571 章）
                               （以下简称“《证
券及期货条例》”）、
         《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                           （以下简称“《香
港联交所上市规则》”）等相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《上
海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》
                   （以下简称“《公司章程》”），结
合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员持有的公司股票及其变动的
管理。公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行
政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文
件以及公司股票上市地证券监管规则中关于股份变动的限制性规定。
  第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
  第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
《公司法》
    《证券法》
        《香港联交所上市规则》等法律、法规关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
  公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
               第二章 股份变动管理
  第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得
转让：
  （一）公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）本人离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
  （七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
  （八）法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则以及《公
司章程》规定的其他情形。
  第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
  根据《香港联交所上市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标
准守则》
   （以下简称“《标准守则》”），董事在下列情况绝对禁止买卖公司证券
（“买卖”包括购入、出售或转让证券、以该等证券作出抵押、授出或行使购股
权，及就前述者订立任何协议）：
  （1）如果知悉尚未刊发的内幕消息；
  （2）年度业绩刊发日期当天及之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至
业绩刊发之日期间（以较短者为准）；
  （3）刊发季度业绩（如有）
              、半年度业绩日期当天及之前 30 日内，或有关
季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日期间（以较短者为准）。
  鉴于公司同时在境内 A 股和香港 H 股证券市场上市，如果香港 H 股市场要求
与境内 A 股市场的相关规定不同，应当遵循从严不从宽的原则。
  第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
  每自然年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易
日登记在其名下的公司股份总数为基数计算其本年度可以转让股份的额度。
  公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，
不受本条转让比例的限制。
  第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
  因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
  第九条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》中关于“短线交易”
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
的相关规定，不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
  前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证
券。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
  第十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
               第三章 信息申报及披露
  第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证
券交易所报告并披露减持计划。
  减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不
得超过 3 个月；
  （三）不存在本制度第五条规定情形的说明。
  （四）证券交易所规定的其他内容。
  减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
  公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时
间等个人信息：
  （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
  （四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （五）上海证券交易所、公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。
  第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管机构报告。
  第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司
章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
  第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在按国家（包括境内及香
港）法律法规及在公司股票上市地证券监管机构规定的期间内于有关网站及/或
系统（包括证券交易所网站）进行公告（包括以指定格式填妥及通过香港联合交
易所有限公司线上权益披露系统（DIONSystem）以电子方式提交）。公告内容应
当包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所要求披露的其他事项，包
括遵守《证券及期货条例》第 XV 部的披露规定。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
  第十七条 减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内
向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告。
  第十八条 公司董事和高级管理人员违反本制度第九条进行短线交易的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
  （一）相关人员违规买卖的情况；
  （二）公司采取的弥补措施；
  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  （四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
  董事和高级管理人员在进行本公司证券交易前，应当按照《标准守则》的规
定履行通知程序，将其买卖计划以书面通知董事长或董事会为此指定的另一名董
事（该董事之外的董事）。若董事长拟买卖本公司证券，必须在交易之前先在董
事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的
董事）。前述人员在未通知及接获注明日期的确认书之前，不得买卖本公司的任
何证券。
  在每种情况下，
        （1）须于上述人员要求批准买卖有关证券后五个营业日内回
复有关人员；及（2）按前述（1）项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准
后五个营业日。
  公司需保存书面记录，证明已根据《标准守则》和上述规定发出适当的通知
并已获确认，而有关董事和高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。
  无论何时，董事、高级管理人员和任何因其职务可能知悉公司的内幕消息的
雇员如有与本公司证券有关的尚未公开披露的内幕消息，或尚未办妥上述进行交
易的所需手续，均不得买卖本公司的任何证券。
  就董事进行的证券交易而言，公司须按照《标准守则》的规定在其中期报告
（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
业管治报告》中披露，包括但不限于（1）在向所有董事作出查询后，董事是否
有遵守其进行证券交易的标准及公司本身制定的制度；及（2）如有不遵守所订
标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
             第四章 责任及处罚
  第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、
完整，并承担由此产生的法律责任。
  第二十条 董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规
规定的，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司还将视情况给予处
分。
               第五章 附则
  第二十一条 本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则、《公司章程》的规定有冲突的，按照相关法律法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行。
  第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后且自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效。
                   上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                                  二〇二六年二月
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 2：独立董事候选人简历
  韩颖姣，女，1983年出生，中国国籍，香港永久居民。2006年获得厦门大学
经济学学士学位，2008年获得北京大学管理学硕士学位。2015年取得中国注册会
计师资格（非执业），2018年取得A股保荐代表人资格。
  韩女士在资本市场拥有丰富的经验，特别是在首次公开发行、发行人服务和
大中华地区的业务发展方面。2008年7月至2009年10月，于瑞银证券有限责任公
司担任债券资本市场部分析师。2009年10月至2018年8月，任职于瑞信方正证券，
离任时为股票资本市场部联席主管、执行董事。2018年8月至2025年4月，任职于
香港交易所，离任时担任高级副总裁暨中国区上市发行服务部主管。2025年5月
至6月，任职于中国银河证券新加坡私人有限公司，担任集团首席执行官顾问，
并于2025年7月起担任私募股权董事总经理。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 3-1：
      《公司章程（草案）》
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
           章程（草案）
           （H 股发行并上市后适用）
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                 目 录
第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份
  第一节   股份发行
  第二节   股份增减和回购
  第三节   股份转让
第四章  股东和股东会
  第一节   股东的一般规定
  第二节   控股股东和实际控制人
  第三节   股东会的一般规定
  第四节   股东会的召集
  第五节   股东会的提案与通知
  第六节   股东会的召开
  第七节   股东会的表决和决议
第五章  董事和董事会
  第一节   董事的一般规定
  第二节   董事会
  第三节   独立董事
  第四节   董事会专门委员会
第六章  高级管理人员
第七章  财务会计制度、利润分配和审计
  第一节   财务会计制度
  第二节   内部审计
  第三节   会计师事务所的聘任
第八章  通知和公告
第九章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节   合并、分立、增资和减资
  第二节   解散和清算
第十章  修改章程
第十一章  附则
                                 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                      第一章 总则
第一条    为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
      行为，根据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“《公司法》”）、
                                   《中
               （以下简称“《证券法》”）、
      华人民共和国证券法》            《上市公司章程指引》、
      《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
      则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条    上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
      司”）系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
第三条    公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立；在上海市市
      场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第四条    公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
      “中国证监会”）核准，首次公开发行人民币普通股 6,370.29 万股；公
      司股票于 2017 年 11 月 3 日在上海证券交易所上市。公司发行的在上
      海证券交易所上市的股票，以下简称“A 股”。
      公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】
      日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次
      公开发行境外上市股份【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所
      主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下简称“H 股”。
                                   上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第五条    公司的中文名称：上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司。
      公司的英文名称：Shanghai Putailai New Energy Technology Group
      Co., Ltd.
第六条    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96
      室。
第七条    公司注册资本为人民币【】万元。
第八条    公司为永久存续的股份有限公司。
第九条    董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
      表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
      确定新的法定代表人。
第十条    法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
       本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
       法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
       公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
       的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
      的债务承担责任。
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
    股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
    东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
    诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
    公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经
    理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
            第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：专注于新能源相关制造与服务领域，依靠先进技术、
    现代化的管理、优质的产品和全面的服务，提高产品核心竞争力，强
    化璞泰来品牌，努力实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的
    经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：电池零配件销售；石墨
    及碳素制品销售；电子专用材料销售；新型膜材料销售；新材料技术
    研发；机械电气设备销售；电气设备销售；软件销售；技术服务、技
    术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；
    货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
    经营活动）
                             上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                   第三章 股份
                 第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类别的每一股份
     具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
     认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管
     的惯例，主要在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，亦
     可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立，由上海璞泰来
     新材料技术有限公司的全体股东共同作为发起人。以中汇会计师事务
     所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 12 日出具的中汇会审[2015]3804
     号《审计报告》审计确认的上海璞泰来新材料技术有限公司截至 2015
     年 9 月 30 日止账面净资产值人民币 494,192,230.52 元作为折股基础，
     按 1.4858:1 的折股比例折合为公司发起人股 332,600,000 股，其余
     计入公司资本公积，面额股的每股金额为人民币 1.00 元。公司发起
                                   上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
         人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间及持股比例具体
         如下：
    序                认购股数          占股本总       出资    出资
          发起人姓名/名称
    号                （万股）          额比例(%)     方式    时间
          宁波胜跃投资合伙
          企业（有限合伙）
          宁波汇能投资合伙
          企业（有限合伙）
          东莞市卓好电子科
            技有限公司
          上海符禺山企业管
            理有限公司
          芜湖佳辉投资管理
             有限公司
          上海阔甬投资管理
             有限公司
           合计        33,260.0000   100.0000
第二十一条在完成公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），公司股份总数
        为【】股，面额股的每股金额为人民币 1.00 元，均为人民币普通股，
        其中 A 股数量为【】股，H 股数量为【】股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
         保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
    员工持股计划的除外。
    为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
    权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财
    务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
    决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
            第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及公司股票上市地监
     管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     (一)向不特定对象发行股份；
     (二)向特定对象发行股份；
     (三)向现有股东派送红股；
     (四)以公积金转增股本；
     (五)法律、行政法规以及公司股票上市地监管规则规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
     以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
     (一)减少公司注册资本；
     (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
       购其股份的；
     (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
     (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
     (七) 法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管规则规定的其
       他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的
     前提下，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
     国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。
     公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
     项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
     行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
     形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五
     条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
     公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
     （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
     第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
     项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转
       让或者注销。
       尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股
       票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相
       关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香
       港上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。
       公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规
       则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义
       务。
                  第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股股份的转让皆应采用一般或普
       通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港
       联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以
       采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。
       如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
       可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手
       签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会
       不时指定的地址。
第三十条   公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第三十一条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交
      易所上市交易之日起一年内不得转让。
     公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
     其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
     所持有本公司同一类别股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股
     票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
     转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、规范性
     文件或者公司股票上市地上市规则对股东转让其所持本公司股份另
     有规定的，从其规定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
      有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
      出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
      本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
      剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会、香港联交所规
      定的其他情形的除外。
      前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
      有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
      户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
      公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会
      在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
     承担连带责任。
               第四章 股东和股东会
            第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
     证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为
     香港；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册
     正、副本的一致性。H 股股东名册必须可供股东查阅，但公司可根
     据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股
     东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
     有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询
     主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
     及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
     行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
     收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。备置于香港的 H 股
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照《香港上市规则》附
     录 A1 第 20 条及香港法例第 622 章《公司条例》第 632 条等同的条
     款暂停办理股东登记手续。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
     (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
       会，并行使相应的表决权；
     (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
       有的股份；
     (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
       决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
     (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
       的分配；
     (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
       购其股份；
     (八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者
       本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                               《证券法》
     等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。股东应
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
     公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
     连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
     阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
     的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
     当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
     前述股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复前述股东并说明理
     由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。
     前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、
     律师事务所等中介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师
     事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》等法
     律、行政法规的规定，保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
     信息。前款规定的股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
     适用前款规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
     求人民法院认定无效。
     股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
     者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
     起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
     集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
       向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
       相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
       履行职责，确保公司正常运作。
       人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
       政法规、中国证监会和证券交易所、公司股票上市地证券监管规则
       的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
       后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
       息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
       （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
       （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
       （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
       章程规定的人数或者所持表决权数；
       （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
       者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
       律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
       十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
       审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
     股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
     或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
     即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
     东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
     东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
     行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
     司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
     持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
     前三款规定书面请求全资子公司的监事/监事会、董事/董事会向人民
     法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
     一款、第二款的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
     股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第四十二条 公司股东承担下列义务：
     (一)遵守法律、行政法规和本章程；
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
     (三) 除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不
       得抽回其股本；
     (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
       法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
     (五) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应
       当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
     承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
     逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
     责任。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
     应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
           第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
     和证券交易所的规定、公司股票上市地证券监管规则行使权利、履
     行义务，维护公司利益。
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
     司或者其他股东的合法权益；
     （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
     豁免；
     （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
     好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
     （四）不得以任何方式占用公司资金；
     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
     （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
     露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
     操纵市场等违法违规行为；
     （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
     资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
     （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
     独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
     （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、
     公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
     公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
     司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
     律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定、公司股票上市地
     证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
     出的承诺。
             第三节 股东会的一般规定
第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
    列职权：
     (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
     (二) 审议批准董事会的报告；
     (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     (五) 对发行公司债券作出决议；
     (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     (七) 修改本章程；
     (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
     (九) 审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
     (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
       总资产 30%的事项；
     (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
     (十三) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定、公司股
        票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的
        其他事项。
     股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
     公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
     以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
     行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会及证券交易
     所的规定。
     除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规
     定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
     的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
     (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
       计净资产的 50%以后提供的任何担保；
     (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
       计总资产的 30%以后提供的任何担保；
     (三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
       总资产 30%的担保；
     (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     (七) 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地
       证券监管规则规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。
     由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
     交股东会审议。
     董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
     上董事审议同意。
     股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股
     东所持表决权的三分之二以上通过。
     在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，
     该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须
     由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相应权限范围的，应
     及时终止，并根据对公司造成不良影响的程度追究相关人员责任。
第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
    当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
    会：
     (一)   董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
           分之二时；
     (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
     (四)董事会认为必要时；
     (五)审计委员会提议召开时；
     (六)   法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
           或者本章程规定的其他情形。
     前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。
第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人发出的股东会通知中
    所载其他会议地点。
     股东会将设置会场，以现场会议形式召开。经召集人决定，公司还
     将提供网络投票或召集人发出的股东会通知中所载的其他方式为股
     东参加股东会提供便利（包括允许股东可利用科技以虚拟方式出席
     及投票），具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、公司股
     票上市地证券监管规则及本章程的规定执行。股东通过上述方式参
     加股东会的，视为出席，均有权发言及投票表决。股东身份的确认
     方式依照本章程第三十五条的规定。
第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
       定；
     (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
     经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
     股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
     法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
     在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
     馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
     五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
     将说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
     会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
     管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
     召开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
     的同意。
     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反
     馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
     委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
     临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
     律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在
     收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
     意见。
     董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
     发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
     东的同意。
     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
     馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
     会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
     审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召
     开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
     意。
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
       召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
       上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
       同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成
       必要的报告、公告或备案。
       审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
       按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向公司股
       票上市地证券交易所提交有关证明材料。
       在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
       将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条   审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
       承担。
             第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
       并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
     单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日
     前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
     内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
     交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地
     证券监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
     外。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
     股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
     股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
     行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通
     知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以书面（包括公告）
     方式通知各股东。计算起始时限时不包括会议召开当日。
     会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     (一)会议的时间、地点和会议期限；
     (二)提交会议审议的事项和提案；
     (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
     托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
     (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
     (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
     (七) 相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
       规则以及本章程规定的其他内容。
     股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
     内容。
     股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
     前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
     束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
     记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
     人的详细资料，至少包括以下内容：
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     (二)与公司或者公司的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
 是否存在关联关系；
     (三)披露持有本公司股份数量；
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
     (五)是否存在法律、法规、规章及规范性文件、公司股票上市地证券
 监管规则规定的不得担任董事的情形。
     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
     出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
     会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
     集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。公司股
     票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定
     的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。
             第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
     序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
     取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
     并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在
     股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券
                           上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。
       股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
       身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
       份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
       法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
       表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
       证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东
       为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规
       则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
第七十条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
       (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
       (二)代理人姓名或者名称；
       (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
         反对或者弃权票的指示等；
       (四) 委托书签发日期和有效期限；
       (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
         位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     公司股票上市地证券监管规则对授权委托书有特别规定的，从其规
     定。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
     或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
     件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
     指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
     授权的人作为代表出席公司的股东会。
     如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适
     的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，
     如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此
     授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。
     经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不
     用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授
     权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权
     利，如同该人士是公司的个人股东。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
     会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
     权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
     共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
     及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
     东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
     止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
     应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
     过半数的董事共同推举的一名董事主持。
     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
     员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
     成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
     经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
     会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
     序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
                           上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
       董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事
       会拟定，股东会批准，并作为本章程的附件。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
       告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
       明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
       所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
       持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
       (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
       (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
         司股份总数的比例；
       (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
       (六) 律师及计票人、监票人姓名；
       (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
     议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
     议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
     的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
     限不少于十年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
     等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
     尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
     召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
            第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
     数通过。
     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分
     之二以上通过。
     本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
     (一)董事会的工作报告；
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     (四) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章
       程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
     (一)公司增加或者减少注册资本；
     (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     (三)本章程的修改；
     (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
       过公司最近一期经审计总资产 30%的；
     (五) 股权激励计划；
     (六) 对公司现金分红政策进行调整或者变更；
     (七) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
       的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
       以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
     决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司股票上市
     地证券监管规则另有规定的，从其规定。
     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
     应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
     会有表决权的股份总数。
     根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事
     项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议
     事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票
     数不得计入有表决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
     第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
     内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
     者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证
     监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
     托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
     东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
     当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
     有偿的方式征集股东投票权。
     本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
     公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交
     易”；“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关
     系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
     召集人在发出股东会通知前，应依据法律法规的规定，对拟提交股
     东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，
     拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联
     股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披
     露。
     关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可就该关联交易是否公
     平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在投票表决
     时应主动回避，不参与投票表决。关联股东未主动回避表决，参加
     会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。
第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
     优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
     东会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
     将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       的管理交予该人负责的合同。
第九十条   非由职工代表担任的董事候选人的提名方式和程序：由董事会、单
       独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提
       请股东会表决。
       独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地证券
       监管规则和证券监管机构的相关规定执行。
       股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
       股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
       董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
       应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
       股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
       (一) 出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
         东）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股
         份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；
       (二) 出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
         东）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各
         候选人。每一出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席股
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       东会会议的股东）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位
       应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总
       数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积
       计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
     (三) 如果候选人的人数多于应选董事的人数，即实行差额选举时，
       则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，
       则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新
       进行差额选举产生应选的董事；
     (四) 如果候选人的人数等于应选董事的人数，则任一候选人均以得
       票数从多到少依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达到
       出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
       所持有股份数的 1%以上。如未能选举产生全部董事的，则由
       将来的股东会另行选举；
     (五) 如出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的
       股东）违反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对所有
       董事的表决权。如股东会违反章程规定选举，则因违反规定进
       行的选举为无效。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
     有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
     等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
     提案进行搁置或者不予表决。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
     一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
     表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
     审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
     监票。
     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
     监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
     应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
     宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
     过。
     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
     及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
     情况均负有保密义务。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
       意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
       人或认可结算所（或其代理人），按照实际持有人意思表示进行申报
       的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
       放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
       数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
       东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
       立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
       人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
       表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
       东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任
       董事的就任时间为新任董事由股东会选举产生之日。
第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股
     票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则
     具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
             第五章 董事和董事会
             第一节 董事的一般规定
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
       秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
       五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
     (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
       企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
       起未逾三年；
     (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
       人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
       关闭之日起未逾三年；
     (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
       行人；
     (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
     (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       员等，期限未满的；
     (八) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者部门规章规
       定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
     事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
     董事任期三年，任期届满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
     任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
     法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章
     程的规定，履行董事职务。
     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
     及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
     董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公
     司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
     无需提交股东会审议。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
     章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
                    上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
  股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
  交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
  但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
  法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规
  定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
  者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
  章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
     董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
     直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
     关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
     （四）项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
     章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
     益尽到管理者通常应有的合理注意。
     董事对公司负有下列勤勉义务：
     一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
       业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
       以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
       业务范围；
     二、应公平对待所有股东；
     三、及时了解公司业务经营管理状况；
     四、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
       息真实、准确、完整；
     五、应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
       员会行使职权；
     六、法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
       本章程规定的其他勤勉义务。
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第一百〇七条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
         视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工（代表）大会
         予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事
         以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，
         视为亲自出席。
第一百〇八条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
         职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
         内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
         如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独
         立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或专
         门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或
         独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
         事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
         监管规则和本章程规定，履行董事职务。
         董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及
         专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和
         本章程的规定。在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，
         如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该
         被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会
         为止，并于其时有资格重选连任。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第一百〇九条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
         其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
         应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
         在任期结束后并不当然解除，而是在其辞任生效或者任期届满后
         三年之内仍然有效。其对公司和股东承担的保密义务，直至该秘
         密成为公开信息为止解除。董事在任职期间因执行职务而应承担
         的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
         无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
         赔偿。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
         义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
         方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
         董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
         董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
         董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
         上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
                           上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       当承担赔偿责任。
       经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务
       承担的赔偿责任投保责任保险。责任保险范围由合同约定，但董
       事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。公司为董事
       投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的
       投保金额、承保范围及保险费率等内容。
                 第二节 董事会
第一百一十三条公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，其中 3 名为独立董事，
     独立董事人数应占董事会总人数至少三分之一。董事会设董事长 1 人。
     董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略及可
     持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个
     董事会专门委员会。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
       (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
       (二) 执行股东会的决议；
       (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
       (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
         上市方案；
       (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
         及变更公司形式的方案；
       (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
         资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
         等事项；
       (八) 决定公司内部管理机构的设置；
       (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
         和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副
         总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
         并决定其报酬事项和奖惩事项；
       (十) 制定公司的基本管理制度；
       (十一) 制订本章程的修改方案；
       (十二) 管理公司信息披露事项；
       (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
       (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
       (十五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
         则、本章程或者股东会授予的其他职权。
       超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
       计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
         提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，
         由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会应当确定对
         外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
         关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
         投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
         准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
         (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
         (二)督促、检查董事会决议的执行；
         (三)董事会授予的其他职权。
         董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
         举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于定期会
         议召开十四日以前书面通知全体董事。
第一百二十条   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
         委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
         议后十日内，召集和主持董事会会议。
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议于会议召开三日前以书面（含邮件
       等方式）通知全体董事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会
       议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出
       会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会
       议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的
       判断。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
       (一) 会议日期和地点；
       (二) 会议期限；
       (三) 事由及议题；
       (四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
       必须经全体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
       系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
       不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
       该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
       会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
       会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对于董
       事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十五条 董事会召开会议和表决采用现场投票或电子通信方式。
       董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话
       会议、电子邮件等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董
       事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
       面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
       理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
       为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
       出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
       上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
       董事应当在会议记录上签名。
       董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
       (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
                             上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
           人）姓名；
         (三) 会议议程；
         (四) 董事发言要点；
         (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
           反对或者弃权的票数）。
                第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、
         公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，
         在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
         司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
         女、主要社会关系；
         （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
         公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
         （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
         东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
         （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
         其配偶、父母、子女；
         （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
       控股股东、实际控制人任职的人员；
       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
       提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
       供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
       上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
       人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监
       管规则、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
       其他人员。
       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
       业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
       定未与公司构成关联关系的企业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
       董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
       并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
       （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
       司董事的资格；
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       （二）符合本章程规定的独立性要求；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
       则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
       者经济等工作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、
       公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
       勤勉义务，审慎履行下列职责：
       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
       （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
       之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
       益；
       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
       会决策水平；
       （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监
       管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
       者核查；
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       （二）向董事会提议召开临时股东会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
       （六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监
       管规则和本章程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
       立董事过半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
       不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
       审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
       措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监
       管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
       联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
       十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列
       事项，应当经独立董事专门会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
       召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
       董事可以自行召集并推举一名代表主持。
       独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
       应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
       公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
           第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
       职权。审计委员会成员不少于 3 名，为不在公司担任高级管理
       人员的非执行董事或独立董事，其中独立董事过半数，至少应
       有 1 名独立董事是会计专业人士，由独立董事中会计专业人士
       担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
       过半数同意后，提交董事会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
       评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘公司财务总监；
       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
       更或者重大会计差错更正；
       （五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监
       管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
       或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
       议须有三分之二以上成员出席方可举行。
       审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
       审计委员会决议的表决，应当一人一票。
       审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
       员会成员应当在会议记录上签名。
       审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                           上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第一百三十九条 公司董事会设置战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
         与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
         行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
         专门委员会工作规程由董事会负责制定。
         战略及可持续发展委员会成员由三至六名董事组成，其中应至
         少包括一名独立董事。提名委员会、薪酬与考核委员会成员由
         至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
         担任召集人。
第一百四十条   战略及可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投
         资决策进行研究并提出建议，积极履行公司在可持续经营发展
         过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和
         公司治理（Governance）方面的责任和义务。其主要职责权
         限包括：
         （一）对公司长期可持续发展战略规划进行研究并提出建议；
         （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
         研究并提出建议；
         （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
         营项目进行研究并提出建议；
         （四）结合全球新能源行业的发展趋势，就公司在相关产品及
         技术的领先性进行研究并提出建议；
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
       （六）对公司年度 ESG 报告（可持续发展报告）的可靠性、
       真实性、可比性和完整性进行审核并报董事会批准后发布；
       （七）对公司重大可持续发展及 ESG 事项进行审议、评估及
       监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效
       表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
       （八）对以上事项的实施进行检查；
       （九）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
       对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
       就下列事项向董事会提出建议：
       （一）提名或者任免董事；
       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
       （三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监
       管规则和本章程规定的其他事项。
       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
       董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
       进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
       进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
        决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
        事项向董事会提出建议：
        （一）董事、高级管理人员的薪酬；
        （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
        获授权益、行使权益条件的成就；
        （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
        （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监
        管规则和本章程规定的其他事项。
        董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
        应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
        的具体理由，并进行披露。
             第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
        公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
        公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
        书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
        适用于高级管理人员。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
       级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
       行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
       公司高级管理人员仅在公司（含子公司）领薪，不由控股股东
       代发薪水。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
       (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
         向董事会报告工作；
       (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
       (四) 拟订公司的基本管理制度；
       (五) 制定公司的具体规章；
       (六) 提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
         财务总监；
       (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
         管理人员；
       (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
                           上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
         总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
         (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
         (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
         (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
           会的报告制度；
         (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
         程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 公司根据自身情况，规定常务副总经理和副总经理的任免程序、
         常务副总经理和副总经理与总经理的关系，并可以规定常务副
         总经理和副总经理的职权。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
         件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
         董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
         地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
        赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
        担赔偿责任。
        高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
        公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成
        损失的，应当承担赔偿责任。
        公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
        最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
        信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
        法承担赔偿责任。
         第七章 财务会计制度、利润分配和审计
             第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国
        家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
        构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
        结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
        并披露中期报告。
        上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
        上市地证券监管规则、中国证监会及证券交易所的规定进行编
        制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
        以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
        公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
        可以不再提取。
        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
        定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
        公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
        从税后利润中提取任意公积金。
        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
        股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
        股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
        定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
        的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
         公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款
         代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利
         及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收
         款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的
         要求。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
         为增加公司注册资本。
         公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
         能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
         法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
         于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
         年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
         方案后，须在二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。若
         因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2
         个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定
         及实际情况相应调整。
第一百六十条   利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润分配
         应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       连续性和稳定性。
第一百六十一条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理
       投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配
       政策的连续性和稳定性。
       (一) 利润分配形式
       公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
       法规、公司股票上市地证券监管规则允许的其他方式，其中现
       金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，
       应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务
       成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放
       股票股利方式进行利润分配。
       (二) 利润分配期间间隔
       在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金
       分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
       议公司进行中期现金分红。
       在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
       前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司
       股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的
       盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利
       润分配。
                    上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
 (三) 现金分红政策
 公司实施现金分红须同时满足下列条件：
 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
 公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分
 红不会影响公司后续持续经营；
 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
 的审计报告；
 （3）公司累计可供分配利润为正值。
 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，
 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
 提出差异化的现金分红政策：
 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
                  上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
(四) 公司利润分配方案的决策程序和机制
情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
                  上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络
投票便利条件。
数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定利润分配相
关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(五) 公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重
大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章和
                  上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
政策性文件的规定。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，须经全体董事过半数表决通
过方可提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
(六) 利润分配政策的披露
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下
       事项：
       （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
       平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现
       金分红水平较低原因的说明；
       （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
       （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股
       东参与现金分红决策提供了便利；
       （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
             第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
       权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
       公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
       务信息等事项进行监督检查。
       内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
       财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
         内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
         信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
         审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
         直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
         公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
         相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
         行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
            第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
         计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
         以续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在
         股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
         会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会
       计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
       许会计师事务所陈述意见。
第一百七十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
       形。
              第八章 通知和公告
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
       (一) 以专人送出；
       (二) 以邮件（特快专递）方式送出；
       (三) 以电子邮件方式送出；
       (四) 以传真方式送出；
       (五) 以公告方式进行；
       (六) 公司股票上市地证券监管规则认可或本章程规定的其他形
         式。
第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
       人员收到通知。
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特快
         专递）、电子邮件或电话方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
         盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特
         快专递）送出的，自交付递送方之日起第三个工作日为送达日
         期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
         期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达
         人信息系统之日起第二个工作日视为送达日期；公司通知以传
         真送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第二个工作日
         为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送
         达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
         人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十条   公司指定一份或多份报纸以及上海证券交易所网站为刊登公
         司 A 股公告和其他需要披露信息的媒体。
         公司 H 股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》
         的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市
         规则》不时规定的其他网站刊登。公司公告应符合《公司法》、
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。
       就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和╱或派发
       公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的
       前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地
       证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司
       H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件
       的方式送出公司通讯。
       第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
          第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
       以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
       经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
       公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
       及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       并于三十日内在公开发行的报纸或者国家企业信用信息公示
       系统上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
       的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
       相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
       司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
       议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸或
       者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
       在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
       外。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
       公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
       人，并于三十日内在公开发行的报纸或者国家企业信用信息公
       示系统上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
       知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       供相应的担保。
       公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
       资额或者股份，法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章
       程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
       有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
       损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
       款的义务。
       依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条
       第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
       三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系
       统公告。
       公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
       公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
       还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
       损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
       责任。
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第一百九十条   公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
         章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
         外。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
         记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
         记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
         公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
         更登记。
                第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
         (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
           由出现；
         (二) 股东会决议解散；
         (三) 因公司合并或者分立需要解散；
         (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
         (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
           重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
           表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
         公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
        国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项情形，且尚未
        向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
        存续。
        依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席
        股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
        第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
        应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
        清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
        他人的除外。
        清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
        的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
        (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
        (二) 通知、公告债权人；
        (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
        (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
       (五) 清理债权、债务；
       (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
       (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
       公开发行的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
       人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
       起四十五日内，向清算组申报其债权。
       债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
       清算组应当对债权进行登记。
       在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
       制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
       法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
       司按照股东持有的股份比例分配。
       清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
       司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
         司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
         人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
         院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
         民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条     清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
         清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
         赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
         担赔偿责任。
第二百〇一条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
         算。
               第十章 修改章程
第二百〇二条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：
         (一) 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券
           监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
           法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
         (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
         (三) 股东会决定修改章程。
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第二百〇三条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
         管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
         见修改本章程。
第二百〇五条   章程修改事项属于法律、法规或公司股票上市地证券监管规则
         要求披露的信息，按规定予以公告。
                第十一章 附则
第二百〇六条   释义
         (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
           股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
           股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
           的股东或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
         (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
           够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
         (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
           管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
           可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
           业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
         (四) 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
           数师”的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》
           中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百〇七条   董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
         程的规定相抵触。
第二百〇八条   本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
         程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条   本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
         于”不含本数。
第二百一十条   本章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过且公司发行
         的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十二条 本章程未尽事宜，依照适用法律、行政法规、部门规章、规范
         性文件、公司股票上市地证券监管规则、境内外证券监督管理
         机构的有关规定并结合公司实际情况处理。本章程与本章程生
         效后颁布实施的适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
         公司股票上市地证券监管规则或境内外证券监督管理机构的
         有关规定相抵触的，以本章程生效后颁布实施的适用法律、行
         政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
               上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
则或境内外证券监督管理机构的有关规定为准。
        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                                 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 3-2：
      《股东会议事规则（草案）
                 》
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
           股东会议事规则（草案）
           （H 股发行并上市后适用）
               第一章         总 则
  第一条 为规范上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
             《中华人民共和国证券法》
                        （以下简称“《证券法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及
其他相关法律法规和《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，制定本规则。
  第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第三条 公司严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公
司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则等有关法律、
法规和规范性文件，以及公司章程规定的范围内行使职权。
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
  时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
                           上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
  的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司
  章程规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的
实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
  第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第二章   股东会的召集
  第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
监管规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报
告、公告或备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按
照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向公司股票上市地证券交
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。股东参加公司股东会的交通费、食宿费等自理。
            第三章   股东会的提案与通知
  第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
的有关规定。
  第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
  第十六条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知
各股东。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者其控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
关联关系/关连关系；
  （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
  （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则规定的不得担任董事的情形。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十九条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
  （七）相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
以及公司章程规定的其他内容。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求
的前提下，从其规定。
              第四章   股东会的召开
  第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司章程规定的地点。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利（包括允许股东可利用科技以虚拟方
式出席）。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且均有权发言及投票表
决。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
  第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程在股东会
上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个
别事宜放弃表决权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东或其代理人出席
股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股
份没有表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股
票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
  第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
  如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
  第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  公司召开股东会时，会议主持人违反公司章程或本规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
  第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十二条 除涉及公司商业秘密等情形不能在股东会上公开外，董事、高
级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
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  第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系/关连关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或
其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以上董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十九条 股东会采取记名方式投票表决。
  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人或认可结算所（或其代理人），按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系/关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限应不少于 10 年。
  第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
  第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按
照该等规定及实际情况相应调整。
  第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则的无效。
                                上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
                第五章       附 则
  第四十九条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法
规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定为准。
  第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
  第五十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过
且公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
                   上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                                          二〇二六年二月
                                 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 3-3：
      《董事会议事规则（草案）
                 》
       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
             董事会议事规则（草案）
             （H 股发行并上市后适用）
               第一章         总 则
  第一条 为规范上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不
断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则和《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》
                        （以下简称“公司章程”）
的规定，特制定本规则。
  第二条 公司董事会依据国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则和公司章程行使职权，承担义务。
  第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程
规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，
其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
  第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理
人员等都具有约束力。
                              上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
              第二章     董事与独立董事
  第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以
此为其行为的准则。
  第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、
合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事和独立董事的行为
应符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。
  第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定。
  第八条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会
会议议题应当事先拟定。
  第九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
  第十条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的
意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不
受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。
  第十一条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责、行
使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事
会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
                第三章         董事会
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  第十二条 董事会对股东会负责，依据公司章程和股东会决议赋予的职权对
公司实行管理。
  第十三条 董事会由 6 名董事组成，其中 3 名为独立董事，独立董事人数应
占董事会总人数至少三分之一。设董事长 1 名，董事长由公司全体董事过半数选
举产生和罢免。
  第十四条 董事会的具体职权为：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
  （七）制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易/关连交易、对外捐赠等事项的方案，并在股东会授权范围内
决定上述事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程修改方案；
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章
程规定的，以及股东会或其他公司制度授予的其他职权。
  第十五条 董事会行使本规则第十四条的具体职权时，凡应通过会议决议的，
均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管
理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。
  第十六条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易/关连交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。应由董事会批准的交易事项如下：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审
议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除
外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的除外）；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的除外）；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议（公司受赠
现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议
（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金
资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；
  （七）在不限制本条其他规定的前提下，公司进行须予公布的交易（定义见
                         上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
《香港上市规则》第十四章）时，应当遵守《香港上市规则》第十四章的相关规
定。董事会应当根据交易的分类比率（包括资产比率、盈利比率、收益比率、代
价比率及股本比率）确定交易类别，并履行相应的审批权限和披露义务，具体（包
括但不限于）如下： 1. 股份交易：任何分类比率低于 5%的交易； 2. 须予披露
的交易：任何分类比率达到或超过 5%但低于 25%的交易，应当及时披露； 3. 主
要交易：任何分类比率达到或超过 25%但低于 100%的交易，应当及时披露并提
交股东会审议批准； 4. 非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行
动：任何分类比率达到或超过 100%的交易，应当及时披露并提交股东会审议批
准，并遵守《香港上市规则》第十四章规定的其他特别要求。董事会应当确保公
司遵守《香港上市规则》第十四章关于通函、独立财务顾问、股东批准及其他相
关要求的规定。
  （八）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易
事项；但公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股
东会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的除外）。
  （九）在不限制本条其他规定的前提下，公司进行关连交易及持续关连交易
（定义见《香港上市规则》第十四 A 章）时，应当遵守《香港上市规则》第十四
A 章的相关规定。董事会应当根据交易的性质、规模及关连人士的身份确定交易
类别，并履行相应的审批权限和披露义务，具体（包括但不限于）如下：
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
低豁免水平的关连交易，可豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定；
第十四 A 章规定的百分比率的关连交易，应当及时申报及公告，但可豁免独立股
东批准的规定；
连交易，应当及时申报及公告，并提交股东会由独立股东审议批准；
当遵守《香港上市规则》第十四 A 章关于持续关连交易的特别规定，包括但不限
于年度审核、年度上限、重新遵守规定等要求。
  董事会应当确保公司遵守《香港上市规则》第十四 A 章关于独立非执行董事
确认、独立财务顾问意见、通函、独立股东批准及其他相关要求的规定。关连董
事应当在审议相关关连交易时按照本规则第三十七条的规定回避表决。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及《香港上市规则》第十四章
及第十四 A 章项下构成须予公布的交易、关连交易或持续关连交易的其他交易类
型。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
                              上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
就《香港上市规则》第十四章及第十四 A 章而言，交易事项的范围应按照该等规
则的规定进行解释和适用。
                第四章         董事长
  第十七条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第十八条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
               第五章     董事会秘书
  第十九条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
  第二十条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。公
司章程中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3
年，任期届满可以续聘。
  第二十一条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘
书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
  第二十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
  第二十三条 董事会秘书的主要职责是：
  （一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；负责公司信息
披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
                      上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
露相关规定；负责信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交易
所报告并披露；
  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与相关监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；关注媒体报道并
主动求证真实信息，督促公司等相关主体及时回复交易所问询；
  （三）筹备组织董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理
人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字，保存股东会、董事会
决议、记录等重要文件；
  （四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管
董事、高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、高级管理人员持有公司股
票的资料；负责披露董事、高级管理人员持股变动情况；
  （五）组织董事、高级管理人员进行法律、法规、规范性文件及公司股票上
市地证券监管规则规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责、权
利和义务；
  （六）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向交易所报告；
  （七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监
管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （九）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
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规定的以及董事会赋予的其他职责。
  第二十四条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的
职权并提供必要的工作保障。
           第六章   董事会会议的通知
  第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召
开四次定期会议，大约每季度召开一次，并应当在上下两个半年度各至少召开一
次定期会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决
定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事
会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。
  第二十六条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 14 日前通知全体董事；
召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体董事，但如果全体董事以
书面一致同意的，会议通知可以不受上述时间限制。有紧急事项的情况下，召开
临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  董事会会议通知按以下形式发出：
  （一）应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传
真、电报、电子邮件等方式；
  （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
  书面的董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议召开时间、地点和方式；
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  （二）会议召集人；
  （三）会议期限；
  （四）事由、议程及议题；
  （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
  （六）发出通知的日期；
  （七）会议联系人姓名和联系方式。
  口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
  会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
  第二十七条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时
董事会会议：
  （一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
  （二）1/3 以上的董事提议；
  （三）审计委员会提议；
  （四）董事长认为必要；
  （五）过半数独立董事提议;
  （六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
规定的其他情形。
  第二十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
  第二十九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加
表决。
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  委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会
秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
  授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括
委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内
容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易/关连交易事项时，非关联董事/非关连董事不得委托
关联董事/关连董事代为出席；关联董事/关连董事也不得接受非关联董事/非关
连董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
  第三十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分
表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需
要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可
以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。
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           第七章    董事会会议提案
  第三十一条 公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议
案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入
议程。
  凡符合本议事规则第三十二条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议
程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当
理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。
  议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
  第三十二条 董事会提案应符合下列条件：
  （一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、
公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
  （二）议案符合公司和股东的利益；
  （三）议案有明确的议题和具体事项；
  （四）议案以书面方式提交。
         第八章     董事会会议议事和决议
  第三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决
定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。当反对票数和赞成票
数相等时，董事长有权多投一票。
  第三十四条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能召集或主持
时，由过半数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
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  第三十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且
在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事
应服从和执行董事会依照适用的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则、公司章程和本议事规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决
定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
  第三十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员
会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应
请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于
全体董事审议，防止失误。
  第三十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系/关连关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系/关连关系的性质和程度。
  除非有关联关系/关连关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
  董事会在关联交易/关连交易审议和表决时，有关联关系/关连关系的董事的
回避和表决程序：
  （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系/关连关系，该关联董事/
关连董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）董事会在审议关联交易/关连交易事项时，会议主持人明确宣布有关
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联关系/关连关系的董事和关联交易/关连交易事项的关系，并宣布关联董事/关
连董事回避，并由非关联董事/非关连董事对关联交易/关连交易事项进行审议表
决；
  （三）董事会就关联事项/关连事项形成决议须由全体非关联董事/非关连董
事的过半数通过；
  （四）关联董事/关连董事未就关联事项/关连事项按以上程序进行关联信息
/关连信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易/关连交易事项的一切决
议；
  （五）出席会议的无关联关系/无关连关系董事人数不足三人的，不得对有
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议；
  （六）如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及
投票表决有任何额外限制的，从其规定。
  第三十八条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
  第三十九条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理及其他高级管理
人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
  所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
  第四十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会召开会议和表决采用
现场投票或电子通信方式。
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  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、电子邮
件等电子通信方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
  第四十一条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定
的文字记载方式有两种：记录和决议。
  第四十二条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董
事会的决议违反法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者公
司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权
的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的
赔偿责任。
  第四十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员
都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
  第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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                 第九章     会后事项
  第四十五条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责
保管。保存期限为 10 年。
  第四十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
  第四十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
             第十章       董事会专门委员会
  第四十八条 董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。
  第四十九条 战略及可持续发展委员会由 3 至 6 名董事组成，审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会均各由至少 3 名董事组成。其中审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（主任委员）。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中具备适当专业资格或会计或相关财务管
理专长人士担任召集人（主任委员）。提名委员会成员中必须有其中一名不同性
别的成员。各专门委员会的组成应符合《香港上市规则》附录 C1《企业管治守
则》及其他公司股票上市地证券监管规则的要求。
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  第五十条 战略及可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，积极履行公司在可持续经营发展过程中应当履行的环境
（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务。
其主要职责权限包括：
  （一）对公司长期可持续发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
  （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
  （四）结合全球新能源行业的发展趋势，就公司在相关产品及技术的领先性
进行研究并提出建议；
  （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （六）对公司年度 ESG 报告（可持续发展报告）的可靠性、真实性、可比性
和完整性进行审核并报董事会批准后发布；
  （七）对公司重大可持续发展及 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划
目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事
会汇报；
  （八）对以上事项的实施进行检查；
  （九）董事会授权的其他事宜。
  第五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。审计委员会的职权和权力应受其书面职权范围的约束，
并始终遵守适用的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》及其他公司股票
                       上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
上市地证券监管规则的规定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务总监；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司章程规定的其他事项。
  第五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会的职权和
权力应受其书面职权范围的约束，并始终遵守适用的法律、法规、规范性文件、
《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则的规定。提名委员会就下
列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
  第五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会的职权和权力应受其书面职
权范围的约束，并始终遵守适用的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》
                          上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
及其他公司股票上市地证券监管规则的规定。薪酬与考核委员会就下列事项向董
事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
  第五十四条 董事会各下属委员会的工作细则由董事会拟定批准。
               第十一章     附 则
  第五十五条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法
规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定为准。
  第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
  第五十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过且公
司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
                  上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
                                    二〇二六年二月
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附件 4：
    《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》
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       董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度
                 第一章 总 则
  第一条 为了完善对上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件以及《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
  第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
  （一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
  （二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
  （三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
  （四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
            第二章 薪酬构成及发放
  第四条 公司董事的薪酬：
  （一）在公司任职的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十；
  （二）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，
按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴；
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
  （三）未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议
批准的，可以发放一定津贴；
  （四）公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事
不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
  第五条 公司高级管理人员的薪酬：
  （一）公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
  （二）基本薪酬标准综合考虑所任职务、个人能力、服务年限、地区及行业
薪资水平等因素确定；
  （三）绩效薪酬根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业
情况和市场情况确定。
  第六条 公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结
合公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素
综合确定。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
  第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
  第八条 董事、高级管理人员具体薪酬的确定程序：
  （一）公司董事会薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效考核
标准对董事、高级管理人员进行绩效考核；
  （二）根据岗位绩效考核结果及公司薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的具体报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会；
  （三）公司董事会负责审议公司高级管理人员的具体薪酬方案，公司股东会
负责审议董事的具体薪酬方案。
  第九条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的
薪酬发放制度执行。独立董事津贴按季度发放。
  第十条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
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               第三章 止付追索
  第十一条 如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述的，公司应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
  第十二条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
               第四章 薪酬调整
  第十三条 薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营发展情况的
变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
  第十四条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
  （一）所处地区及行业薪资水平变动。每年通过市场薪资报告或公开的薪资
数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；
  （二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确
保其实际购买力水平保持在合理水平；
  （三）公司收入规模、盈利及增长情况；
  （四）公司发展战略或组织结构调整；
  （五）个人绩效表现、职级和职责调整等。
              第五章 其他激励事项
  第十五条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其
他员工进行长期性激励。
  第十六条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中
载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
  第十七条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当设立绩效考核指标
作为激励对象行使权益的条件。
  第十八条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管
                        上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的方案，并制订相应的考核办法，
报公司董事会或股东会审议批准后实施。
              第六章 附 则
  第十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
  第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效。
                上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
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