证券代码：603237 证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
会议资料
中国 • 嘉兴
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
目 录
议案二：关于修订《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》的
议案三：关于《浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
议案四：关于制定《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 15
议案五：关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
浙江五芳斋实业股份有限公司
一、主持人宣布会议开始
二、报告出席现场会议的股东人数和代表股份数
三、介绍应邀到会的来宾
四、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
五、听取并审议公司议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于修订《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管
薪酬管理制度》的议案
关于《浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于制定《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制
性股票激励计划有关事项的议案
注：上述议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届董事会第四次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 5 日、2026 年 2 月 12 日刊登在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
六、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经会议主持人同
意可进行发言
七、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
八、会议主持人宣布表决结果
九、律师宣读股东会见证意见
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浙江五芳斋实业股份有限公司
一、会议召开基本情况
（一）会议召开方式
法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。
融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按
照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关规定执行。
（二）股权登记日：2026 年 2 月 24 日
（三）现场会议时间：2026 年 3 月 3 日 14 点 30 分
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 3 月 3 日
至 2026 年 3 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（五）现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商
务广场（五芳斋总部大楼）1 幢 323 室
（六）见证律师：上海市锦天城律师事务所律师
二、会议组织
（一）本次会议由浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
依法召集。
（二）本次会议行使《公司法》《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）所规定的股东会职权。
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（三）公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜，并设立会议会务组。
（四）本次股东会由公司董事长主持。
（五）本次现场会议推举 2 名股东代表参加计票和监票，律师、股东代表共
同负责计票、监票。计票人与监票人由本次股东会出席股东及股东代表举手表决
产生。
（六）本次会议的出席人员：股权登记日登记在册的股东或股东代表、本公
司的董事、高级管理、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
三、会议须知
（一）股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
（二）出席现场会议的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。
（三）出席现场会议的股东及股东代表到达会场后，请在“股东登记册”上签
到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明（如营业执照复印件）；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
会议会务组登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股
东及股东代表要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经会议主持人
许可后方可发言或提出问题。股东及股东代表发言应围绕本次会议所审议的议案，
简明扼要；非股东及股东代表在会议期间未经会议主持人许可，无权发言；主持
人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及股东代表发言时，
应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，会议将不再安排股东及股东代表
发言。
（四）本次股东会审议议案共 5 项，均为非累积投票议案，其中议案 3、4、
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（五）为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、公司聘任
的律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
（六）为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或
关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、方式说明
（一）本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投
票方式请查阅《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东
会的通知》或有关后续公告。参加现场会议的每位股东及股东代表应在会议签到
时向会议会务组领取表决票。
（二）参加本次现场会议的股东及股东代表，领取表决票后，请务必填写好
股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，
否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票
为无效票。
（三）出席本次会议的股东及股东代表，按其所代表的有表决权股份的数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代表对表决票上的审议内容，
可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则
该项表决视为弃权。
（四）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，
可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
（五）股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
（六）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
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进行表决的，以第一次投票结果为准。
（七）投票结束后，在律师见证下，会议选举的计票人对现场表决票进行清
点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人若对表决结
果有异议，可对现场表决票数进行复核点票。会议主持人宣布现场表决结果。本
次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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议案一：关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
关联交易类别 关联人 际发生金额差
发生金额 生金额
异较大的原因
五芳斋集团及其他关联
采购商品及餐饮 14.00 5.83 不适用
企业
服务
小计 14.00 5.83
五芳斋集团及其他关联 经营需要新增
- 11.33
采购固定资产 企业 采购
小计 - 11.33
武汉速冻食品
五芳斋集团及其他关联
接受劳务（装修费 4,600.00 2,538.27 建设项目暂缓
企业
及零星维修费） 实施
小计 4,600.00 2,538.27
上海路桥发展有限公司 415.00 339.28 不适用
五芳斋集团及其他关联 生产需要耗用
采购水电气 212.00 266.11
企业 量增加
小计 627.00 605.39
五芳斋集团及其他关联
销售货物 企业
小计 72.00 37.29
五芳斋集团及其他关联
动产租赁 企业
小计 25.90 18.70
上海路桥发展有限公司 1,030.00 937.65 不适用
房屋租赁 五芳斋集团及其他关联
企业
小计 1,410.00 1,284.09
五芳斋集团及其他关联
房屋出租 企业
小计 110.00 104.06
合计 6,858.90 4,604.96
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注 1：2025 年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司 2025 年年度报告中所披
露的数据为准；
注 2：上表尾数差异为四舍五入造成。
（二）2026 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额与
关联交易 2025 年实际发生
关联人 预计发生 业务比 际发生金 务比例
类别 金额差异较大的
金额 例（%） 额 （％）
原因
五芳斋集团
采购商品及 及其他关联 - - 5.83 0.01 不适用
餐饮服务 企业
小计 - - 5.83 0.01
五芳斋集团
采购固定资 及其他关联 179.80 1.59 11.33 0.10 不适用
产 企业
小计 179.80 1.59 11.33 0.10
接受劳务 五芳斋集团
车间改造、新开门
（装修费及 及其他关联 3,586.00 76.64 2,538.27 54.25
店及老店改造等
零星维修 企业
费） 小计 3,586.00 76.64 2,538.27 54.25
上海路桥发
展有限公司
五芳斋集团
采购水电气
及其他关联 396.00 9.26 266.11 6.23 不适用
企业
小计 781.00 18.27 605.39 14.16
五芳优选
（辽宁）供
应链管理有
限公司
销售货物
五芳斋集团
及其他关联 55.10 0.02 37.29 0.02 不适用
企业
小计 2,055.10 0.91 37.29 0.02
五芳斋集团
及其他关联 6.00 2.69 18.70 8.39 不适用
动产租赁
企业
小计 6.00 2.69 18.70 8.39
上海路桥发
展有限公司
五芳斋集团
房屋租赁
及其他关联 532.60 7.00 346.44 4.55 租赁面积增加
企业
小计 1,562.60 20.53 1,284.09 16.87
房屋出租 五芳斋集团 73.00 2.74 104.06 3.90 不适用
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本次预计金额与
关联交易 2025 年实际发生
关联人 预计发生 业务比 际发生金 务比例
类别 金额差异较大的
金额 例（%） 额 （％）
原因
及其他关联
企业
小计 73.00 2.74 104.06 3.90
合计 8,243.50 - 4,604.96 - -
注 1：2025 年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司 2025 年年度报告中所披
露的数据为准；
注 2：2026 年及 2025 年“占同类业务比例”的计算基数均为公司 2025 年未经审计的
同类业务的发生额；
注 3：上表尾数差异为四舍五入造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
法定代表人：戴巍巍
统一社会信用代码：91310000631588023C
成立时间：1999 年 8 月 31 日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：80,000 万元人民币
注册地址：上海市松江区乐都路 182 号
经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司前董事担任董事长的企业（换届完成未满 12 个月），根据
《上海证券交易所股票上市规则》，路桥发展构成公司关联方。
财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，路桥发展总资产为 489,804.23 万元，
净资产为 336,315.03 万元；2024 年度实现营业收入 111,461.57 万元，实现净利
润 65,242.43 万元（经审计）；截至 2025 年 6 月 30 日，路桥发展总资产为 508,509.87
万元，净资产 311,112.92 万元；2025 年 1—6 月实现营业收入 54,772.85 万元，
实现净利润 33,513.30 万元（未经审计）。
法定代表人：厉建平
统一社会信用代码：91330000146517440Y
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成立时间：1999 年 8 月 17 日
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：5,022.922 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场 1
幢 901、902、903 室
经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研
发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险
品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装
饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防
器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东。
财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，五芳斋集团总资产为 381,855.01 万元，
净资产为 126,820.33 万元；2024 年度实现营业收入 234,545.34 万元，实现净利
润 9,692.18 万元（未经审计）；截至 2025 年 9 月 30 日，五芳斋集团总资产为
法定代表人：李娟
统一社会信用代码：91210103MAK4XM6W7M
成立时间：2026 年 1 月 21 日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：500 万元人民币
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区万泉街 20-13 号 205 室
经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；粮油仓储服务；食用农产品零售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；
日用杂品销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；企业管理咨询；
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
信息技术咨询服务；食用农产品批发；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜
批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；运输货物打包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
关联关系：公司持股 49%
财务数据：该公司为 2026 年 1 月新成立公司，截至本议案审议日暂无财务
数据。
（二）履约能力分析
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本议案审议日，
上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良
好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在
重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司 2026 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购
买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、
租赁关联人房屋等。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的
定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情
况。
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的 2026 年日常
关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，
包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2026 年度日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生
产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公
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司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也
不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业
务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
以上议案，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪
酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范董事、高级管理人员的薪酬管理，
建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高
公司的经营管理效益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公
司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司
实际情况，特修订《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 12 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬制度》。
以上议案，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
议案三：关于《浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规，经自查，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝
聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司董事会编制了《浙江五芳斋实
业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对
象授予限制性股票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 12 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实业股份有限公司
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-006）。
以上议案，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
议案四：关于制定《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工
作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的
规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制订了《浙江五芳斋实业股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 12 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实业股份有限公司
以上议案，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
议案五：关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制
性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东会授权董事
会办理实施激励计划的以下事宜：
划的授予日；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量、价格等进行相应的调整；
性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
授予价格和授予日等全部事宜；
锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
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的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划；
他相关协议；
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
需由股东会行使的权利除外；
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资
等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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