北京德恒律师事务所
关于
大唐华银电力股份有限公司
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于大唐华银电力股份有限公司
目 录
一、问题 1（2）募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过相关主体实施募
二、问题 1（3）本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确
三、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条和第 8 条的相关规定 ......... 10
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北京德恒律师事务所
关于
大唐华银电力股份有限公司
补充法律意见（一）
德恒01F20251746-06号
致：大唐华银电力股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大唐华银电力股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”）委托，担任发行人向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律服务机构。本所根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，已出具了《北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司2025年
度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德
恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2026年2月4日下发的上证上
审（再融资）〔2026〕46号《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》
提出的需本所律师发表意见的相关问题基于报告期（即2022年1月1日至2025年9
月30日）内的情况出具《北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司
意见”）。
对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：
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和中华人民共和国境内（仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾省）现行法律、法规的有关规定，并根据本所律师对有关事实的
了解和对有关法律的理解发表法律意见。
本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
了本所律师认为制作本补充法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
表法律意见，而不对本次发行的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意
见。本所律师在本补充法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实
性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所
律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件作
为制作本补充法律意见的依据。
可，不得用作其他任何目的。
随其他材料一并上报。
法律意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。
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基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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问题 1（2）募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过相
关主体实施募投项目的原因、必要性和合理性；（3）本次募投项目用地的具体
安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确定性；
请发行人律师对（2）（3）核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律
师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条和第 8 条
的相关规定发表明确意见。
回复
一、问题 1（2）募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过
相关主体实施募投项目的原因、必要性和合理性
（一）募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况
本次募投项目的实施主体均为发行人控股子公司，具体如下：
序 发行人持股比
募投项目 实施主体
号 例
上述实施主体的基本情况、主营业务及经营情况如下：
公司名称 大唐华银桂东新能源有限公司
统一社会信用代码 91431027MACX2AP226
公司类型 有限责任公司
住所 桂东县大塘镇桂东产业开发区大塘片区标准厂房第 6#栋第 4 层 416
法定代表人 冯伟
注册资本 10,000 万元
华银电力持股 52.50%，桂东县星火新能源有限责任公司持股 30%，
股权结构 郴州市新能源科技集团有限公司持股 15%，桂东县德成科技有限公
司持股 2.50%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；非居住房
地产租赁；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
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执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023.09.01
主营业务 风力发电
经营情况 目前尚未开展经营
公司名称 大唐华银桂阳新能源有限公司
统一社会信用代码 91431021MACQ76XB77
公司类型 有限责任公司
住所 湖南省郴州市桂阳县龙潭街道园艺路城投大厦 3 楼
法定代表人 吴增金
注册资本 10,000 万元
股权结构 华银电力持股 60%，桂阳县蓉城控股集团有限公司持股 40%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；非居住房
经营范围
地产租赁；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023.08.01
主营业务 风力发电
经营情况 目前尚未开展经营
公司名称 大唐华银通道清洁能源有限公司
统一社会信用代码 91431230MAC6MND69A
公司类型 有限责任公司
住所 湖南省怀化市通道侗族自治县双江镇黄柏村黄柏工业集中区
法定代表人 赵丹
注册资本 5,000 万元
华银电力持股 80%，湖南五溪新能源集团股份有限公司持股 14%，
股权结构
通道侗族自治县红好运新能源有限公司持股 6%
许可项目：电力生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围 项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；发
电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；发电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，自
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主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
成立日期 2022.12.21
主营业务 风力发电
最近一期（2025 年 1-9 月）营业收入 2,441.88 万元，净利润 2,002.26
经营情况
万元（未经审计），公司经营情况良好。
公司名称 大唐华银芷江清洁能源有限公司
统一社会信用代码 91431228MADKGJ1W6U
公司类型 有限责任公司
住所 湖南省怀化市芷江侗族自治县罗旧镇曹家坪村（芷江产业开发区内）
法定代表人 赵丹
注册资本 5,000 万元
华银电力持股 80%，湖南五溪新能源集团股份有限公司持股 14%，
股权结构
芷江侗族自治县沅州新能源有限责任公司 6%
一般项目：风力发电技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输
经营范围
电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
成立日期 2024.04.29
主营业务 风力发电
经营情况 目前尚未开展经营
（二）通过相关主体实施募投项目的原因、必要性和合理性
本次募投项目实施主体的其他股东主要系项目所在地的地方国企或地方财
政下属国有企业。发行人通过非全资子公司实施募投项目的原因主要系风电项目
投资规模较大且政策性较强，与地方国企等主体合作成立合资公司，一方面能够
更好地获取当地土地资源、政策支持渠道等，有助于项目顺利获取关键资源，保
障项目实施开展；另一方面能够降低项目建设运营风险和资金压力、优化资产负
债结构和财务状况，增强抗风险能力和持续经营能力。此外，国家和各地方层面
大力推动新能源发展，鼓励国有企业参与风电等清洁能源项目建设，通过合作模
式有助于更好地响应政策导向，助力推动当地绿色发展的战略目标。因此，发行
人选择通过相关主体实施募投项目具备必要性及合理性。
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（二）核查程序及核查意见
（1）获取并查阅本次募投项目实施主体的工商档案、营业执照、章程及财
务报表等资料，了解相关实施主体的基本情况、主营业务及经营情况；
（2）访谈发行人相关负责人，了解本次通过非全资子公司实施募投项目的
原因及合理性。
经核查，本次募投项目实施主体为发行人控股的非全资子公司，其他股东系
项目所在地的地方国企或地方财政下属国有企业，发行人选择通过与其他股东共
同合作投资建设募投项目，有助于获取当地资源、政策支持，降低项目建设运营
风险和资金压力，同时也符合地方政策导向与绿色转型战略目标，具备必要性及
合理性。
二、问题 1（3）本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是
否存在重大不确定性
本次募投项目建设用地具体情况如下：
募投项目 用地面积 用地性质 拟取得方式
桂东普洛风电场项目 1.5582 公顷 建设用地 出让
桂阳团结风电场项目 1.4594 公顷 建设用地 出让
通道县金坑风电场项目 1.8780 公顷 农用地（拟转建设用地） 出让
芷江县碧涌大树坳风电场项目 2.0870 公顷 农用地（拟转建设用地） 出让
注：上述募投项目建设用地指风机基础、箱变基础、升压站等永久性用地，不包含项目施工
期间使用的施工道路、材料堆场、弃土场等临时用地。
本次募投项目建设用地均涉及办理农用地转为建设用地手续。
截至本补充法律意见出具日，本次募投项目建设用地尚未取得土地使用权证，
具体办理进度如下：
土地使用权证办理流程环节
募投项 2.用地方案组卷报送至所在
目 地政府，并由所在地政府逐
级上报，最终取得省级政府
手续 权属证书
出具的建设用地批复
桂 东 普 已取得湖南省自然资 已取得湖南省人民政府出具 正 在 办 理 土 地 预计 2026 年
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洛 风 电 源厅核发的《建设项 的《关于桂东普洛风电场项目 招拍挂程序 4 月左右取
场项目 目用地预审与选址意 农用地转用和土地征收的批 得
见 书 》 （ 用 字 第 复》（湘政地[2025]1449 号）
）
已取得湖南省自然资
已与桂阳县自
源厅核发的《建设项 已取得湖南省人民政府出具
桂 阳 团 然 资 源 局 签 订 预计 2026 年
目用地预审与选址意 的《关于桂阳县团结风电场项
结 风 电 《 国 有 建 设 用 3 月左右取
见 书 》 （ 用 字 第 目农用地转用和土地征收的
场项目 地使用权出让 得
（湘政地[2025]1161 号）
合同》
）
已取得湖南省自然资
通 道 县
源厅核发的《建设项
金 坑 风 待 取 得 批 复 后 预计 2026 年
目用地预审与选址意 组卷已报批，待取得批复
电 场 项 办理土地出让 上半年取得
见 书 》 （ 用 字 第
目
已取得湖南省自然资
芷 江 县
源厅核发的《建设项
碧 涌 大
目用地预审与选址意 待 取 得 批 复 后 预计 2026 年
树 坳 风 组卷已报批，待取得批复
见 书 》 （ 用 字 第 办理土地出让 上半年取得
电 场 项
目
针对土地使用权证尚未取得的情况，本次募投项目均已由各项目所在地政府
主管部门出具了《情况说明》，确认相关用地符合土地利用总体规划、符合国家
产业政策、土地政策及城乡规划，相关公司依法履行相关程序并支付相关费用后，
其取得募投项目永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。因
此，本次募投项目用地无法办理完成的风险较低，预计募投项目用地取得不存在
重大不确定性。即使未来募投项目用地无法按照计划取得，公司将积极与相关主
管部门沟通协调其他可用地块等作为替代措施，以满足募投项目的用地需求，预
计不会对募投项目正常实施产生重大不利影响。
（二）核查程序及核查意见
（1）获取并查阅本次募投项目用地取得的相关批复文件、协议等资料，访
谈发行人相关负责人，了解募投用地安排及土地使用权证的审批程序及办理进度；
（2）获取本次募投项目所在地主管部门出具的关于办理并取得土地权证不
存在实质性法律障碍的说明文件。
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经本所律师核查，本次募投项目建设用地均尚未取得土地使用权证，各项目
正在根据相关流程正常办理土地权属证书，且已取得各项目所在地主管部门出具
的关于办理并取得土地权证不存在实质性法律障碍的说明，预计募投项目用地取
得不存在重大不确定性；
三、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条和第 8 条的相
关规定
（一）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条土地问题的
规定
用地情况逐项进行核查并发表核查意见如下：
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条
核查情况
具体规定
一、募集资金用于收购资产的,发行人应当披露 不适用。发行人本次募集资金用于风电项
标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土 目及补充流动资金，不涉及“募集资金用
地使用权为通过划拨方式取得,发行人应当披露 于收购资产”的情形。
的有关规定,是否存在被要求办理出让手续并缴
纳出让金的情形,是否可能损害发行人或投资者
合法权益、是否有相关保障措施。保荐机构及发
行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性
发表意见;如涉及划拨用地但是不符合《划拨用
师应当审慎发表意见。
二、募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及 募投项目实施实际不涉及租赁土地。发行
发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和 人本次募投项目均为风电项目，风电项目
土地租赁合同,重点关注土地的用途、使用年限、 实施用地来源为自有土地，租赁土地的用
租用年限、租金及到期后对土地的处置计划;重 途为施工期间的临时运输、堆放、拼装等临
点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证, 时使用场地，不修建永久建筑物，租赁土地
向发行人出租土地是否存在违反法律、法规,或 并非募投项目经营期的实施场地。
其已签署的协议或作出的承诺的情形,发行人租
依据谨慎性原则核查租赁临时土地情况详
赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类
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见本题回复“2．临时租赁用地基本情况”。
型、规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的
土地租赁给发行人的情形。
三、募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发 不适用。发行人募投项目用地均按照农用
行人应当披露使用集体建设用地是否符合地方 地转建设用地办理用地手续。不涉及使用
人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的 集体建设用地的情形。
规定,并有切实的措施保障募投项目实施不会受
到影响。保荐机构及发行人律师应当对集体建设
用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、
流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集
体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是
否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表
意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体
建设用地相关政策的情形的,保荐机构及发行人
律师应当审慎发表意见。
四、如发行人募投项目用地存在占用基本农田、 发行人募投项目用地不存在占用基本农田
违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规 的情形，均按照农用地转建设用地办理用
政策情形的,保荐机构及发行人律师应当审慎发 地手续。
表意见。
五、发行人募投项目用地尚未取得的,发行人应 如“一、问题 1（3）本次募投项目用地的具
当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安 体安排、进度，募投项目用地取得是否存在
排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项 重大不确定性”所述，发行人已按照本款规
目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟 定披露募投项目用地的计划、取得土地的
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。 具体安排、进度，确认相关用地符合土地利
保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意 用总体规划，符合土地政策及城乡规划，相
见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法 关项目公司依法履行相关程序并支付相关
规政策情形的,保荐机构及发行人律师应当审慎 费用后，其取得募投项目永久性设施用地
发表意见。 的国有土地使用权证不存在实质性法律障
碍，公司募投项目不存在用地无法落实的
风险，不会对募投项目实施产生不利影响。
（1）截至本补充法律意见出具日，发行人募投项目涉及的临时用地基本情
况如下：
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用地 土地 土地
项目名称 租赁协议签署情况 租赁费用
形式 面积 类型
根据土地租赁面
已与桂东县东洛乡下洞村、东洛
积（亩）、租赁期
桂东普洛 共 计 村、上洞村、五花村、东山林场，
限（年）计算土地
风电场项 临时 844.61 林地 桂东县沙田镇文昌村，普乐镇齐
租赁费用，并支付
目 亩 云山村、普乐林场等分别签订
青苗补偿费等一
《临时租用土地协议》。
次性补偿费用。
已与桂阳县洋市镇庙下村、瓦僚
根据土地租赁面
村、双江村、石兰村、花麦村、
桂阳团结 共 计 积（亩）、租赁期
林 地 东岭村、东成村，樟市镇竹里村、
风电场项 临时 710.44 限（年）计算土地
等 平都古村、禾苍村、公和村、桐
目 亩 租赁费用，并支付
木村等村民委员会分别签订《土
青苗补偿费。
地租赁框架协议》。
根据土地租赁面
已与通道侗族自治县独坡镇地
通道县金 共 计 林地、 积（亩）、租赁期
坪村、孟冲村、上岩村、金坑村
坑风电场 临时 334.02 园 地 限（年）计算土地
村民委员会分别签订《土地租赁
项目 亩 等 租赁费用，并支付
合同》。
青苗补偿费。
已与芷江侗族自治县碧涌镇板
林地、 根据土地性质、租
芷江县碧 山村、碧河村、大山村、田坪村，
共 计 园地、 赁面积（亩）、租
涌大树坳 大树坳乡柑子坪村、黄双溪村、
临时 33.48 其 他 赁期限（年）计算
风电场项 石竹坪村、扎牛坪村，新店坪镇
公顷 农 用 土地租赁补偿费
目 家园村等村民委员会分别签订
地等 用。
《临时用地租赁复垦协议》。
（2）临时用地租赁合同基本情况
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自
主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向
发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以
外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以
上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集
体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进
行审查后，再签订承包合同。”
截至本补充法律意见出具日，发行人募投项目租赁集体用地已履行如下决策
或者备案确认程序：
根据桂东县东洛乡东洛村、上洞村、五花村、下洞村，沙田镇文昌村，普乐
镇齐云山村各村委会分别出具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流
转的确认函》，村委会作为出租方/鉴证方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安
排，土地租赁合同系村民小组、村委会与公司的真实意思表示，真实有效，不存
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在任何正在进行的或潜在的争议情形；土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部
决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或
其他第三方合同权益的情形；土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法
规的情形，租赁行为合法有效。
根据桂东县普乐镇、桂东县沙田镇、郴州市桂东县东洛乡人民政府分别出具
的《土地租赁备案证明》，上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村
集体经济组织将其承包经营权以租赁形式出租给公司,该等流转/租赁行为合法
有效。上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土
地政策和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情
形。上述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法
权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议
予以备案。
根据桂阳县洋市镇东成村、东岭村、花麦村、庙下村、石兰村、双江村、瓦
僚村，樟市镇公和村、禾苍村、平都古村、桐木村、竹里村等各村委会分别出具
的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》：村委会作为出
租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会与公
司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；上述
土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村民同
意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述土地
租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。
根据桂阳县洋市镇、樟市镇人民政府分别出具的《土地租赁备案证明》，上
述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营
权以租赁形式出租给公司，该等流转/租赁行为合法有效。上述租赁用地及租赁合
同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策和城乡规划，不存在违
反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上述土地流转/土地租赁
事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的
纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。
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根据通道侗族自治县独坡镇地坪村、金坑村、孟冲村、上岩村各村委会分别
出具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》：村委会作
为出租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会
与公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；
上述土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村
民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述
土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。
根据通道侗族自治县独坡镇人民政府出具的《土地租赁备案证明》，上述土
地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营权以
租赁形式出租给公司，该等流转/租赁行为合法有效。上述租赁用地及租赁合同符
合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策和城乡规划，不存在违反相
关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上述土地流转/土地租赁事宜
未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷
或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。
根据芷江县碧涌镇田坪村、碧河村、板山村、大山村，芷江县新店坪镇家园
村，芷江县大树坳乡柑子坪村、黄双溪村、石竹坪村、扎牛坪村各村委会分别出
具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》：村委会作为
出租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会与
公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；上
述土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村民
同意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述土
地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。
根据芷江县碧涌镇、芷江县大树坳乡、芷江县新店坪镇人民政府分别出具的
《土地租赁备案证明》，上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集
体经济组织将其承包经营权以租赁形式出租给公司,该等流转/租赁行为合法有效。
上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策
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和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上
述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，
不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备
案。
前述临时用地均已取得临时用地批准，根据公司提供的临时用地审批单/临
时用地批准通知书，租赁土地的用途为施工期间的临时运输、材料堆场、拼装、
弃土场等使用场地，批准使用年限为 2 年，不修建永久建筑物，使用期满后将完
成对租赁土地的复垦，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。
综上所述，出租方向发行人出租临时用地符合《中华人民共和国农村土地
承包法》等要求，该等流转/租赁行为已履行必要决策程序，取得政府对于流转/
租赁行为有效性的证明，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承
诺的情形，募投项目临时用地均已取得临时用地批准，租赁和使用符合《中华人
民共和国土地管理法》等相关法律法规的要求，不存在将通过划拨方式取得的土
地租赁给发行人的情形，符合第 4 条第二款“募投项目涉及租赁土地的情形”之
要求。
（二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条募投项目实
施方式的规定
实施方式逐项进行核查并发表核查意见如下：
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条
核查情况
具体规定
符合。经核查，本次募集资金投资项目实施
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有
主体大唐华银桂东新能源有限公司、大唐
效控制,原则上要求实施主体为母公司或其拥有
华银桂阳新能源有限公司、大唐华银通道
控制权的子公司。但是,以下两种情形除外:(一)
清洁能源有限公司、大唐华银芷江清洁能
拟通过参股公司实施募投项目的,需同时满足下
源有限公司均为公司控股子公司，发行人
列要求:1.上市公司基于历史原因一直通过该参
能够对募投项目实施进行有效控制。
股公司开展主营业务;2.上市公司能够对募集资
金进行有效监管;3.上市公司能够参与该参股公
司的重大事项经营决策;4.该参股公司有切实可
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行的分红方案。(二)国家法律法规或政策另有规
定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施 不适用。经核查，本次募投项目实施主体均
募投项目的,保荐机构及发行人律师应当关注与 成立于 2024 年及之前年度，非为本次募投
其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理 项目新设，不涉及本款“通过新设非全资控
性,并就其他股东是否属于关联方、双方出资比 股子公司或参股公司实施募投项目的”情
例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥 形。
有控制权等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投 符合。经核查，本次通过非全资控股子公司
项目的,应当说明中小股东或其他股东是否同比 实施募投项目，涉及的四家公司已在公司
例增资或提供贷款,同时需明确增资价格和借款 章程/投资协议中明确约定出资人按照认缴
的主要条款（贷款利率)。保荐机构及发行人律师 注册资本出资比例为融资贷款提供对应金
应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司 额担保或按认缴注册资本比例追加出资/根
利益的情形并发表意见。 据项目建设进度及出资人持股比例注资，
目前的安排不存在损害上市公司利益的情
形。
根据募投项目实施主体的其他股东出
具的确认函，后续项目实施过程中（1）如
采用股东增资的形式，届时以评估价为基
础协商确定增资价格；（2）如采用股东借
款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷
款基准利率（LPR）并协商确定，具体条款
以最终签署的协议为准，确保相关安排不
损害大唐华银电力股份有限公司利益和相
关股东合法权益。
综上，增资价格和借款的主要条款（贷
款利率）将在后续项目实施过程中协商确
定，并履行相应决策程序。不存在损害上市
公司利益的情形，符合本款要求。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、 不适用。经核查，本次募投项目不存在第 8
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公 条第四款“通过与控股股东、实际控制人、
司实施募投项目的,发行人和中介机构应当披露 董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出
或核查以下事项:(一)发行人应当披露该公司的 资设立的公司实施募投项目的情况”。
基本情况,共同设立公司的原因、背景、必要性和
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合规性、相关利益冲突的防范措施;通过该公司
实施募投项目的原因、必要性和合理性;(二)共
同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及
其合法合规性;(三)保荐机构及发行人律师应当
核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第
一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发
表意见。
（三）核查程序及核查意见
（1） 核查募投项目经营期的实施用地审查意见书、选址意见书及主管自然
资源局出具的《情况说明》文件；
（2）核查募投项目建设期租赁临时用地涉及的租赁合同、集体土地经济组
织村民委员会的内部决策确认文件、租赁用地上级主管政府的租赁备案确认、临
时用地审批等文件；
（3）查阅土地管理相关法律法规。
（4）核查本次募投项目实施主体的最新营业执照、公司章程、投资协议；
（5）登录国家企业信用信息公示系统核查本次募投项目实施主体的基本情
况、股东信息；
（6）取得本次募投项目实施主体其他股东的确认函，确认关于后续增资/借
款的安排；
（7）走访募投项目并对相关事项进行访谈；
（8）逐项对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条土地问题、
第 8 条募投项目实施方式的规定。
经核查，本所律师认为，发行人募投土地、募投项目实施方式符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条的规定。
本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及本所经办律师
签字后生效。
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（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
范朝霞
经办律师：______________
吴莲花
经办律师：______________
廖齐越
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