重庆钢铁股份有限公司
会议资料
重庆钢铁股份有限公司股东会会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保
证股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规
则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定，请参会人员注
意并遵守以下各项：
一、除依法出席或者列席会议的公司股东和股东代理人、董事、董事
会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有
权拒绝其他人士入场。
二、现场参会的股东和股东代理人务必准时进入会场。会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和
代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，
但可在股东会上发言或提出质询。
三、股东和股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会会议
采用现场投票和网络投票相结合的召开方式，2026 年第一次 H 股类别股
东会采用现场投票的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期
间，请参会人员耐心等待。
五、出席会议的股东和股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有
权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座，会议期间
不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。
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目 录
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 12
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案15
关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 ....... 16
关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 ..... 18
关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免免于履行 H 股全面要约收购
关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
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股东会议程
股东报到登记、入场时间：
会议召开时间：2026 年 3 月 13 日 14:00
会议召开地点：重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号
重庆钢铁会议中心
参加会议人员：1. 在股权登记日持有公司股份的股东
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议案
分析报告的议案
关主体承诺的议案
的议案
股份的议案
履行 H 股全面要约收购义务的议案
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
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的议案
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
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股东会议案
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
为优化公司资本结构，提升抗风险能力，支持公司主业平稳发展，增强公司核心
竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件，公司拟向特定对象华宝投资有限公司
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行 A 股股票的
相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认
为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的有
关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
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关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
本次向特定对象发行的具体方案如下：
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过及中国证
券监督管理委员会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。
本次向特定对象发行的发行对象为华宝投资有限公司，其以现金方式认购本次向
其发行的 A 股股票。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董
事会第二十二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次向特定对象发行的发行价格为人民币 1.32 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本
次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数。
本次向特定对象发行的 A 股股票数量为 757,575,757 股，不超过本次发行前公司
股本的 30%。华宝投资有限公司拟认购金额为 1,000,000,000 元，拟认购股份数量为
拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点
后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核
注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做
相应调整。
华宝投资有限公司通过本次向特定对象发行获得的公司新发行股份，自本次向特
定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华
宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有
的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个
月限制。
自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
本次向特定对象发行的募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数），
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并以中国证券监督管理委员会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准，扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 。
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后公司的
新老股东按照届时的持股比例共享。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发
行相关议案之日起 12 个月。
本议案为特别决议议案，请各位股东逐项审议。
根据本公司于 2026 年 2 月 24 日披露的通函，本次向特定对象发行的募集资金净额中约 60%-80%将用于偿还银
行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。
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关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《重庆钢铁股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
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关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《重庆钢铁股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于 2025 年 12
月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
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关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《重庆钢铁股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于
钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
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关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司最近五个会计年度内不存在通过
配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距
今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需出具前次募集
资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司关于无需出具前次募集
资金使用情况报告的公告》。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
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关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的要
求，结合公司的实际情况，公司制定了《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日在上海证券交易
所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 披 露 的 《 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
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关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司于 2025 年 12 月
公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承
诺的公告》。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
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关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
的议案
各位股东：
华宝投资有限公司拟认购公司本次发行的 A 股股份，据此，公司与华宝投资有限
公司签署附条件生效的《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司之股份认购协
议》，对本次发行涉及的发行价格、认购金额及认购数量、限售期、协议生效及终止
等事项进行约定。具体协议内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
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关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
本次向特定对象发行的发行对象华宝投资有限公司与公司控股股东重庆长寿钢
铁有限公司同受公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司控制，为公司的关联法
人，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
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关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份
的议案
各位股东：
按照本次向特定对象发行的发行方案，公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购
对象为华宝投资有限公司，本次向特定对象发行完成后，华宝投资有限公司及其一致
行动人合计持有公司股份的比例预计将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的
相关规定，华宝投资有限公司认购本次向特定对象发行的 A 股股票将触发要约收购义
务。
鉴于华宝投资有限公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认
购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，华宝投资有限公司本次认购股份符
合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。现提请股东会批准华宝投资有限
公司免于以要约方式增持公司股份。
请各位股东审议。
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关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免免于履行 H 股
全面要约收购义务的议案
各位股东：
根据《公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定，就因本次发行而导致本次
发行认购对象华宝投资有限公司须承担就公司 H 股股份提出强制性全面要约之义务，
华宝投资有限公司将向香港证券及期货事务监察委员会申请清洗豁免免于履行 H 股全
面要约收购义务（以下简称“清洗豁免”）。如香港证券及期货事务监察委员会向华
宝投资有限公司授出清洗豁免，则清洗豁免将在股东会根据适用法律法规（包括但不
限于《公司收购、合并及股份回购守则》）审议通过本次发行的相关议案及本议案后
生效。
基于上述规定，现提请公司股东会批准清洗豁免，并授权公司董事及公司管理层
代表公司定稿、签署（如需）并向香港证券及期货事务监察委员会递交一切与清洗豁
免相关的文件（包括但不限于任何申请函、咨询函、根据《公司收购、合并及股份回
购守则》规定需递交香港证券及期货事务监察委员会预审的公告、通函及/或披露文
件、根据《公司收购、合并及股份回购守则》及相关应用指引需要提交的任何确认函
或文件）、进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下需要作出一切行动及事宜及
签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一
切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
请各位股东审议。
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关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票事项有序高效推进，根据相关法律、法
规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司提请股东会授权董事会及董事
会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，
包括但不限于：
照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协
商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发
行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购
比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行 A 股
股票有关的所有事宜等；
公司的实际情况，对本次向特定对象发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，授
权公司董事会及其授权人士依据最新规定制定、调整、实施本次向特定对象发行 A 股
股票的具体方案；
项目实施进展，授权董事会及董事会授权人士对拟投入的募集资金项目及拟投入的募
集资金额进行调整；
及其他规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次向特定对象发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、
承销协议、其他中介机构聘用协议等；
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股股票的申请文件，并根据证券监督管理部门及证券交易所的反馈意见及审核意见，
回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次向特定对象发行相关的信息披
露事宜；
宜，设立本次向特定对象发行的募集资金专项存储账户，办理本次向特定对象发行募
集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次向特定对象发行募集资金使用及
具体安排进行调整；
范围内，与本次向特定对象发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向
特定对象发行有关的一切协议和文件；
票在证券交易所及证券登记结算机构登记、限售和上市等相关事宜；
相关条款，
以反映本次向特定对象发行 A 股股票完成后公司新的股本总额及股本结构，
并办理相关工商变更登记手续；
施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决
定本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对
象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜，或者撤销发行申请；
的一切具体事宜；
次向特定对象发行 A 股股票有关的一切事宜。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
重庆钢铁股份有限公司股东会会议资料
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风
险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的要求，并结合实际情况，公
司拟对《募集资金管理制度》进行修订。经修订的《募集资金管理制度》于公司股东
会审议通过之日起生效。修订后的《募集资金管理制度》详见公司于 2025 年 12 月 20
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公
司募集资金管理制度》。
请各位股东审议。
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