证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2026-008
深圳华大智造科技股份有限公司
关于出售子公司 100%股权及调整 CoolMPS 测序技术
《授权许可协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”
或“公司”）全资子公司 MGI Tech R&D HONG KONG CO., LIMITED（以下简
称“MGI R&D HK”）与 Swiss Rockets AG（以下简称“Swiss Rockets”）签署
了《股份购买协议》，拟将 MGI R&D HK 剥离相关资产及负债后的全资子公司
Complete Genomics, Inc.（以下简称“CGI”）100%股权以约 5,000 万美元的对价
出售给 Swiss Rockets，最终交易价格以交割情况为准。
CoolMPS 测序技术的《授权许可协议》（以下简称“原《授权许可协议》”或
“《CoolMPS 授权许可协议》”），将公司的 CoolMPS 测序技术及通用测序技
术（含 stLFR 和 cLFR 等所涉及测序仪、芯片及建库试剂等产品所需配套通用技
术，以下简称“通用测序技术”）有偿授权给 Swiss Rockets。在亚太及大中华区
（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）以外区域的全球范围内，Swiss Rockets
将获得 CoolMPS 测序技术相关的专利、技术秘密及商标的独占许可，并在上述
区域内获得通用测序技术的普通许可，但均仅限用于 CoolMPS 测序技术产品领
域。
MGI US LLC、CGI 与 Swiss Rockets 签署了《授权许可协议修正案》，拟在
《CoolMPS 授权许可协议》基础上，新增将公司的 StandardMPS 测序技术（以
下简称“StandardMPS”）及通用测序技术有偿授权给 Swiss Rockets。在美国及
加拿大区域内，Swiss Rockets 将获得 StandardMPS 测序技术相关的专利、技术
秘密（Know-How）及商标的独占许可，并在上述区域内获得在 StandardMPS 测
序技术领域内使用通用测序技术的普通许可，但是 MGI US LLC 仍有权在该区
域将文库制备试剂用于非光学测序仪。自《授权许可协议修正案》签署之日起，
CGI 将不再作为《CoolMPS 授权许可协议》的一方。
本次交易交割前，CGI 与 MGI US LLC 签署了《反向授权协议》，CGI 将其
持有的 205 项专利、技术秘密及商标永久性、免费性、不可撤销地授权给 MGI US
LLC，上述专利覆盖文库构建领域，包含双接头文库与 stLFR 单管长片段读取等
技术相关专利；测序方法领域，涵盖 DNBSEQ-DNA 纳米球阵列与双色荧光测序
等技术相关专利；测序硬件领域，包含控制系统、流体系统、光学系统等技术相
关专利；测序软件领域，涵盖碱基识别、数据分析、图像对齐等相关技术专利；
测序试剂领域，主要为加载试剂相关技术专利。
交易标的：MGI R&D HK 与 Swiss Rockets 交易的标的为剥离相关资产及负
债后的全资子公司 CGI 的 100%股权（以下简称“标的资产”）。
MGI US LLC、CGI 与 Swiss Rockets 交易的标的为 StandardMPS 测序技术相
关专利、技术秘密及商标在美国及加拿大区域的独占许可以及通用测序技术在上
述区域内的普通许可。上述许可均仅限用于光学测序仪 StandardMPS 产品领域。
? 交易金额：
公司全资子公司 MGI R&D HK 拟出售其剥离相关资产及负债后的全资子公
司 CGI 的 100%股权。经双方协商交易价格约为 5,000 万美元，最终交易价格以
交割情况为准。
原《授权许可协议》约定 Swiss Rockets 应支付交易首付款、里程碑付款及
销售分成。《授权许可协议修正案》增加 StandardMPS 测序技术相关产品的授权
条款，后续 Swiss Rockets 及其子公司销售 StandardMPS 测序技术相关产品，也
需要向公司支付授权许可费，分成比例与原《授权许可协议》条款一致。本次交
易正常履约至独占授权期满公司合计可获得不低于 1.2 亿美元的授权许可费，其
中包括一次性不可退还的首付款 2,000 万美元（公司已于 2025 年 11 月收到）、
里程碑付款 2,000 万美元以及按许可产品净销售额阶梯制一定百分比的特许权使
用费。
公司后续将结合 Swiss Rockets 的商业规划推进、技术转移进展及生产线布
局情况，为其提供生产经营所需的相关产品，以支撑其业务过渡及持续运营。
? 协议生效条件：
《股份购买协议》需经双方签订并经双方有权机构批准后生效。
《授权许可协议修正案》需经各方签订并经各方有权机构批准，且 MGI R&D
HK 与 Swiss Rockets 于本协议签署日期签订的《股份购买协议》项下的交割事项
完成后生效。
? 本次交易对上市公司的影响
财务层面，本次交易预计将为公司带来显著的直接收益和持续的现金流改善。
通过本次股权转让，公司将获得约 5,000 万美元的对价收入。同时，本次交易将
剥离近年来持续亏损的业务单元，交易完成后，每年可减少归属于该业务单元的
亏损，从而实质性提升公司整体盈利能力和经营效率。此外，通过本次交易中的
授权安排，公司将获得基于被授权方未来产品全球净销售额的阶梯式分成收入。
此项安排将为公司提供稳定、可持续的长期现金流来源，增强财务韧性。
业务布局与战略层面，通过《反向授权协议》，公司获得了 CGI 所持有的
业务连续性。区域布局上，公司将继续主导 CoolMPS 测序技术在亚太及大中华
区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）以及 StandardMPS 测序技术在美国、加
拿大以外的全球区域内的业务拓展，并通过授权模式间接参与北美市场，实现全
球资源配置的优化。同时，公司将根据交易对方的商业化进程及实际业务需求签
署供应协议，为其提供相关产品，确保公司现有产能得到高效利用，维持供应链
协同效应。
风险管控层面，本次交易显著降低了公司在多维度面临的潜在风险。在地缘
政治层面，通过将北美运营主体转移给交易对方，有效规避了当前复杂国际环境
下可能产生的监管与政策不确定性；在经营层面，公司将高波动性的直接市场运
营转化为结构化、有保障的授权收入模式，大幅降低经营不确定性；在技术安全
层面，通过严密的法律条款与知识产权隔离机制，确保核心技术资产不被泄露或
不当使用，筑牢技术护城河。
公司治理与长期发展层面，在资产结构方面，公司剥离亏损资产将显著优化
公司资产负债表，提升净资产收益率（ROE）与总资产回报率（ROA）；在资
金运用方面，本次交易带来的大额现金流入将增强公司财务稳健性，为前沿技术
研发、核心平台升级及全球化布局提供坚实的资金支持。本次交易不仅提升了公
司资本使用效率，也使公司能够更加聚焦于基因测序仪、自动化设备及生命数字
化平台等核心研发领域，强化长期技术竞争力。与此同时，公司与 Swiss Rockets
建立的深度战略合作关系，也为探索新的商业化路径、拓展生态合作边界创造了
广阔空间。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董
事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
? 截至目前，公司子公司 MGI R&D HK 为 CGI 子公司 MGI Americas Inc.
提供担保金额为 400 万美元，公司子公司 MGI Tech GmbH 为 CGI 提供担保金额
为 83,278.80 欧元，上述担保义务将在本次交易完成前解除。此外，《授权许可
协议修正案》生效后，CGI 和 MGI US LLC 对彼此在《CoolMPS 授权许可协议》
项下的所有义务、职责、履行、作为和不作为承担的连带责任将终止。
? 风险提示
交易价格需根据交割日具体情况确定。
R&D HK 与 Swiss Rockets 于本协议签署日期签订的《股份购买协议》项下的交
割事项完成后生效。
知而提前终止。《授权许可协议修正案》终止后，Swiss Rockets 被许可的所有权
利及分许可方所有权利将自动终止，但其已支付给公司的首付款、里程碑付款及
收入分成则不予退还，协议具体执行情况及最终成交金额具有不确定性。
未完成交割（可延期）、一方因另一方违约导致交割失败、一方违约且在宽限期
内未纠正、最晚于 2026 年 3 月 31 日前仍未经双方有权机构审批通过，或因不可
上诉的法律障碍或监管机关的否决而终止。终止后一般义务解除，但故意违约责
任、保密、法律适用等关键条款持续有效。
协议约定及时支付交易价款或违约而导致交易失败的风险。
具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
一、交易概述
（一）本次交易前的资产剥离安排
CGI 计划剥离净资产约 19.86 亿元人民币（以 2025 年 12 月 31 日中国人民
银行公布的汇率中间价 7.0288 元测算，下同），其中华大智造体系内相关方内
部往来款 17.48 亿元人民币，超出日常运营部分的存货 0.78 亿元人民币，外部客
户应收款 1.24 亿元人民币，无形资产 0.36 亿元人民币。
（1）CGI 计划将华大智造体系内相关方内部往来款、部分存货及部分无形
资产共计 18.62 亿元人民币以资产注入方式注入其全资子公司 MGI US LLC 中，
完成后，CGI 不再持有该部分资产。
（2）CGI 计划将 1.24 亿元人民币外部客户应收账款无偿转让给 MGI US LLC，
并约定由 CGI 负责代收后支付给 MGI US LLC。
（3）CGI 计划将持有的 MGI US LLC 的 100%股权为对价，回购 MGI R&D
HK 持有的 CGI 部分股权。
剥离完成后，CGI 不再持有华大智造体系内部往来款、超出日常运营部分存
货以及外部客户应收款。
（二）本次交易前的反授权安排
本次交易前，CGI 将其持有的 205 项专利、技术秘密及商标永久性、免费性、
不可撤销地授权给 MGI US LLC。MGI US LLC 将在亚太及大中华地区获得
CoolMPS 测序技术的独占许可；在美国和加拿大以外区域获得 StandardMPS 测
序技术的独占许可；就通用测序技术的相关知识产权，MGI US LLC 将在亚太及
大中华区域获得独占许可，并在该区域以外全球范围内获得普通许可；此外，对
于除上述特定技术外的其他相关专利、技术秘密及商标，在全球范围内授予普通
许可。
（三）本次交易的基本情况
（1）剥离后的 CGI 的 100%股权
公司全资子公司 MGI R&D HK 拟出售其剥离相关资产及负债后的全资子公
司 CGI 的 100%股权。经双方协商交易价格约为 5,000 万美元，最终交易价格以
交割情况为准。
（2）增加 StandardMPS 测序技术后的独占授权
公司全资子公司 MGI US LLC 及 CGI 与 Swiss Rockets 签署了《授权许可协
议修正案》，拟增加 StandardMPS 测序技术相关产品的授权条款，后续 Swiss
Rockets 及其子公司销售 StandardMPS 测序技术相关产品，也需要向公司支付授
权许可费，分成比例与原《授权许可协议》条款一致。本次交易正常履约至独占
授权期满公司合计可获得不低于 1.2 亿美元的授权许可费，其中包括一次性不可
退还的首付款 2,000 万美元（公司已于 2025 年 11 月收到）、里程碑付款 2,000
万美元以及按许可产品净销售额阶梯制一定百分比的特许权使用费。
公司后续将结合 Swiss Rockets 的商业规划推进、技术转移进展及生产线布
局情况，为其提供生产经营所需的相关产品，以支撑其业务过渡及持续运营。
本次交易是基于当前国际商业环境重大变化及公司战略发展需要的审慎考
量。随着全球地缘政治格局的复杂性加剧，公司在美国市场面临日益严峻的政策
环境。通过此项交易安排，可有效建立符合当地监管要求的运营架构，确保北美
区域业务的持续运营能力，为公司国际化发展提供合规保障。
从财务结构优化角度分析，标的资产近年来对公司整体盈利能力造成显著拖
累。本次交易实施后，预计将有效改善公司合并报表层面的盈利水平，同时获得
可观的现金流入，为公司在核心业务领域的战略布局提供财务支持。此种资产结
构调整有助于提升公司资产质量及运营效率。
在商业模式创新方面，本次交易采用了“股权转让结合技术授权”的方案。
该方案在实现资产剥离的同时，通过授权安排保障了公司对核心技术的持续使用
权及未来收益分享权。
本次交易亦将促进公司全球业务布局的优化。通过将资源集中于具有竞争优
势的核心市场，同时借助合作伙伴的本地化能力参与其他区域竞争，可实现全球
资源的更高效配置。
从股东利益保护视角审视，交易方案通过多层次的利益保障机制设计，实现
了当期价值回报与长期价值锁定的平衡。特别是设置了具有确定性的收益保障条
款，充分体现了对投资者权益的重视与保护。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 剥离相关资产及负债后的 Complete Genomics Inc.的 100%股权
是否涉及跨境交易 是 □否
? 已确定，具体金额：
交易价格
? 尚未确定：约 5,000 万美元，最终交易价格以交割情况为准
账面成本 1,793.61 万美元
交易价格与账面值相比
溢价约 3,206.39 万美元
的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：
买方同意向卖方支付约 5,000 万美元，收购标的公司剥离相关资
产及负债后的 100%股权。买方以电汇方式分两笔支付，包含初
始付款金额及最终付款金额，具体如下：
（1）于交割日，买方应向卖方支付等值于以下公式计算的初始
付款金额。
初始付款金额等于①25,500,000 美元，加上②交割现金金额，加
上③交割已投放仪器金额，加上④交割限制性现金金额的 51%，
再减去⑤交割债务金额，加上⑥交割库存调整金额（该金额可能
为正数或负数）。
上述交割现金金额、交割已投放仪器金额、交割限制性现金金额、
交割债务金额、交割库存调整金额由双方根据预估资产负债表确
支付安排 定交割日应支付的金额，后根据交割日具体情况确定最终的金
额，如双方对交割金额存在争议则需针对争议部分聘请独立审计
师。
（2）于交割日届满后 12 个月届满之日，买方应向卖方支付等值
于以下公式计算的最终付款金额。
最终付款金额等于 24,500,000 美元加上交割限制性现金金额的
本次交易正常履约至独占授权期满公司合计可获得不低于 1.2 亿
美元的授权许可费。其中 Swiss Rockets 应向 MGI US LLC 分两
期支付 4,000 万美元的不可退还、不可抵扣的预付款，每期均须
在收到相关发票后至少提前 30 天支付。其中 MGI US LLC 已于
余 2,000 万美元应于 CoolMPS 技术转让之日或 2026 年 12 月 31
日孰早者之前支付。
自 Swiss Rockets 在被授权区域实现首次商业化销售起，将根据
每年被许可技术相关产品净销售额阶梯制一定百分比计算并支
付特许权使用费。
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（四）审议程序及表决情况
公司于 2026 年 2 月 14 日召开了公司第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于出售子公司 100%股权及调整 CoolMPS 测序技术〈授权许可协议〉的议
案》，该事项已经全体董事一致同意通过。本次交易事项在提交董事会审议前，
已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。本次交易不属于关联交
易，亦不构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东会审议。
（五）协议签署情况
MGI R&D HK 与 Swiss Rockets 签署了《股份购买协议》，待各方内部有权
机构批准后生效。
MGI US LLC、CGI 与 Swiss Rockets 签署了《授权许可协议修正案》，待各
方有权机构批准，且 MGI R&D HK 与 Swiss Rockets 于本协议签署日期签订的
《股
份购买协议》项下的交割事项完成后生效。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额
剥离相关资产及负债后的 CGI 约 5,000 万美元，最终交
的 100%股权 易价格以交割情况为准
按照《授权许可协议修
CoolMPS 测 序 技 术 和
StandardMPS 测序技术
及特许权使用费
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 Swiss Rockets AG
□ _____________
统一社会信用代码
不适用
成立日期 2018/12/04
注册地址 Lautengartenstrasse 6, 4052 Basel, Switzerland
主要办公地址 Lautengartenstrasse 6, 4052 Basel, Switzerland
法定代表人 不适用
记 名股 份/无 表决 权股 份 记名股份：10,318,012 股
无表决权股份 无表决权股份：2,248,166 股
公司宗旨为收购、持有、管理和出售国内外企业的股权，重点
主营业务
关注制药、医疗和诊断领域企业，并提供企业管理服务。
主要股东/实际控制人 Vladimir Cmiljanovic
Swiss Rockets 系一家位于瑞士巴塞尔的创新型综合企业，成立于 2018 年，
旗下汇聚了多家在细分领域领先的生物技术公司，在瑞士、塞尔维亚和美国均设
有子公司，肿瘤学和传染病领域是其重点研发领域。2025 年 3 月，美国公共卫
生领域上市公司 Emergent Bio Solutions（纽约证券交易所股票代码：EBS）与 Swiss
Rockets 达成投资协议，并与 Swiss Rockets 旗下 Rocketvax Ltd 达成战略合作关
系，以支持其研究、基础设施发展以及创新生物技术产品组合的扩展。此外，Swiss
Rockets 拥有专业管理团队与战略投资方支持，近年来多次完成增资融资，资金
充裕，整体履约稳定性较强。
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：瑞士法郎
披露主要财务数据的主体名称 Swiss Rockets AG
交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 58,351,491.38 5,769,314.71
负债总额 42,240,372.67 1,630,941.61
归属于母公司所有者权益 16,111,118.71 4,138,373.10
营业收入 6,612,534.42 5,433,013.10
净利润 -34,760,706.34 -14,377,290.51
Swiss Rockets 经营状况正常，不存在失信情况，亦不存在影响其履约能力及
支付能力的其他重大事项。
三、交易标的基本情况
（一）《股份购买协议》涉及的 CGI 股权
公司全资子公司 MGI R&D HK 拟出售其剥离相关资产和负债后的全资子公
司 CGI 的 100%股权。
标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
CGI 作为华大智造海外核心运营主体，承担北美地区测序设备及试剂产品的
研发、生产与销售职能。该公司由公司核心技术人员 Radoje Drmanac 博士主导
技术体系，在高端测序技术领域具备深厚积累。
CGI 公司在美国拥有完整的知识产权布局，持有测序技术专利 211 项，覆盖
建库、测序芯片、光学系统等关键技术环节。基于该技术平台开发的系列基因测
序设备及配套试剂已实现规模化应用，2023 年至 2025 年 CGI 在美国累计实现测
序板块收入 4.74 亿元，占公司整体营业收入比重约 5.45%。
在区域市场拓展方面，CGI 公司通过本土化运营在美国及加拿大市场建立了
稳定客户网络，与北美地区多家顶尖研究机构、科研高校等建立了长期合作关系，
为技术创新迭代提供应用场景。
受地缘政治因素及市场竞争影响，CGI 公司近年来面临经营压力，主要源于
市场拓展投入增加及本地化运营成本高企。通过此次股权转让交易，相关资产将
整合至 Swiss Rockets 运营体系，借助其本地资源继续服务北美市场。
本次交易通过反向授权安排保障公司对 CGI 公司 205 项专利的永久使用权，
确保全球业务技术连贯性。该架构在优化资产结构的同时，为公司保留未来在北
美市场的战略发展空间，实现风险管控与长期利益的平衡。
（1）基本信息
法人/组织名称 Complete Genomics, Inc.
统一社会信用代码 ? 不适用
是否为上市公司合并范围内子公
?是 □否
司
本次交易是否导致上市公司合并
?是 □否
报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司提 担保：?是 □否 □不适用
供担保、委托其理财，以及该拟
出表控股子公司占用上市公司资 委托其理财：□是 □否 ?不适用
金 占用上市公司资金：?是 □否 ?不适用
成立日期 2005/06/14
注册地址 1209 Orange St, Wilmington, DE 19801
主要办公地址 2904 Orchard Parkway, San Jose, CA 95134
法定代表人 不适用
注册资本 0.1 美元
主营业务 基因测序仪及配套设备、试剂等产品研发
所属行业 358 医疗仪器设备及器械制造
（2）截至目前，公司子公司 MGI R&D HK 为 CGI 子公司 MGI Americas Inc.
提供担保金额为 400 万美元，公司子公司 MGI Tech GmbH 为 CGI 提供担保金额
为 83,278.8 欧元，上述担保义务将在本次交易完成前解除。此外，《授权许可协
议修正案》生效后，CGI 和 MGI US LLC 对彼此在《CoolMPS 授权许可协议》
项下的所有义务、职责、履行、作为和不作为承担的连带责任将终止。
（3）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
MGI Tech R&D HONG
KONG CO., LIMITED
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（4）CGI 资信状况良好，不存在失信情况，不是失信被执行人。
单位：人民币万元
标的资产名称 Complete Genomics, Inc.
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100%
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
是否为符合规定条件的审计
?是 □否
机构
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额（剥离前） 246,506.84 269,280.06
资产总额（剥离后） 49,673.59 59,064.94
负债总额（剥离前） 34,924.02 42,736.08
负债总额（剥离后） 37,066.63 44,489.67
净资产（剥离前） 211,582.83 226,543.99
净资产（剥离后） 12,606.96 14,575.26
营业收入 30,361.85 28,685.92
净利润 -10,306.77 64,933.09
扣除非经常性损益后的净利
-20,288.91 -28,869.71
润
注：标的资产 Complete Genomics,Inc.仅包含 CGI 及其子公司 Complete Genomics LLC、
MGI Americas Inc.
收账款。
（二）《授权许可协议修正案》涉及的 StandardMPS 测序技术
在美国及加拿大区域内，Swiss Rockets 将获得 StandardMPS 测序技术相关
的专利、技术秘密（Know-How）及商标的独占许可，并在上述区域内获得在
StandardMPS 技术领域内使用通用测序技术的普通许可，但是 MGI US LLC 仍有
权在该区域将文库制备试剂用于非光学测序仪。
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授
权或者产品经销的情况。产权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。
StandardMPS 测序技术作为华大智造核心测序技术平台之一，是公司基因测
序产品体系的重要技术基础。该技术通过成熟的测序化学体系与稳定的信号采集
系统，实现了高通量、高准确性的基因测序解决方案，在全球科研及临床领域得
到广泛应用验证。
在知识产权布局方面，公司围绕 StandardMPS 测序技术构建了完善的专利保
护体系。公司目前持有 StandardMPS 测序技术相关核心专利 247 项，覆盖测序原
理、生化反应、光学系统、数据分析等全技术链条，形成严密的技术壁垒。相较
于 CGI 公司持有的 149 项相关专利，华大智造所持专利具有申请日期更新、保
护范围更广、剩余保护期更长等优势，体现了公司在基础技术层面的持续创新能
力。
从商业化成果来看，StandardMPS 技术已成为公司营收的重要支撑。2023
至 2025 年间，基于该技术的产品销售收入占公司总营收比例稳定在 80%左右，
凸显其成熟稳定的产业化能力。在区域分布方面，该技术相关产品在美国、加拿
大区域收入占比约为公司营业收入的 5%，表明该技术在授权区域仍具备较大市
场拓展空间。
本次授权安排采用地域限制性独占授权模式，授权范围仅限于美国、加拿大
市场。授权条款延续了原有 CoolMPS 授权协议的净销售额阶梯制一定百分比计
算并支付特许权使用费，并与 CoolMPS 授权收入合并计算最低提成费，确保公
司获得可持续的技术收益。
StandardMPS 测序技术相关的产权对应的研发投入均系费用化支出，未形成
资产，账面价值为 0，未计提摊销，相关技术已进入产品商业化阶段。
以及 StandardMPS 技术领域内使用通用测序技术的普通许可，不涉及债权债务转
移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权转让交易以资产评估机构出具的估值报告确认的标的资产估值作
为定价依据，经估算拟转让股权涉及的模拟剥离相关资产及负债后的 CGI 股东
全部权益估算价值为 4,968.48 万美元；本次授权许可交易以资产评估机构出具的
评估报告确认的标的资产评估值作为定价依据，截至评估基准日，增加
StandardMPS 测序技术以独占许可方式对外授权后的许可使用费率为 8.71%。
标的资产名称 剥离相关资产及负债后的 Complete Genomics, Inc.股权
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额：
交易价格
? 尚未确定：约 5,000 万美元，最终交易价格以交割情况为准
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果（单 资产基础法 □收益法 □市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：4,968.48 万美元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 177.01%
评估/估值机构名称 北方亚事资产评估有限责任公司
资产基础法，是指以被估值企业基准日的资产负债表为基础，合理估算企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的方法。
采用资产基础法估算企业价值必须具备两个前提：一是被估值单位能够对资
产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是估值人员能够对被估值单
位的各项资产、负债分别进行估算。
本次估值人员对被估值单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了
识别，估值人员能够选用适当的具体估值方法对被估值单位各项资产、负债分别
作出评定估算。因此，本次估值采用资产基础法。
（一）一般假设
企业持续经营假设是假定被估算企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被估算资产现有用途不变并原地持续使用。
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估
值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本
的前提假设。
（二）特殊假设
相关规定无重大变化。
响。
日后通货膨胀因素的影响。
的。
当地科研机构、政府单位限制。
增加 StandardMPS 测序技术以独占许可方式对外授权后的许可使
标的资产名称
用费率
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体费率：本次交易正常履约至独占授权期满公司合
计可获得不低于 1.2 亿美元的授权许可费，其中包括一次性不可
退还的首付款 2,000 万美元（公司已于 2025 年 11 月收到）、里
交易价格
程碑付款 2,000 万美元以及按许可产品净销售额阶梯制一定百分
比的特许权使用费。
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 □收益法 市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：截至评估基准日，华大智造等持有的基因测序仪
最终评估/估值结论 及相关产品的知识产权的许可使用费率为 8.71%。
评估/估值增值率：不适用
评估/估值机构名称 北方亚事资产评估有限责任公司
市场法就是寻找市场上成交的与被评估无形资产类似的无形资产许可费率
实际成交价或合理的报价，通过分析对比案例数据确定被评估无形资产的许可费
率。对于市场案例的选择应该选择与被评估无形资产将要交易的同一市场上成交
的或合理报价的数据。国家知识产权局办公室公布了近年来专利实施许可合同的
使用费相关数据，故本次评估选用市场法。
市场法评估方法计算方式如下：
知识产权的许可使用费率=专用设备制造业无入门费下平均提成率×修正系
数。
（一）一般假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产
和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继
续使用下去。
（二）特殊假设
相关规定无重大变化。
响。
基准日后通货膨胀因素的影响。
不存在任何权利限制或瑕疵。
相关内容。
以保障被许可方在授权期内可正常使用该等技术。
拟许可技术，能够维护其先进性，利于其价值的正常发挥。
产的使用及实施造成重大不利影响。
（二）定价合理性分析
本次交易定价系交易方在剥离相关资产和负债后的 CGI 股权资产价值及增
加 StandardMPS 测序技术以独占许可方式对外授权后的许可使用费率的评估基
础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符
合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《股份购买协议》的主要内容
卖方：MGI Tech R&D HONG KONG CO., LIMITED
买方：Swiss Rockets AG
以上统称“双方”
标的公司：Complete Genomics, Inc.
被收购公司：Complete Genomics LLC 及 MGI Americas Inc.
买方同意向卖方支付约 5,000 万美元，收购标的公司剥离相关资产及负债后
的 100%股权。买方以电汇方式分两笔支付，包含初始付款金额及最终付款金额，
具体如下：
（1）于交割日，买方应向卖方支付等值于以下公式计算的初始付款金额。
初始付款金额等于①25,500,000 美元，加上②交割现金金额，加上③交割已
投放仪器金额，加上④交割限制性现金金额的 51%，再减去⑤交割债务金额，加
上⑥交割库存调整金额（该金额可能为正数或负数）。
上述交割现金金额、交割已投放仪器金额、交割限制性现金金额、交割债务
金额、交割库存调整金额由双方根据预估资产负债表确定交割日应支付的金额，
后根据交割日具体情况确定最终的金额，如双方对交割金额存在争议则需针对争
议部分聘请独立审计师。
（2）于交割日届满后 12 个月届满之日，买方应向卖方支付等值于以下公式
计算的最终付款金额。
最终付款金额等于 24,500,000 美元加上交割限制性现金金额的 49%。
（1）双方的基础陈述与保证应真实、准确，非基础陈述与保证未造成重大
不利影响。
（2）双方应在交割日之前履行并遵守本协议项下应履行的所有重大方面义
务和约定。
（3）双方的各项履行义务的前提条件已达成。
（4）双方已交付或安排协议所要求的物品。
（5）不存在任何有管辖权的政府机构颁布的命令或其他法律限制、禁止或
以其他方式禁止或本协议完成交易的法律障碍。
（6）双方已就本次交易获得内外部有权机构的批准。
（7）双方已按协议约定出具的相关证明文件。
若交割未在协议生效日后 120 天内完成，卖方可要求买方支付与被收购公司
相关的所有月度运营费用。
（1）经买卖双方书面同意。
（2）若交割未在协议签署之日起 180 天前完成，买方或卖方均可终止协议；
但以下情形除外①若有权机构批准外的其他交割条件已满足，且双方书面同意延
长终止日，终止日可顺延；②主张终止一方若因自身违约导致交割逾期，无权以
此为由终止；③若存在强制履行协议的法律程序，终止日自动延长至程序结束后
（3）若任一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或约定，导致对
方履行义务的先决条件无法满足，且该违约在收到书面通知后 30 日内未纠正，
对方有权终止协议。
（4）截至 2026 年 3 月 31 日，协议仍未经双方有权机构审批通过的，买方
或卖方可以终止协议。
（5）存在最终且不可上诉的交易禁令，或有权机构作出拒绝交易的决定，
且非因主张终止一方的违约导致，买方或卖方均可终止协议；协议据此终止后，
买方不得反对或阻挠卖方向第三方出售全部或部分业务。
经买卖双方同意，本协议可在交割前终止或解除。如协议终止则各方均应免
除自该终止之日起在本协议项下产生的义务，且买方或卖方均不应承担任何责任，
但任何一方在终止日前因故意违反在本协议项下的任何契约或协议的责任的，该
契约或责任不应免除。
经双方签订及各方内部有权机构批准后生效。
（1）卖方或买方因违反本协议项下的任何陈述或保证，导致的所有赔偿责
任总额不得超过 12,500,000 美元，但因违反基本性陈述保证或税务方面的陈述保
证的除外。
（2）卖方因本协议项下税务方面的陈述或保证以及未支付交割前税款，导
致的所有赔偿责任总额不得超过实际收到的对价总额的 50%。
（3）除欺诈外，卖方或买方根据本协议承担的所有赔偿责任总额均不得超
过实际收到的或支付的对价总额。
（4）所有索赔总额超过 500,000 美元时，卖方仅对超出部分承担赔偿责任。
因本协议或其所约定的交易而产生的任何法律诉讼，均可首先在特拉华州新
卡斯尔县的法院（以及该县内的任何上诉法院）提起诉讼。若该法院（或位于该
县内的上诉法院）对该诉讼缺乏管辖权，则任何一方均可向位于特拉华州新卡斯
尔县的美国联邦法院（或该县内的上诉法院）提起诉讼。各方不可撤销地同意将
此类诉讼的专属管辖权提交给上述任何法院。
本协议在所有方面（包括有效性、解释和效力）均受特拉华州法律管辖，不
考虑任何可能要求或允许适用另一法域法律的冲突法规则或原则。
（二）《授权许可协议修正案》的主要内容
授权方：MGI US LLC
被授权方：Swiss Rockets AG
以上统称“双方”，以及
原《CoolMPS 授权许可协议》缔约方：Complete Genomics Inc.
公司全资子公司 MGI US LLC 及 CGI 与 Swiss Rockets 签署了《授权许可协
议修正案》，将在《CoolMPS 授权许可协议》基础上，新增将公司的 StandardMPS
测序技术及通用测序技术有偿授权给 Swiss Rockets。在美国及加拿大区域内，
Swiss Rockets 将获得 StandardMPS 测序技术相关的专利、技术秘密（Know-How）
及商标的独占许可，并在上述区域内获得在 StandardMPS 技术领域内使用通用测
序技术的普通许可，但是 MGI US LLC 仍有权在该区域将文库制备试剂用于非
光学测序仪。
本次交易正常履约至独占授权期满公司合计可获得不低于 1.2 亿美元的授权
许可费。其中 Swiss Rockets 应向 MGI US LLC 分两期支付 4,000 万美元的不可
退还、不可抵扣的预付款，每期均须在收到相关发票后至少提前 30 天支付。其
中 MGI US LLC 已于 2025 年 11 月 15 日收到 Swiss Rockets 支付的 2,000 万美元，
剩余 2,000 万美元应于 CoolMPS 技术转让之日或 2026 年 12 月 31 日孰早者之前
支付。
自 Swiss Rockets 在被授权区域实现首次商业化销售起，将根据每年被许可
技术相关产品净销售额阶梯制一定百分比计算并支付特许权使用费。
需经各方签订并经各方有权机构批准，且 MGI R&D HK 与 Swiss Rockets 于
本协议签署日期签订的《股份购买协议》项下的交割事项完成后生效。
若本协议未在 2026 年 3 月 31 日或双方以书面形式共同约定的其他日期内签
署，或者通过双方内部有权机构批准，则 MGI US LLC 或 Swiss Rockets 均可向
另一方发出书面通知，立即终止本协议。
Swiss Rockets 可在支付完首付款后通过提前 30 日发送通知而提前终止本协
议，协议终止之后，Swiss Rockets 被许可的所有权利及分许可将自动终止，但其
已支付给公司的首付款、里程碑付款及收入分成则不予退还。
任一方、其关联方或其任何分许可方的重大过失或故意不当行为或者违反本
协议约定的，应当向对方承担赔偿责任。
双方均不对间接、后果性或惩罚性损害负责，但重大过失、欺诈、故意不当
行为以及第三方索赔的实际裁决金额除外。
本协议在所有方面（包括有效性、解释和效力）均受特拉华州法律管辖，不
考虑任何可能要求或允许适用另一法域法律的冲突法规则或原则。
（二）履约能力
Swiss Rockets AG 具备专业管理团队，且 2025 年完成增资扩股并与 Emergent
BioSolutions 等达成投资协议和战略合作关系，支持其研究、基础设施发展以及
创新生物技术产品组合的扩展。Swiss Rockets AG 整体履约稳定性较强。该公司
作为付款方，具备支付能力，履约风险较低。
六、本次交易对上市公司的必要性及影响
（一）本次交易的必要性
本次交易旨在前瞻性地应对海外市场潜在的政策不确定性，通过将 CGI 公
司股权转让予中立的瑞士市场主体 Swiss Rockets，能够有效确保相关技术与业务
在北美等市场的持续、稳定运营，为公司国际业务的发展构建更为安全可靠的架
构。
其次，交易将显著优化公司的资产结构与财务状况。本次交易完成后，可为
公司减少亏损。同时，结合此前签署的 CoolMPS 技术授权协议，公司可获得总
计 4,000 万美元的首付款与里程碑付款，以及未来基于产品销售带来的长期收入
分成，为公司带来即时的现金流入与可持续的收益来源，极大改善公司财务表现。
此外，交易有助于公司集中资源聚焦于核心业务与战略区域。交易完成后，
公司将继续主导 CoolMPS 测序技术在亚太及大中华区（包括中国大陆、香港、
澳门和台湾）以及 StandardMPS 测序技术在美国、加拿大以外的全球区域内的业
务拓展。同时，借助 Swiss Rockets 的本地优势开展在北美市场的业务，实现了
全球业务布局的优化。
最后，本次交易从根本上符合公司及全体股东的长远利益。交易方案通过股
权对价收益、长期收入分成等方式，为股东创造了多元化且可持续的价值回报。
通过剥离亏损资产并锁定未来收益，提升了公司的盈利能力和投资价值。
（二）本次交易的影响
财务层面，本次交易预计将为公司带来显著的直接收益和持续的现金流改善。
通过本次股权转让，公司将获得约 5,000 万美元的对价收入。同时，本次交易将
剥离近年来持续亏损的业务单元，交易完成后，每年可减少归属于该业务单元的
亏损，从而实质性提升公司整体盈利能力和经营效率。此外，通过本次交易中的
授权安排，公司将获得基于被授权方未来产品全球净销售额的阶梯式分成收入。
此项安排将为公司提供稳定、可持续的长期现金流来源，增强财务韧性。
业务布局与战略层面，通过《反向授权协议》，公司获得了 CGI 所持有的
业务连续性。区域布局上，公司将继续主导 CoolMPS 测序技术在亚太及大中华
区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）以及 StandardMPS 测序技术在美国、加
拿大以外的全球区域内的业务拓展，并通过授权模式间接参与北美市场，实现全
球资源配置的优化。同时，公司将根据交易对方的商业化进程及实际业务需求签
署供应协议，为其提供相关产品，确保公司现有产能得到高效利用，维持供应链
协同效应。
风险管控层面，本次交易显著降低了公司在多维度面临的潜在风险。在地缘
政治层面，通过将北美运营主体转移给交易对方，有效规避了当前复杂国际环境
下可能产生的监管与政策不确定性；在经营层面，公司将高波动性的直接市场运
营转化为结构化、有保障的授权收入模式，大幅降低经营不确定性；在技术安全
层面，通过严密的法律条款与知识产权隔离机制，确保核心技术资产不被泄露或
不当使用，筑牢技术护城河。
公司治理与长期发展层面，在资产结构方面，公司剥离亏损资产将显著优化
公司资产负债表，提升净资产收益率（ROE）与总资产回报率（ROA）；在资
金运用方面，本次交易带来的大额现金流入将增强公司财务稳健性，为前沿技术
研发、核心平台升级及全球化布局提供坚实的资金支持。本次交易不仅提升了公
司资本使用效率，也使公司能够更加聚焦于基因测序仪、自动化设备及生命数字
化平台等核心研发领域，强化长期技术竞争力。与此同时，公司与 Swiss Rockets
建立的深度战略合作关系，也为探索新的商业化路径、拓展生态合作边界创造了
广阔空间。
七、已经履行的审议程序
（一）董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议程序
公司于 2026 年 2 月 14 日召开了第二届董事会战略与可持续发展（ESG）委
员会第二次会议，审议通过了《关于出售子公司 100%股权及调整 CoolMPS 测序
技术〈授权许可协议〉的议案》，战略与可持续发展（ESG）委员会认为：公司
本次交易事项，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，
执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益，同
意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议程序
公司于 2026 年 2 月 14 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关
于出售子公司 100%股权及调整 CoolMPS 测序技术〈授权许可协议〉的议案》，
该事项已经全体董事一致同意通过。本次交易尚需提交股东会审议。
八、风险提示
交易价格需根据交割日具体情况确定。
R&D HK 与 Swiss Rockets 于本协议签署日期签订的《股份购买协议》项下的交
割事项完成后生效。
知而提前终止。《授权许可协议修正案》终止后，Swiss Rockets 被许可的所有权
利及分许可方所有权利将自动终止，但其已支付给公司的首付款、里程碑付款及
收入分成则不予退还，协议具体执行情况及最终成交金额具有不确定性。
未完成交割（可延期）、一方因另一方违约导致交割失败、一方违约且在宽限期
内未纠正、最晚于 2026 年 3 月 31 日前仍未经双方有权机构审批通过，或因不可
上诉的法律障碍或监管机关的否决而终止。终止后一般义务解除，但故意违约责
任、保密、法律适用等关键条款持续有效。
协议约定及时支付交易价款或违约而导致交易失败的风险。
具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
九、上网公告附件
及负债后的 Complete Genomics,Inc.股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨
报字[2026]第 01-024 号）；
识产权许可使用费率资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0116 号）；
报告》（天健深审〔2026〕14 号）。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
