上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120
十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 .....41
上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
阳新强联回转支承有限公司整体变更设立；
心（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司、闫明昕、郝文路、程建国、
方中青、张占普、王振虎、甄武松、王普强、晁玉梅、任海生、赵俊飞、汤惠仙、
孙小虎、李华清、吴群、丁克锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、贾永杰、李晓辉、曹
净、李金道、袁新宇、潘登、王向魁、彭长良、荆晓峰；
司；
司；
司；
司；
子公司；
司，发行人的控股子公司；
订）》（证监会令第 206 号）；
订）》；
二、法律意见的声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
监会审核要求引用法律意见或法律意见的内容。
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2025 年 12 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二
十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金
运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2026 年第一
次临时股东会的议案》等议案。发行人于 2026 年 1 月 8 日召开了 2026 年第一次
临时股东会，该次股东会分别以特别决议的方式审议通过了发行人本次向特定对
象发行股票的相关议案，并授权董事会组织办理与本次发行有关事宜。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据《证券法》《注册管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人本次发
行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国
证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东会的批准和授
权；发行人本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人本次股东会
为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东会授权董事会办理有关本次发行
事宜的授权范围、程序合法有效。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
发行人现持有洛阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
的《关于核准洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可〔2020〕919 号）核准、深交所出具的《关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕621 号）审核
同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 26,500,000 股，并于 2020
年 7 月 13 日在深交所创业板上市交易，股票简称“新强联”，股票代码“300850”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二
百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第
三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责
令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所
上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止
上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依照法律程序设立并合法存续且股票在深交
所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，未发生根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向特定对象发行股票。根据本所律师的核查，发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每
股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，符合
《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
票的情形：
（1）本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金
存放与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、
董事会、监事会会议资料以及大华会计师出具的大华核字[2026]0011001218 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证了发行人截至 2025 年 12 月 31 日的
《前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一
条第（一）项规定的情形；
（2）根据大华会计师就发行人 2024 年度/截至 2024 年 12 月 31 日财务报表
出具的大华审字[2025]0011003670 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（二）项规定的情形；
（3）本所律师查阅了发行人现任董事、高级管理人员出具的声明与承诺，
并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站进行了查
询。根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人
不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据本所律师的核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为（相关内容详见本法
律意见书之“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人控股股东、
实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况”），即发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为（相关内容详见本法律意见书之“二十、关
于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处
罚情况”），即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金使用不为持有
财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资
金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的
情形（相关内容详见本法律意见书之“十八、关于发行人募集资金的运用”），
符合《注册管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和
具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由新强联有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发
起人为肖争强、肖高强、闫明昕、郝文路、程建国、方中青、张占普、王振虎、
甄武松、王普强、晁玉梅、任海生、赵俊飞、汤惠仙、孙小虎、李华清、吴群、
丁克锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、贾永杰、李晓辉、曹净、李金道、袁新宇、潘
登、王向魁、彭长良、荆晓峰 30 名自然人和海通开元投资有限公司（以下简称
“海通开元”）、上海慧锦投资中心（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限
公司 3 名机构股东。
的股东一致同意将新强联有限整体变更设立为股份有限公司，并于 2011 年 12 月
起人协议书》”）。
兴财光华会计师”）对发行人的注册资本进行了验证并出具了中兴财光华审验字
（2011）第 7013 号《验资报告》，确认发行人已将截至 2011 年 9 月 30 日的经
审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 6,000 万元。
职工代表监事。2011 年 12 月 27 日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过
了《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》等议案，选举了第一届董事会和第
一届监事会非职工代表监事。
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《公司章程》
均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；
发行人设立时的名称、经营范围、住所等均由新强联有限整体变更且经工商主管
部门核准。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“大型回转支承和工业锻件
的研发、生产和销售”。发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立
的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人
员。发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主
开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的业务依赖情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的经营相关配套设施，具有独立完整的采购和销售系统。发行人对其资
产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权
上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除本法律意见书“十、关于发行人的主要财产”中已披露的情形外，发行人
及其子公司拥有的房产、土地使用权、专利权、商标权已经取得独立有效的《不
动产权证书》《专利权证》《商标注册证》等权属证书；发行人的办公设备等资
产均具有合法有效的权属证明文件；发行人主要生产经营所使用的土地为国有出
让土地，发行人可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的供应、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原
材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、
辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有
自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程全部在发行人内部
完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作，并在发行人处领取薪酬，
发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务或者领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程合
法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东
或实际控制人干预发行人董事会和股东（大）会已经作出的人事任免决定的情况。
发行人股东会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东会、董事会，并在董事会下设审计
委员会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》
第四十六条所规定的职权。
发行人董事会由发行人股东会选举产生的董事和职工代表大会选举产生的
职工代表董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东会负责。发行人董事会由
酬与考核委员会四个专门委员会。
发行人审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，为发行人的监督机构。
发行人审计委员会现由 3 名董事组成，均未在公司担任高级管理人员职务，其中
独立董事 2 名，1 名独立董事为会计专业人士并担任审计委员会召集人。
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
行人的日常工作。总经理下设副总经理 1 名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，
副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行
人设财务总监兼董事会秘书 1 名，负责公司的财务工作和信息披露工作。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和
生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经
营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度
行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部
管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人
经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机
构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他
关联方干预发行人财务独立的情形。
发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或
其他关联方共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）综合意见
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的生产系统、供应系统和销售系
统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人的发起人股东为肖争强、肖高强、海通开元、
上海慧锦投资中心（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司、闫明昕、郝
文路、程建国、方中青、张占普、王振虎、甄武松、王普强、晁玉梅、任海生、
赵俊飞、汤惠仙、孙小虎、李华清、吴群、丁克锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、贾
永杰、李晓辉、曹净、李金道、袁新宇、潘登、王向魁、彭长良、荆晓峰。
根据本所律师的核查，发行人的自然人发起人均系中华人民共和国公民，具
有完全的民事权利能力和民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中
华人民共和国境外无永久居留权；发行人法人发起人海通开元、无锡国联卓成创
业投资有限公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二
百三十一条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散
和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的企业法人，住所在中华人民共和
国境内；发行人合伙企业发起人上海慧锦投资中心（有限合伙）系依法成立并有
效存续的企业，未发生任何根据《合伙企业法》第八十五条等法律、法规、规范
性文件及其合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2025 年 12 月 31 日，肖争强持有发行人股份 59,383,832 股、占发行人
股份总数的 14.34%，并担任发行人的董事长；肖高强持有发行人股份 59,407,005
股、占股份总数的 14.35%，并担任发行人的董事、总经理。肖争强与肖高强系
兄弟关系，合计持有发行人股份 118,790,837 股、占发行人股份总数比例合计为
动协议》，确认并约定双方在行使发行人的股东权利时一致行动事宜。
肖争强与肖高强系公司主要创始人，报告期内，肖争强一直担任公司董事长，
肖高强一直担任公司董事兼总经理，肖争强、肖高强能够决定和实质影响发行人
经营方针、决策。发行人董事会由 7 名成员组成，除职工代表董事外，其余 3 名
非独立董事、3 名独立董事均由肖争强或肖高强或双方共同提名。肖争强担任发
行人董事长，肖高强担任发行人董事兼总经理，发行人的其他高级管理人员均由
总经理肖高强提名。肖争强、肖高强对公司董事、高级管理人员的提名及任免产
生重大影响，能够对公司的董事会决议产生重大影响。
截至 2025 年 12 月 31 日，肖争强与肖高强合计直接持有发行人 28.69%的股
份，发行人的其他股东持有公司的股份比例较为分散，肖争强与肖高强能够对公
司的股东会决议产生重大影响。
本所认为，认定肖争强、肖高强为公司实际控制人的依据充分、合法。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根 据 本 所 律 师 的 核 查 ， 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 股 份 总 数 为
持股数量 限售股数
序号 股东 持股比例
（股） （股）
深创投红土私募股权投资基
金管理（深圳）有限公司－深
创投制造业转型升级新材料
基金（有限合伙）
汇添富基金管理股份有限公
司－社保基金 17022 组合
招商银行股份有限公司－南
数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
合型证券投资基金
中国工商银行－华安中小盘
成长混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由新强联有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股份
结构如下：
序 持股数额 持股 序 持股数额 持股
股东 股东
号 （股） 比例 号 （股） 比例
开元
上海慧
锦投资
中心（有
限合伙）
无锡国
联卓成
资有限
公司
合计 60,000,000 100%
本所认为，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
发行人系由新强联有限整体变更设立的股份有限公司。新强联有限成立于
增资，截至整体变更设立股份有限公司前，新强联有限的注册资本为人民币 6,000
万元。
份有限公司，注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元。2011 年 12 月 27
日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《洛阳新强联回转支承股份有限
公司章程》等议案，选举了第一届董事会和第一届监事会成员。发行人整体变更
时的出资已经中兴财光华会计师验证，并经洛阳市工商行政管理局核准登记。
发行人整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票前，进行了 2 次股份
转让及 3 次增资扩股，发行人的股份总数变更为 7,950 万股，注册资本变更为 7,950
万元。发行人上述增资经会计师验证，并经洛阳市工商行政管理局核准登记。
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。2020 年 5 月
发行人民币普通股股票 2,650 万股。经深交所深证上[2020]621 号文同意，发行
人首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 7 月 13 日起在深交所创业板挂
牌上市交易，发行人股本总额由 7,950 万元变更为 10,600 万元。本次发行股份
新增的股本经大华会计师于 2020 年 7 月 8 日出具大华会计师验字[2020]000350
号《验资报告》验证；发行人本次发行新股事项已经洛阳市市场监督管理局核
准登记。
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定发行人以 2020 年度末
总股本 106,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元（含税），
合计派发现金红利人民币 43,460,000 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增股本 74,200,000 股；转增后公司总股本
增加至 180,200,000 股。发行人本次新增股本经洛阳市市场监督管理局核准登记。
司向特定对象发行股票方案的议案》等议案；2021 年 6 月 8 日，中国证监会出
具《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1880 号），核准发行人向特定对象发行股票。根据发行人
于 2021 年 8 月 18 日公告的《洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行
股票上市公告书》，发行人向特定对象发行新增股份 13,746,351 股于 2021 年 8
月 24 日在深交所上市，发行人股份总数由 180,200,000 股变更为 193,946,351 股。
发行人本次新增股本经大华会计师于 2021 年 8 月 4 日出具大华会计师验字
[2021]000551 号《验资报告》验证，并经洛阳市市场监督管理局核准登记。
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定发行人以 2021 年度末
总股本 193,946,351 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.66 元（含税），
合计派发现金红利人民币 51,589,729.36 元（含税），同时进行资本公积金转增
股本，向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增股本 135,762,445 股；转增后公司
总股本增加至 329,708,796 股。发行人本次新增股本经洛阳市市场监督管理局核
准登记。
发行股票
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，审议通过了公司向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案。2022 年 9 月 15 日，
中国证监会出具《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2158 号），核准发行人公开发行
面值总额 12.10 亿元可转债。经深交所同意，公司 121,000.00 万元可转换公司债
券于 2022 年 10 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“强联转债”，债券代
码“123161”。根据《洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》，公司发行的“强联转债”自 2023 年 4 月 17 日起可转
换为公司股份。自 2023 年 4 月 17 日至 2023 年 12 月 5 日期间，共有 300 张“强
联转债”转换为公司股票，累计转股数为 444 股。
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，审议
通过了公司向特定对象发行股票方案。2023 年 8 月 23 日，中国证监会出具《关
于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可[2023]1703 号），同意发行人向深创投制造业转型升级新
材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投”）发行 14,017,855 股股份、向青岛
驰锐投资管理中心（有限合伙）发行 700,900 股股份、向青岛乾道荣辉投资管理
中心（有限合伙）发行 350,434 股股份、向范卫红发行 584,078 股股份购买相关
资产的注册申请；同意发行人发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元的注册
申请。根据发行人 2023 年 9 月 20 日公告的《洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告
书》，发行人向深创投等特定对象发行的 15,653,267 股股份于 2023 年 9 月 21 日
在深交所上市，发行人股份总数相应增加 15,653,267 股。根据发行人 2023 年 10
月 26 日公告的《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之向特定对象发行股票暨新增股份上市公告书》，发行人向特
定对象发行的 13,379,204 股股份于 2023 年 10 月 31 日在深交所上市，发行人股
份总数相应增加 13,379,204 股。
变更注册资本、调整董事会成员结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》，因上述向特定对象发行股份总数 29,032,471 股以及可转换债券转股 444 股，
发行人股份总数增加至 358,741,711 股。本次新增股本经洛阳市市场监督管理局
核准登记。
变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，因公司发行的可
转债转股导致公司股份总数发生变化，自 2023 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 5 日
期间，共有 1,159 张“强联转债”转换为公司股票，累计转股数为 2,993 股，根
据转股结果，发行人总股本相应增加 2,993 股。发行人股份总数由 358,741,711
股增加至 358,744,704 股，注册资本由 358,741,711 元增加至 358,744,704 元。
变更注册资本、注册地址、调整董事会成员结构及修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》，因公司发行的可转债转股导致公司股份总数发生变化，自 2024
年 12 月 6 日至 2025 年 9 月 30 日期间，共有 12,084,955 张“强联转债”转换为
公司股票，累计转股数为 55,341,131 股，根据转股结果，发行人股份总数相应增
加 55,341,131 股。发行人股份总数由 358,744,704 股增加至 414,085,835 股，注册
资本由 358,744,704 元增加至 414,085,835 元。发行人自 2023 年 12 月 6 日至 2025
年 9 月 30 日期间发生的可转债转股股份总数合计为 55,344,124 股，于 2025 年
登记。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的股份总数为 414,085,835 股。
综上所述，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资股
东所认缴的注册资本均已足额缴纳；发行人上市后的历次增资均履行了相应的法
律程序。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在
产权纠纷和风险。
（三）发行人的控股股东及实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人持有发行人股份的质押情况如下：
占公司 质押的
质押数量 占其持 质押
股东 质权人 总股本 原因及
（万股） 股比例 到期日
比例 用途
云南国际
信托有限 办理解除
公司、国泰 质押登记 个人融
肖争强 1,756.12 29.57% 4.24%
海通 手续之日 资需求
证券股份 止
有限公司
除上述股份质押情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人其他股
份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等
现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或
实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有
或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 17 家全资
子公司、5 家控股子公司。发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行
政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证
书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及
其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的
规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在于中国大
陆以外经营的情形。
（三）发行人业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“大型
回转支承和工业锻件的研发、生产和销售”。本所认为，报告期内发行人的主营
业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据发行人的《审计报告》以及《2025 年第三季度报告》，发行人 2022 年
度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月主营业务收入分别为 2,584,299,404.46
元、2,666,080,059.89 元、2,759,119,426.05 元、3,377,039,018.56 元，占当期营业
总收入的比例分别为 97.39%、94.42%、93.67%、93.34%。本所认为，发行人的
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
发行人主营业务为“大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售”。根据
《国民经济行业分类（2017 年修订）》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属
于“通用设备制造业”（分类代码：C34）中的“滚动轴承制造”（代码：C3451）。
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业务符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规和国
家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破产清
算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股股东、实际控制人肖争强、肖高强系发行人的关联方。
除发行人实际控制人肖争强、肖高强任发行人董事以外，发行人的其他董事
王欣、张占普、陈明灿、马在涛、马伟系发行人的关联方。
除发行人董事肖高强兼任总经理以外，发行人副总经理、财务总监兼董事会
秘书寇丛梅系发行人的关联方。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾经的董事、监事情况如下：
序号 姓名 任职时间 离任前职务 离任原因
取消监事会
上述董事、监事及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业或单位亦是发行人报告期内的关联方。
发行人的其他关联自然人包括与上述人员以及发行人董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
人员的其他企业或单位
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业情况包括：洛阳精特
新材料有限公司、洛阳多维丝环保科技股份有限公司、洛阳市新联环保科技有限
公司、洛阳中翔机械有限公司、洛阳宇净环保科技有限公司、汝阳县宏博矿业有
限公司、中世鼎盛（北京）传动科技有限公司。该等企业系发行人的关联方。
根据本所律师的核查，除上述关联企业、报告期内曾经的董事及监事外，报
告期内发行人曾经的关联方的基本情况包括：海通开元、汝阳县银溢铅锌矿、汝
阳大虎岭户外运动服务有限公司、洛阳弘毅保险咨询服务有限公司、洛阳信天翁
法律咨询服务有限公司。
（二）发行人直接或间接控制的子公司
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 17 家全资子公
司，5 家控股子公司，该等公司的相关情况如下：
圣久锻件成立于 2011 年 8 月 19 日，系发行人的全资子公司，现持有新安县
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323581711264T 的《营业执照》，
注册资本为 6,442.6230 万元，法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县
经济技术开发区洛新园区学院路 2 号，营业期限为永久。
新拓铜业成立于 2024 年 2 月 28 日，系发行人设立的全资子公司，现持有新
安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MADBWDFQ9W 的
《营业执照》，注册资本为 2,000 万元，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开
发区洛新园区樱云路 8 号，法定代表人为王德忍，营业期限为永久。
达芬奇精密成立于 2024 年 2 月 2 日，系发行人设立的全资子公司，现持有
新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MADBMPXN76 的
《营业执照》，注册资本为 10,000 万元，住所为河南省洛阳市新安县经济技术
开发区洛新园区井西路 16 号，法定代表人为陈小超，营业期限为永久。
海普森成立于 2024 年 2 月 2 日，系发行人设立的全资子公司，现持有新安
县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MADBBPKL81 的《营业
执照》，注册资本为 10,000 万元，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区
洛新园区经开大道 28 号，法定代表人为李宝亮，营业期限为永久。
新强联工业成立于 2022 年 6 月 16 日，系发行人设立的全资子公司，现持有
闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310112MABR8JT01U 的
《营业执照》，注册资本为 500 万元，住所为上海市闵行区东川路 555 号丙楼
齐新科技成立于 2026 年 1 月 14 日，系发行人设立的全资子公司，现持有新
安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MAK60G0G32 的《营
业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资），法定代表人为郭娟子，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开
发区洛新园区洛新快速通道 8 号，营业期限为永久。
新圣新能源成立于 2021 年 4 月 14 日，系发行人设立的全资子公司，现持有
新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MA9GMT2C8F 的
《营业执照》，注册资本为 3,000 万元，住所为河南省洛阳市新安县洛新产业集
聚区洛新快速通道 8 号，法定代表人为肖争强，营业期限为永久。
丰曌新能源成立于 2021 年 8 月 20 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有
新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MA3XA3CW3A 的
《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为新安县五头镇政府院内，营
业期限为永久。
新启新能源成立于 2021 年 8 月 20 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有
新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MA9K42DH01 的
《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县洛新产
业集聚区洛新快速通道 8 号，营业期限为永久。
圣益新能源成立于 2021 年 10 月 14 日，系新圣新能源的全资子公司，现持
有宜阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410327MA9KAEAQ06
的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市宜阳县锦屏
镇锦业一路 9 号，营业期限为永久。
新蓝新能源成立于 2021 年 7 月 7 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有
洛 阳市洛 龙区 市 场 监督管 理局 核 发 的 统 一社 会 信 用代 码 为
责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河
南省洛阳市洛龙区牡丹大道 453 号院内办公楼 208 号，营业期限为永久。
立频新能源成立于 2021 年 9 月 10 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有
嵩县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410325MA9K6FNNXD 的《营
业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市嵩县大章乡三人场
村 8 号，营业期限为永久。
晨夕新能源成立于 2022 年 5 月 20 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有
新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410300MA9L90G115 的
《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市伊滨区商会大
厦 A 座 2014，营业期限为永久。
富集新能源成立于 2021 年 11 月 4 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有
汝阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410326MA9KDT0J7C 的
《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市汝阳县上店镇
新老郭木线与李漫路交叉口西南角卫生健康服务中心院内 206，营业期限为永久。
超达新能源成立于 2021 年 11 月 22 日，系新圣新能源的全资子公司，现持
有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MA9KG52D14 的
《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县产业集
聚区万基路东侧洛阳铝钛科技产业园 9 号，营业期限为永久。
圣达新能源成立于 2022 年 5 月 30 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有
新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MA9LAR0HX8 的
《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县五头镇
北沟村 9 号，营业期限为永久。
圣菁新能源成立于 2022 年 5 月 13 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有
新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MA9L7P1M52 的
《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县经济技
术开发区洛新园区洛新快速通道 8 号，营业期限为永久。
新玖新能源成立于 2021 年 11 月 15 日，系新圣新能源的控股子公司，现持
有伊川县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410329MA9KF0CW17
的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代
表人为肖争强，住所为河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区东园 1 号，营业期
限为永久。截至本法律意见书出具之日，新玖新能源的股权结构为：新圣新能源
出资 95 万元、占注册资本的 95%，洛阳东展新材料有限公司出资 5 万元、占注
册资本的 5%。
江苏新强联成立于 2023 年 4 月 10 日，系发行人的控股子公司，现持有张家
港市数据局核发的统一社会信用代码为 91320582MACDJ0D66F 的《营业执照》，
注册资本为 16,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为肖高强，
住所为江苏省苏州市张家港市大新镇海坝路 203 号 9 号楼二楼南面 200 平，营业
期限为永久。截至本法律意见书出具之日，江苏新强联的股权结构为：新强联出
资 12,800 万元、占注册资本的 80%，张家港新崝程机械有限公司出资 1,600 万元、
占注册资本的 10%，洛阳中创重型机械有限公司出资 1,600 万元、占注册资本的
新强联进出口成立于 2024 年 2 月 2 日，系发行人的控股子公司，现持有新
安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MAD9YTE29Q 的《营
业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人
为肖高强，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区樱云路 8 号，营
业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，新强联进出口的股权结构为：新强
联出资 650 万元、占注册资本的 65%，聂俊红出资 350 万元、占注册资本的 35%。
新强联装备成立于 2023 年 12 月 29 日，系发行人的控股子公司，现持有新
安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310120MAD9PYL01A 的《营
业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人
为邢小健，住所为上海市宝山区长建路 199 号 10 幢，营业期限为永久。截至本
法律意见书出具之日，新强联装备的股权结构为：新强联出资 510 万元、占注册
资本的 51%，上海水右企业管理合伙企业（有限合伙）出资 490 万元、占注册资
本的 49%。
豪智机械成立于 2007 年 12 月 16 日，系发行人的控股子公司，现持有洛阳
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914103226700724413 的《营业执
照》，注册资本为 12,462.58 万元，法定代表人为肖高强，住所为河南省洛阳市
新安县经济技术开发区洛新园区老井西路 3 号，营业期限为永久。
（三）发行人报告期内曾经直接或间接控制的子公司
根据本所律师的核查，报告期内发行人曾经持有新强联（乳山）精密轴承有
限公司、洛阳杜康河温泉度假小镇有限公司、洛阳圣玺新能源有限公司、洛阳圣
弘新能源有限公司、洛阳同圣新能源有限公司、洛阳新圣特欣新能源有限公司、
洛阳新益新能源有限公司 100%的股权，该等子公司均已注销。
（四）发行人及其子公司的参股公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持股
中世鼎盛（北京）传动科技有限公司（以下简称“中世鼎盛”）成立于 2025
年 9 月 30 日，现持有北京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91110400MAG0B3NN9K 的《营业执照》，注册资本为 3,000 万元，企业
类型为其他有限责任公司，法定代表人为张月，住所为北京市北京经济技术开发
区经海三路 109 号院 28 号楼 4 层 401 室，经营范围为“一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承销售；轴承、齿轮
和传动部件制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；发电机及发电
机组销售；风力发电机组及零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；风电
场相关装备销售；仪器仪表销售；高速精密重载轴承销售；机械设备销售；机械
设备研发；风机、风扇销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机床功能部件及附件
销售；光缆销售；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备检验检
测”，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，中世鼎盛的股权结构为：新强联出资 1,380 万
元、占注册资本的 46%，西安佰弘投资有限公司出资 1,320 万元、占注册资本的
山东宝鼎重工实业有限公司（以下简称“宝鼎重工”）成立于 2011 年 4 月
他有限责任公司，法定代表人为王峰，住所为山东省齐河经济开发区名嘉东路，
经营范围为“大型铸件、不锈钢铸件、芯棒、钢锭、锻件的制造、加工、销售；
建筑装饰材料、五金交电、普通机械、化工产品（不含危险品）、钢材、钢坯、
电器机械的销售；普通货物、技术进出口业务；废钢、钢渣、钢屑的购销”，营
业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，宝鼎重工的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
徐州京通联顺管理服务合伙企业 3.3382%
（有限合伙）
济南昇昌联赢投资合伙企业（有限 326 2.2578%
合伙）
合计 14,439 100.0000%
广东省天成海洋新能源有限公司（以下简称“广东天成”）成立于 2023 年
有限责任公司（外商投资企业与内资合资），法定代表人为张启应，住所为中山
市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园天成实验楼首层，经营范围为“一般项目：
海上风电相关系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上
风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备
销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；
光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询
服务；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；新兴能源技术研发；海洋能系统与设
备制造；软件开发”，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，广东天成的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
合计 3,000 100.0000%
山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”）成立于 2016
年 10 月 9 日， 现 持有 聊城 市市 场监 督管理 局核 发的 统 一 社 会信 用代 码 为
型为股份有限公司，法定代表人为郑广会，住所为山东省聊城市东昌府区郑家镇
工业区 66 号，经营范围为“轴承配件、汽车零部件生产、销售；医疗器械生产、
销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；
不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务”，营业期限为永久。
金帝股份系上海证券交易所主板上市公司（证券代码为“603270”，证券简
称“金帝股份”）。根据金帝股份在巨潮资讯网披露的《山东金帝精密机械科技
股份有限公司 2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，金帝股份前十
大股东情况如下：
序 持股数量
股东 持股比例
号 （股）
聊城市金源新旧动能转换股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
聊城市鑫智源创业投资中心合伙企业（有限
合伙）
聊城市鑫慧源创业投资中心合伙企业（有限
合伙）
中国建设银行股份有限公司-广发量化多因
子灵活配置混合型证券投资基金
（五）发行人与关联方之间发生的重大关联交易
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司相关财务资料、《审计报告》。根据本所律师的核查，报告期内，发行人存
在接受关联方担保、向关联方出售电力、股权及土地使用权等关联交易。
本所认为，发行人与关联方之间的关联交易定价公允，已经发行人董事会、
监事会审议通过，已经履行了必要的程序，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
（六）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易时依据当时有效的
《公司章程》《洛阳新强联回转支承股份有限公司关联交易管理办法》的规定，
提交董事会审议通过，关联董事在审议相关事项时回避表决，独立董事、监事会
根据当时有效的《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，或经独立董
事专门会议审议通过，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部
决策程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要
措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（七）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公
允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相
类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（九）避免同业竞争的措施
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股
东、实际控制人向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施
避免同业竞争。
根据本所律师的核查，发行人的控股股东、实际控制人已作出承诺采取有效
措施避免同业竞争。本所认为，上述承诺合法有效，能有效避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司的生
产现场、办公地点，查阅了发行人子公司持有的相关不动产权证书及相关房产主
管部门出具的房屋产权登记信息等资料。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已取得权
属证书的土地使用权类型均为出让，房产系发行人及其子公司自行建造、购买取
得。
（1）根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，豪智机械持有的
豫（2022）孟津县不动产权第 0014607 号《不动产权证》项下、位于河南省洛阳
市孟津县平乐镇平乐社区境内的土地上建有 23,104 平方米的厂房，豪智机械正
在办理该等厂房的不动产权证。截至本法律意见书出具之日，豪智机械已不再使
用上述房产，该等房产由豪智机械租赁给第三方使用。
（2）根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，由于新强联及其
子公司圣久锻件、豪智机械所在的洛阳市新安县经济技术开发区内部分土地正在
进行规划调整，导致新强联及该等子公司部分房产、土地暂未能办理产权证书，
所涉相关的房产及土地需待洛阳市新安县经济技术开发区内相关土地完成规划
调整的审批手续后，方可开始重新办理房地产权证的相关手续。
根据新安经济技术开发区洛新园区管理委员会、新安县自然资源局和新安县
住房和城乡建设局出具的证明以及本所律师与新安经济技术开发区管理委员会、
新安县自然资源局和新安县住房和城乡建设局的访谈，因新安经济技术开发区洛
新园区土地规划调整等原因，新强联及其子公司位于洛新园区的生产经营场地中
部分房屋建筑物、土地暂未取得不动产权证，该等建筑物、土地均符合区域内土
地利用总体规划和建设工程规划的相关要求，待规划调整完毕，新强联及其子公
司取得相应土地使用权的产权证后，可按照解决不动产历史遗留问题的相关政策，
进而办理房地产的不动产权证。在取得房地产不动产权证前，新强联及其子公司
可按现状使用该等房地产。自 2022 年 1 月至证明出具之日，新强联及其子公司
圣久锻件、豪智机械在生产经营中，能遵守国家有关城乡规划和工程建设方面的
法律、法规、规章及各级政府相关规定，未因违反城乡规划和工程建设相关规定
而受到行政处罚的情况。新强联及其子公司上述行为不属于重大违法违规行为，
相关主管部门不会就前述相关事宜对新强联及其子公司进行处罚。
根据本所律师的核查，除上述已披露的发行人子公司尚在办理以及尚未取得
不动产权证的房屋建筑物、土地外，发行人及其子公司拥有的上述房产、土地已
分别取得相关主管部门颁发的不动产权证书。本所认为，发行人及其子公司合法
拥有上述房产的所有权以及上述土地的使用权，该等房产及土地使用权不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的在建工程
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的在
建工程主要为江苏新强联的建设工程。本所认为，江苏新强联的在建工程已依法
完成截至目前阶段应当取得的批准或备案，且不存在权属纠纷情形。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 18
项境内商标权，该等商标系发行人及其子公司自行申请取得，已经取得国家知识
产权局商标局颁发的《商标注册证》。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 6 项
境外商标权，该等商标系其自行申请取得，已经取得新加坡、欧盟知识产权局颁
发的商标注册证。
本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有
境内专利 152 项，其中 32 项发明专利、120 项实用新型专利。该等专利系发行
人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司已就上述专利取得国家知识产权
局颁发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》。
本所认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的著作权
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有 1 项作品著作权，
系发行人自行申请取得，发行人就该等作品取得了中华人民共和国国家版权局颁
发的《作品登记证书》。
本所认为，发行人对该等著作权拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方
式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 2 项
已备案域名。本所认为，发行人及其子公司对该等域名拥有合法的所有权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要经营设备系通过融资租
赁、买受方式取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有/使用该等生产经营设备，对该等生
产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司的不动产租赁及出租情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在租赁
土地情况。本所认为，针对上述土地的使用，发行人子公司已与土地使用权人或
承包人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人子公司可以以
合法的方式使用上述土地。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在向他
人租赁房屋情况。本所认为，针对上述房屋的使用，发行人子公司已与房屋所有
权人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以
以合法的方式使用上述房屋。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人存在向第三方出租房
产的情形。本所认为，发行人与相关承租方签订的租赁合同合法有效，不存在法
律纠纷及潜在纠纷。
（九）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在
以其拥有的房地产为其银行借款提供担保以及融资租赁的情形，除前述情形外，
发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定
任何担保或其他权利受到限制的情况。
（十）发行人对外担保情况
本所律师查阅了发行人签署的相关担保协议，并与发行人的实际控制人、董
事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除向子公司提供担保以外，
发行人不存在其他对外担保情况。
（十一）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，
发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设
定任何担保或其他权利受到限制的情况。本所认为，发行人及其子公司的主要财
产均为其合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司
将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、网络安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与合并报表以外的关
联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为合并报表以外的关联
方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值
为 8,226,395.57 元，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款；其他
应付款账面价值为 5,676,100.08 元，无应付持有发行人 5%（含 5%）以上股份的
股东欠款。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日未进行分立、
减资的行为，共发生 1 次吸收合并事项。
本所认为，发行人吸收合并行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履
行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意
见书出具之日共发生 6 次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的资产收购情况
根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日存在 2 次重
大资产收购行为，发行人均按照《公司章程》等内部制度的规定，履行了必要的
审批及信息披露程序，该等资产收购合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的资产出售情况
根据本所律师的调查，报告期内发行人存在资产出售行为，发行人均按照《公
司章程》等内部制度的规定，履行了必要的评估、审批及信息披露程序，上述资
产出售合法、合规、真实、有效。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未准备进行资产
置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制定
和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款
齐全、内容完备，符合《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等现
行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组
织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会、审计委员会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会、审计
委员会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会决议及规范
运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事
会、监事会及审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东（大）会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东（大）会或董事会历
次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、高级管理人员和曾经的监事及其变化
（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有 7 名董事（包括 1 名职工代表董事、3 名
独立董事）、2 名高级管理人员（含 1 名董事兼任）。
发行人的董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条不得担任公
司董事、高级管理人员的情形，发行人的独立董事符合《上市公司独立董事管理
办法》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事和高级管理人
员的任职符合《公司法》第一百七十八条等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。发行人的董事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国
证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人、圣久锻件、豪智机械系经认定的
高新技术企业，报告期各期，发行人、圣久锻件、豪智机械享受企业所得税减按
本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法
律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在严重违反
有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司经营活动的环境保护情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司正在运营的项目、在建
项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司未发生安全生产方面的
事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生
产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反质量技术
监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人 2026 年
第一次临时股东会审议通过，并经张家港市数据局备案。本所认为，发行人本次
发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金将用于“6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴
承及零部件建设项目”“补充流动资金”，不存在为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
发行人报告期内一直从事“大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售”
业务。发行人的财务状况良好，且已经根据《公司法》的规定设立了股东会、董
事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整
套包括生产质量、技术开发、财务等管理制度。
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目中的“6MW 及以上大
功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目”属于国家发展和改革委员会
政策。
“6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目”系
“新强联(江苏)重工科技有限责任公司新建风电高端装备项目”的重要组成部
分，“新强联(江苏)重工科技有限责任公司新建风电高端装备项目”已取得张家
港市数据局出具的张数投备[2025]3261 号《江苏省投资项目备案证》，并取得苏
州市生态环境局出具的苏环建[2023]82 第 0162 号《关于新强联（江苏）重工科
技有限责任公司新建风电高端装备项目环境影响报告表的批复》。本项目实施地
点位于张家港市大新镇平北路，实施主体为江苏新强联。江苏新强联已于 2023
年 9 月 27 日与张家港市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，
合计取得 73,333.85 平方米土地使用权，就上述土地使用权江苏新强联已取得苏
（2023）张家港市不动产权第 8274790 号《不动产权证书》。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，发行人董事会对本次募集
资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本所律师查阅了《洛阳新强联回转支承股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票募集资金运用可行性分析报告》。发行人本次募集资金用于主营业务，
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
发行人制定了《洛阳新强联回转支承股份有限公司募集资金使用管理办法》，
对“募集资金专户存储”规定：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的
专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两
次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。”
本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股
东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（三）关于发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金使用
情况具体如下：
经中国证监会《关于核准洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]919 号）核准，并经深交所同意，发行人首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,650 万股，发行价为每股人民币 19.66 元，募
集资金总额为 520,990,000.00 元，扣除承销费 55,300,000.00 元后的募集资金为人
民币 465,690,000.00 元，减除其他发行费用人民币 23,339,988.68 元后，募集资金
净额为人民币 442,350,011.32 元。上述募集资金用于“2.0MW 及以上大功率风力
发电主机配套轴承建设项目”以及“补充流动资金”。截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，所有募集资金专项账户
已全部销户完毕。
经中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]1880 号）核准，发行人向特定对象发行人民
币普通股（A 股）13,746,351 股，每股发行价格人民币 106.21 元，实际募集资金
总额为人民币 1,459,999,939.71 元，扣除承销费和保荐费 7,799,999.70 元（不含
税；保荐、承销费合计不含税金额 8,299,999.70 元，已在前期支付不含税金额
人民币 1,405,708.74 元后，募集资金净额为人民币 1,450,794,231.27 元。上述募
集资金用于“3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承生产线建设项目”“研
发中心建设项目”以及“补充流动资金”。
第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案》，发行人拟终止“研发中心建设项目”，并将上述项目
剩余 2,066.04 万元（包含利息收入）募集资金永久补充流动资金，用于发行人日
常生产经营及业务发展。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人向特定对象发行股票募集资金已经全部使
用完毕，所有募集资金专项账户已全部销户完毕。
经中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2158 号）核准，发行人向不特
定对象发行可转换公司债券 12,100,000 张，面额为人民币 100 元/张，实际募集
资金总额为人民币 1,210,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费 12,600,000.00 元（不
含税；保荐、承销费合计不含税金额 13,100,000.00 元，已在前期支付不含税金
额 500,000.00 元）后的募集资金为人民币 1,197,400,000.00 元，减除其他发行费
用人民币 2,330,660.38 元后，募集资金净额为人民币 1,195,069,339.62 元。上述募
集资金用于“齿轮箱轴承及精密零部件项目”和“补充流动资金”。截至 2025
年 12 月 31 日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已经全部使用
完毕，所有募集资金专项账户已全部销户完毕。
经中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1703 号）的核准，发行人向深
创投等 4 名特定对象发行 15,653,267 股股份。同时，发行人向 6 名获得配售的特
定对象发行人民币普通股（A 股）13,379,204 股，每股发行价格人民币 26.16 元，
实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 349,999,976.64 元 ， 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费
在前期支付不含税金额 500,000.00 元）后的募集资金为人民币 339,149,977.36 元，
减 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 2,315,852.91 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
产并募集资金投资项目已全部结项，所有募集资金专项账户已全部销户完毕。
综上所述，本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，需经备
案的项目已得到发行人股东会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合
法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍，前次募集资金的使用符合相关法
律、法规和《公司章程》《洛阳新强联回转支承股份有限公司募集资金使用管理
办法》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《未来二至三年的发展计划》，风电类产品是发行人的最
主要收入来源，亦是发行人未来业务发展的重要方向。大力推进风电类产品的工
艺创新、技术创新，重点攻关风电类产品的工艺难点、技术高点，努力提高风电
类产品的工艺水平、技术水平，减小与国际先进水平的差距，乃至实现对国际先
进水平的赶超,成为风电领域配套轴承的一流制造商，同时逐步提高特大型重载
回转支承的技术优势，是发行人未来最重要的发展目标。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人子公司圣久锻件存在一项行政处罚，
具体情况如下：
对工作场所进行职业病危害因素检测、评价及未按照规定组织从事接触职业病危
害的作业的劳动者进行职业健康检查案，依据《中华人民共和国职业病防治法》
第七十一条第四款、第七十二条第四款，参照《河南卫生健康行政处罚裁量标准
及适用规则等相关制度（2020 年版）》，决定对圣久锻件予以警告的行政处罚、
责令（立即）改正违法行为。上述行政处罚作出后，圣久锻件已及时整改。
根据《河南卫生健康行政处罚裁量标准及适用规则等相关制度（2020 年版）》
的规定，圣久锻件上述行为属于一般违法行为，不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，截至本律师报告出具之日发行人及其子公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件、行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管
理人员不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见和法律意见的相关内容进行
了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见和法
律意见的内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用的法律意见和法律意见
的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次发行事项的信息披露情况
根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要的
公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需根据相关
法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，发行人已按照中国证监会《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，制订并通过《洛阳新
强联回转支承股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露制
度》”）、《洛阳新强联回转支承股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
（以下简称“《内幕信息知情人制度》”），明确重大信息的范围和内容以及未
公开重大信息的传递、审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息
知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，发行人应采取的应
对措施。
根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系人，
已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》《内
幕信息知情人制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规定人
员的责任追究等事项；内幕信息知情人不存在违反法律法规的规定买卖发行人股
票的情况。
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息
披露制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已
按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触
到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；内幕信息知情人不存
在违反法律法规的规定买卖发行人股票的情况；发行人在发布关于本次发行方案
的第四届董事会第二十次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
根据本所律师的核查，河南证监局、深交所最近五年对发行人及相关人员存
在采取行政处罚或监管措施的情形，具体情况如下：
股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕104 号），
认定：公司存在个别董事在董事会审议关联议案中未回避表决、内幕信息知情人
登记管理不规范的问题。不符合《上市公司治理准则》第六十条第一款、《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条第一款、
第七条第一款的规定。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规
定，河南证监局对公司、肖争强、寇丛梅采取出具警示函的行政监管措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
就上述事项，深交所于 2024 年 12 月 27 日对发行人董事会及相关负责人出
具《关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕
第 195 号）。
（四）关于发行人最近三年现金分红情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人现金分红的情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于
现金分红金额
年度 于上市公司普通股股东的 上市公司普通股股东
（含税）
净利润 的净利润的比例
合计 10,196.57 75,632.67 -
最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润 25,210.89
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
配利润的比例
根据《公司章程》的规定：
“公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：
“（1）
公司当年盈利且累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的百分之十。”
根 据 本 所 律 师 的 核 查 ， 2023 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-79,021,463.38 元，发行人 2023 年度不满足必须现金分红的条件，因此 2023 年
度公司可自主进行现金分红，即 2023 年度公司现金分红比例可在公司章程规定
的“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十”
基础上进行自由调节。公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》以及中国
证监会和深交所的有关规定。
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
（五）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大
的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条和《〈上市公司证券发行注
册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票、向特定对象发行股票、向
不特定对象发行可转换公司债券、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
时，发行人控股股东、实际控制人就所持公司股份限售安排、避免和规范关联交
易、避免资金占用等事宜出具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（七）关于发行人本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业的核查
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目均是围绕其主营业务的
投资，相关行业不属于淘汰的落后和过剩产能行业。发行人本次募投项目所属行
中限制类、淘汰类产业。
（八）关于发行人是否存在类金融业务的核查
根据本所律师的核查，发行人未从事《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
中规定的类金融业务，类金融业务“包括不限于融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务”，发行人不存在类金融业务。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和《注册管理办法》等规章、规范性文件规定的条件和要求。发行
人有关本次发行的申请尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见》签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
