目 录
一、关于营业收入………………………………………………… 第 1—11 页
二、关于医药流通业务……………………………………………第 11—19 页
三、关于商誉减值…………………………………………………第 19—32 页
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问询函专项说明
天健函〔2026〕2-29 号
上海证券交易所：
由北海国发川山生物股份有限公司（以下简称公司）转来的《关于北海国发
川山生物股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函〔2026〕0106
号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了
审慎核查，现汇报说明如下。
由于 2025 年年度财务报表的审计工作尚未完成，本说明中的 2025 年财务数
据均未经审计。本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，
这些差异是由四舍五入造成的,除特别注明外，所涉及金额单位均为万元。
一、关于营业收入
公司预计 2025 年度实现营业收入约 3.3 亿元，扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的营业收入仍为 3.3 亿元；归属于母公司所有者的净利
润-0.85 亿元。请公司补充披露：（1）根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》 有
关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务
开展情况及扣除原因等，并逐项核实并说明是否存在其他应当扣除尚无扣除的
情况；（2）按主要产品类别或业务板块，列示 2025 年度预计实现营业收入的
具体金额、占比、毛利率及同比变动情况，并说明主要影响因素；（3）各业务
板块前五大客户情况，包括客户名称、合同签订时间、合作期限、是否新增客户
或关联方、销售内容、销售金额、应收账款余额与账期，以及截至回函日的回款
情况，并说明各业务板块主要客户是否发生较大变化及原因；（4）说明 2025 年
度是否存在收入确认政策变更、新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常
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交易，如存在，请详细说明相关情况及其商业实质。请年审会计师对前述问题发
表明确意见。（问询函第 1 条）
(一) 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号--业务办理》附
件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除相关
情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并逐项
核实并说明是否存在其他应当扣除尚无扣除的情况
公司 2025 年度营业收入扣除情况表如下：
是否存在其他
相关业务开展情
项 目 金额 应当扣除尚无
况及扣除原因
扣除的情况
营业收入金额 32,956.29
营业收入扣除项目合计金额 248.08
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的
比重
一、与主营业务无关的业务收入 —— —— ——
主要为房屋出
固定资产、无形资产、包装物，销售材料，
租、销售废品等
用材料进行非货币性资产交换，经营受托
管理业务等实现的收入，以及虽计入主营
公司正常经营之
业务收入，但属于上市公司正常经营之外
外的收入
的收入
资金利息收入；本会计年度以及上一会计
年度新增的类金融业务所产生的收入，如
否
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、
典当等业务形成的收入，为销售主营产品
而开展的融资租赁业务除外
医药流通销售药
业务所产生的收入
按净额法调整
否
联交易产生的收入
否
并日的收入
否
所产生的收入
小 计 248.08 否
二、不具备商业实质的收入 —— —— ——
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是否存在其他
相关业务开展情
项 目 金额 应当扣除尚无
况及扣除原因
扣除的情况
否
时间分布或金额的交易或事项产生的收入
以自我交易的方式实现的虚假收入，利用
否
互联网技术手段或其他方法构造交易产生
的虚假收入等
方式取得的企业合并的子公司或业务产生 不适用
的收入
否
生的收入
小 计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的
否
其他收入
营业收入扣除后金额 32,708.21
公司营业收入扣除考虑了业务收入是否与公司正常经营业务无直接关系，或
者虽与正常经营业务相关，但存在性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使
用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，相应扣除符合上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财
务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。公司对相关业务及明细进行了全面、
逐项核查，不存在其他应当扣除尚无扣除的情况。
(二) 按主要产品类别或业务板块，列示 2025 年度预计实现营业收入的具
体金额、占比、毛利率及同比变动情况，并说明主要影响因素
公司主要经营的业务板块为医药流通、医药制造、司法 IVD 及其他业务，2025
年公司各业务模块预计实现营业收入的金额、占比、毛利率及同比变动情况如下：
业务模
占比 毛利率 占比 毛利率 营业收入 占比变 毛利率
块 营业收入 营业收入
(%) (%) (%) (%) 金额 比例(%) 动(%) (%)
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医药流
通
医药制
造
司法
IVD
其他 484.43 1.47 -5.95 364.96 1.07 -54.21 119.47 32.74 0.40 48.26
合计 32,956.30 100.00 22.60 34,046.80 100.00 25.63 -1,090.50 -3.20 -3.03
(1) 医药流通业务
医药流通业务，由两家子公司北海国发医药有限责任公司（以下简称北海医
药）和钦州医药有限责任公司（以下简称钦州医药）经营，2025 年度医药流通
业务营业收入较上年度增长 4.43%，增长的主要原因是 2025 年集采联采业务、
麻精系列药品销售收入较上年增长。
伴随国家医药卫生体制改革的持续深入推进，药品集中带量采购（集采）、
区域联合采购（联采）的覆盖品种范围不断扩大，公司加大集采、联采品种的引
进，抓好第十批国家药品集中采购中选品种、湖北中成药联盟集采第三批品种的
跟踪落实，拓展采购渠道，增加集采品种配送份额，集采品种的营业收入占公司
流通业务营业收入总额的比重从 2024 年的 17%提高到 2025 年的 25%，集采品种
的营业收入金额同比增加了 1733 万元，增长 56%。
麻精系列药品是特殊管理药品，各地根据实际情况划分配送区域并指定企业，
北海医药和钦州医药是北海市辖区、钦州市辖区麻醉药品和第一类精神药品定点
批发企业。近年来，随着人口老龄化、手术需求的持续增长和舒适化医疗的推进
等因素，麻醉药品需求量增加。公司充分利用独特的资质优势，拓展麻精领域药
品的销售，2025 年麻精药品的营业收入较上年同期增加了 638 万元，同比增长
(2) 医药制造业务
涉及医药制造的单位是公司分公司北海国发川山生物股份有限公司制药厂
（以下简称制药厂）、子公司钦州医药有限责任公司中药饮片厂（以下简称中药
饮片厂）。医药制造业务营业收入 2025 年度较上年度下降 23.44%，其中：制药
厂的营业收入与上年同期相比下降了 31.66%，中药饮片厂的营业收入与上年同
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期相比下降了 2.27%。制药厂 2025 年营业收入下降的主要原因是对滴眼液生产
线进行全面维护保养影响生产产量、对销售政策进行优化及对原有市场产品进行
清理影响产品销售量，从而导致其营业收入下降。
(3) 司法 IVD 业务
司法 IVD 业务由广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）及其
子公司经营，司法 IVD 业务营业收入 2025 年度较上年度下降 10.00%，收入下降
的主要原因为：（1）可执行订单同比减少：2024 年年底在手订单 4,715.01 万
元，较 2023 年末 5,437.01 万元减少了 722 万元，导致 2025 年可执行订单同比
减少。（2）市场竞争加剧影响：高盛生物司法 IVD 业务中参与政府单位招投标
的相关板块，受行业市场化程度提升、市场参与主体增多等因素影响，市场竞争
态势持续加剧，竞标环节需经历资质审核、方案设计、综合报价等多维度严苛比
拼。受上述因素的综合影响，直接导致高盛生物 2025 年度司法 IVD 业务收入同
比下降。
(4) 其他业务
其他业务 2025 年度较上年度增长 32.74%，主要是上年基数较小，且本年度
咨询服务费收入较上年小幅增长。
(三) 各业务板块前五大客户情况，包括客户名称、合同签订时间、合作期
限、是否新增客户或关联方、销售内容、销售金额、应收账款余额与账期，以及
截至回函日的回款情况，并说明各业务板块主要客户是否发生较大变化及原因
(1) 医药流通业务前五大客户情况
是否
单位名称 收账款余 账期
售收入 售收入 容 订时间 限 月份回款 关联
额
关系
货到验
北海市人 药品及 2024 年 2004 年
民医院 耗材 1月 至今
付款
钦州市第 货到验
药品及 2023 年 2004 年
二人民医 2,127.53 2,225.45 2,051.81 收 180 天 148.16 否
耗材 1月 至今
院 付款
钦州市中 1,559.52 1,393.04 药品及 2024 年 2004 年 3,133.20 货到验 26.8 否
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医医院 耗材 12 月 至今 收 365 天
付款
北海市第 货到验
药品及 2025 年 2004 年
二人民医 1,392.82 1,264.70 2,716.78 收 365 天 129.9 否
耗材 1月 至今
院 付款
货到验
灵山县人 2023 年 2004 年
民医院 1月 至今
付款
合 计 9,135.53 8,978.00 11,756.56 1,040.19
注：上述前五大客户自 2004 年合作至今，均为公司长期合作的客户，公司
分别与上述客户签订了总购销协议，对采购的范围、采购价格、配送及供货期限、
药品验收及退换货、货款结算等进行原则性约定，医院根据其实际需求分批次下
订单，双方不再就每批次的采购另行签署具体的购销协议；上述各医院应收账款
金额较大，原因是医院因运营与资金周转压力回款未按约定账期回款
(2) 医药流通业务主要客户变化情况
单位名称 收入金额 单位名称 收入金额
北海市人民医院 2,823.96 北海市人民医院 2,676.16
钦州市第二人民医院 2,127.53 钦州市第二人民医院 2,225.45
钦州市中医医院 1,559.52 灵山县人民医院 1,418.65
北海市第二人民医院 1,392.82 钦州市中医医院 1,393.04
灵山县人民医院 1,231.70 北海市第二人民医院 1,264.70
合 计 9,135.53 合 计 8,978.00
医药流通板块前五大客户均为公司多年合作的稳定合作方，合作关系持续稳
固，报告期内未发生重大变动。
(1) 医药制造业务前五大客户情况
销售 合同签 合作年 应收账款
单位名称 销售收 销售收 账期 月份回 在关联
内容 订时间 限 余额
入 入 款 关系
天津津宸
中成 2025 年 2024 年 先款后
药材有限 130.41 91.45 否
药 1月 至今 货
责任公司
防城港市 98.49 73.32 中药 2025 年 2004 年 275.90 货到验 0.92 否
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第一人民 饮片 4月 至今 收 365
医院 天付款
钦州市第 2023 年 货到验
中药 2004 年
二人民医 83.18 128.35 1月 2,051.81 收 180 148.16 否
饮片 至今
院 天付款
钦州市妇 中药 2004 年
幼保健院 饮片 至今
天付款
中成 2025 年
广东汇康 货到验
药、 4月 2020 年
药业有限 67.50 79.06 21.33 收 30 天 否
消毒 至今
公司 付款
液
合 计 451.48 465.33 2,705.06 191.23
注:钦州医药向防城港市第一人民医院、钦州市第二人民医院和钦州市妇幼
保健院销售产品既有医药流通业务产品也有医药制造的中药饮片产品，两类业务
的回款没有进行拆分，所以上述应收账款余额及 2026 年 1 月份回款为两个业务
模块金额；相关医院因运营与资金周转压力回款未按约定账期回款；钦州医药与
上述医疗机构签订了总购销协议，对采购的范围、采购价格、配送及供货期限、
药品验收及退换货、货款结算等进行原则性约定，医院根据其实际需求分批次在
广西药品和医用耗材招采管理系统平台下订单，双方不再就每批次的采购另行签
署具体的购销协议；制药厂与天津津宸药材有限责任公司、广东汇康药业有限公
司签订了年度供货协议，制药厂根据协议的约定向其发货
(2) 医药制造业务主要客户变化情况
单位名称 收入金额 单位名称 收入金额
天津津宸药材有限责任公司 130.41 江西立达云医药有限公司 287.76
防城港市第一人民医院 98.49 云南云红药业有限公司 230.09
钦州市第二人民医院 83.18 钦州市第二人民医院 128.35
钦州市妇幼保健院 71.90 钦州市妇幼保健院 93.15
广东汇康药业有限公司 67.50 天津津宸药材有限责任公司 91.45
合 计 451.48 合 计 830.80
医药制造板块 2025 年前五大客户均为多年稳定合作客户，2025 年新增前五
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大客户防城港市第一人民医院、广东汇康药业有限公司上年度均为公司客户，上
期采购金额分别为 73.32 万元和 79.06 万元，销量随其实际需求正常波动。2024
年的前两大客户江西立达云医药有限公司和云南云红药业有限公司主要采购制
药厂生产的滴眼液产品，2025 年未进入公司前五大客户的主要原因是公司销售
政策及合作模式调整导致其采购量下降。
(1) 司法 IVD 业务前五大客户情况
最新合 2026 年 是否存
单位名称 同签订 1 月份 在关联
售收入 售收入 容 间 款余额
时间 回款 关系
东莞市公 试剂耗 2023 年 2014 年
安局 材 7月 至今
设备、
广州市公 2025 年 2014 年
安局 9月 至今
材
佛山市公 试剂耗 2025 年 2025 年
安局 材 9月 9 月至今
陕西省公 试剂耗 2024 年 2021 年
安厅 材 10 月 至今
广州深远
试剂耗 2025 年 2021 年
基因科技 292.95 122.79 5.44 5.44 否
材 各月份 至今
有限公司
合 计 2,488.17 1,629.30 603.99 5.44
注：高盛生物通过参与公安机关的招投标项目获取订单，针对公安等政府单
位客户，一般不单独约定账期，根据客户单位发布的招标文件以及双方签订的合
同决定款项支付时间；广州深远基因科技有限公司系月结客户，全年按实际需求
签订多份采购订单，订单执行 30 天账期
(2) 司法 IVD 业务主要客户变化情况
司法 IVD 业务 2025 年和 2024 年前五大客户变化情况如下：
单位名称 收入金额 单位名称 收入金额
东莞市公安局 653.17 深圳市公安局刑事警察支队 1,143.42
广州市公安局 601.27 东莞市公安局 989.40
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佛山市公安局 479.80 广州市公安局 517.11
陕西省公安厅 460.98 中国人民解放军南部战区总医院 424.16
广州深远基因科技有限公司 292.95 博罗县公安局 296.17
合 计 2,488.17 合 计 3,370.26
司法 IVD 业务前五大客户，2024-2025 年出现较大变动，主要原因是该业务
主要通过参与政府单位招投标项目获取订单，受行业市场化程度提升、市场参与
主体增多等因素影响，市场竞争加剧，部分招投标项目未能成功中标，直接造成
对应客户年度收入出现波动，进而导致报告期内前五大客户发生较大变化。东莞
市公安局、广州市公安局、陕西省公安厅、广州深远基因科技有限公司均为长期
稳定合作客户；佛山市公安局为 2025 年新增中标客户，公司于 2025 年 9 月中标
佛山市公安局 DNA 检测试剂及耗材采购项目，且于本年度取得该项目订单销售收
入，成为业务前五大客户之一。
(1) 其他业务前五大客户情况
销售 合作期
单位名称 销售收 销售收 同签订 账款 年1月 账期 在关联
内容 间
入 入 时间 余额 份回款 关系
北海中青旅
房屋 2019 年 7 2019 年 每月 5
山水酒店有 182.05 169.96 54.10 否
租赁 月 至今 日前
限公司
宿迁新星康 月度结
诊疗 2018 年 5 2018 年
复体检有限 127.09 147.10 束后 3 否
服务 月 至今
公司 个月
华大共赢（深
开出发
圳）股权投资 咨询 2025 年 3 2025 年
基金管理有 服务 月 3月
天
限公司
重庆三博江 合同签
咨询 2025 年 2018 年
陵医院有限 25.84 署后 3 否
服务 11 月 至今
公司 天
广西北海市 厂房 每年 1
云瑞新能源 10.06 10.06 屋顶 月 15 日 否
月 至今
有限公司 租赁 前
合 计 431.16 327.12 54.10
(2) 其他业务主要客户变化情况
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单位名称 收入金额 单位名称 收入金额
北海中青旅山水酒店有限公司 182.05 北海中青旅山水酒店有限公司 169.96
宿迁新星康复体检有限公司 127.09 宿迁市新星康复体检有限公司 147.10
华大共赢（深圳）股权投资基金 广西北海市云瑞新能源有限公
管理有限公司 司
重庆三博江陵医院有限公司 25.84 吴艳芬（租金） 9.96
广西北海市云瑞新能源有限公
司
合 计 431.16 合 计 344.19
其他板块前五大客户 2024-2025 年期间未发生重大变动，客户合作整体保持
稳定。华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司是公司新增客户，重庆三博
江陵医院有限公司是公司前期合作客户，两公司均因本年度公司向其提供相关服
务并收取服务费，收入规模达到板块前五大客户标准，进入前五大客户行列。
(四) 说明 2025 年度是否存在收入确认政策变更、新业务模式或通过新客
户实现大额销售等异常交易， 如存在，请详细说明相关情况及其商业实质
程、时点判断等均保持延续性，未发生会计政策变更。
公司主营业务未新增业务模式，所有业务均为延续以往成熟的经营模式开展，
如产品销售、运维服务等，与主营业务具有高度关联性，符合常规商业逻辑，符
合行业惯例与公司一贯的商业实践。不存在为突击达成业绩目标而临时创设的特
殊交易安排或业务模式。
公司 2025 年度客户结构稳定，销售收入主要来源于长期、信誉良好的存量
客户。新增客户均为正常市场拓展所得，交易规模较小且执行公司统一的销售政
策，公司不存在依赖单一或少数新客户实现大额销售的情形，亦不存在为虚增收
入而与新客户构造交易的情形。
实现销售额 1,504.63 万元，鉴于该业务实质为贸易性质，公司已遵从谨慎性原
则按照净额法进行核算，将购销差价 12.93 万元确认为营业收入。该处理方式符
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合《企业会计准则第 14 号——收入》关于总额法与净额法的判断规定，且该部
分收入占公司全年总收入比例极低，不影响公司收入构成的整体稳定性。
综上所述，公司严格遵守企业会计准则的规定确认收入，不存在通过变更收
入确认政策、新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常交易的情形。公司
形。
(五) 核查程序及核查意见
(1) 了解销售与收款相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取公司销售明细表和营业收入扣除项目明细，检查公司不同业务的收
入构成情况，复核扣除项目分类的合理性；
(3) 对各业务板块营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异
常波动，并查明原因；
(4) 抽样选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、
出库单、发货单、运输单、客户签收单等；
(5) 检查各类业务实际采用的收入确认政策，评价公司各类业务收入确认是
否符合企业会计准则的规定；
(6) 对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试，确认收入是否记录于正
确的会计期间
经核查，我们认为：
公司已根据《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定对相关业务的收
入进行扣除；公司业务模式保持稳定，各板块收入波动及主要客户变动具有合理
性；报告期内公司收入确认政策未发生变更；基于已获得的审计证据，暂未发现
公司通过新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常交易的情形。
二、关于医药流通业务
公司 2024 年营业收入 3.4 亿元，其中医药流通、司法诊断、医药制造业务
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收入分别为 1.83 亿元、1.19 亿元和 0.35 亿元；2025 年公司预计营业收入约 3.3
亿元，且司法诊断、制药业务收入分别下降约 10%和 30%。据此测算，公司医药
流通业务收入较 2024 年增长超 6%，远超同行业上市公司三季报收入增速。请公
司补充披露：(1) 分不同业务模式（医药分销、零售药店、终端直销）列示 2025
年度医药流通业务收入金额及同比变动情况，并从各业务模式下主要客户及其
采购量变化等方面说明变动原因；(2) 各业务模式的交货方式、货物流转、退
换货条款等，是否涉及第三方仓储及发货的情形，说明该类业务收入确认的具体
时点及依据，以及相关情况是否发生变化；(3) 结合公司医药流通业务主要覆
盖的区域市场情况，量化分析该业务收入增长是否与区域医药市场需求、行业政
策变化以及同行业可比公司情况相匹配；(4) 分季度说明公司医药流通业务收
入的季节分布，是否存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形。请年审会计师
对前述问题发表明确意见。（问询函第 2 条）
(一) 分不同业务模式（医药分销、零售药店、终端直销）列示 2025 年度
医药流通业务收入金额及同比变动情况，并从各业务模式下主要客户及其采购
量变化等方面说明变动原因
医药流通业务根据下游核心客户类型划分为四个类型：一是医院销售，下游
客户为医院、卫生院等医疗机构终端；二是快批销售，下游客户为药店、卫生所、
诊所等零售终端；三是直营连锁，下游客户为直营连锁门店覆盖的终端消费者；
四是商务销售，下游客户为其他商业公司，属于医药流通环节的渠道合作，承接
分销、调拨业务。各销售类型的 2025 年度营业收入金额及同比变动情况如下：
业务模块 2025 年 2024 年 变动额 变动比例%
医院销售 16,428.49 15,342.83 1,085.66 7.08
快批销售 2,084.94 2,106.05 -21.11 -1.00
直营连锁 444.29 675.24 -230.95 -34.20
商务销售 114.66 139.49 -24.83 -17.80
合 计 19,072.38 18,263.61 808.78 4.43
从上表可知，公司医药流通收入主要由医院销售（占比 86%）、快批销售（占
比 11%）两个部分构成，公司 2025 年度医药流通收入的增长，主要来源于医院
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销售收入的增长。
(1) 医院销售同比增长 7.08%，增长原因为：1) 公司加大相关品种引进力
度，落实多批次集采品种跟踪，提升集采药品销售，集采业务的营业收入金额同
比增加了 1733 万元，增长了 56%。2) 公司依托麻精药品配送资质优势拓展销售，
叠加人口流动、老龄化等因素带动需求，2025 年麻精药品的营业收入较上年同
期增长了 638 万元，同比增加了 16%。。
(2) 快批销售因市场竞争加剧 2025 年较 2024 年略有下降。
(3) 直营连锁收入下降原因：受行业渠道分化、市场竞争激烈影响，直营连
锁板块销售收入同比下降；公司主动优化门店布局，2025 年关停 2 家低效直营
门店，门店数量由年初 5 家调整为 3 家。
(4) 商务销售基数较小，同比下降幅度较大。
(1) 医院销售前五大客户的变动情况
名 称 2025 年 2024 年 变动额 变动比例%
北海市人民医院 2,823.96 2,676.16 147.80 5.52
钦州市第二人民医院 2,127.53 2,225.45 -97.92 -4.40
钦州市中医医院 1,559.52 1,393.04 166.48 11.95
北海市第二人民医院 1,392.82 1,264.70 128.12 10.13
灵山县人民医院 1,231.70 1,418.65 -186.95 -13.18
合 计 9,135.53 8,978.00 157.53 1.75
公司医院销售业务 2025 年度前五大医院客户与 2024 年一致，前五大客户销
售总额较上年度略有增长。
(2) 快批销售前五大客户的变动情况
名 称 2025 年 2024 年 变动额 变动比例%
钦州国发医药连锁有限责
任公司那蒙一店
钦州国发医药连锁有限责
任公司钦州港店
钦州国发医药连锁有限责
任公司新棠店
钦州红枫叶护理院 53.15 19.93 33.22 166.68
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·
钦北区大直镇义和村卫生
室
合 计 295.45 253.31 42.16 16.64
公司前五大快批销售客户的销售额略有增加，其中钦州红枫叶护理院、钦北
区大直镇义和村卫生室的销售额增加，系业务员加大市场开拓与客户维护力度所
致。
(3) 商务销售前五大客户的变动情况
名 称 2025 年 2024 年 变动额 变动比例%
广西钦州市卫贸发展有限公司 49.12 75.94 -26.82 -35.32
广西金贝医药有限责任公司 21.27 2.39 18.88 789.96
广西陈氏药业有限责任公司 7.89 7.89
广西太华医药有限责任公司 3.53 3.99 -0.46 -11.53
广西东龙世纪医药有限公司 3.35 1.85 1.50 81.29
合 计 85.16 84.17 0.99 1.18
商务销售前五大客户的变动情况较大，主要原因是公司商务销售板块聚焦优
质合作资源、调整客户开发与维护策略所致。
(二) 各业务模式的交货方式、货物流转、退换货条款等，是否涉及第三方
仓储及发货的情形，说明该类业务收入确认的具体时点及依据，以及相关情况是
否发生变化
及发货的情形
公司医药流通业务根据下游客户类型，主要分为医院销售、快批销售、直营
连锁及商务销售四种模式，其交货与货物流转具体如下：
是否涉及第三
业务模式 主要客户 交货方式 货物流转关键节点与凭证
方仓储及发货
送货上门：货物配送至客户指定地
点（医院药房或其指定的第三方 SPD
仅对钦州市第
仓库），经客户指定人员（如药库
医院、卫生 二人民医院销
送货上门/快 管理员）在《销售出库单》上签收，
医院销售 院等医疗 售的医疗器械
递配送 完成交货与控制权转移。
机构 存在第三方仓
快递配送：通过快递或物流公司配
储及发货的情
送，以客户签收作为交货与控制权
形
转移完成时点。
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·
送货上门：货物配送至客户经营场
所，经客户在《销售出库单》上签
药店、卫生
送货上门/快 收，完成交货与控制权转移。
快批销售 所、诊所等 否
递配送 快递配送：通过快递或物流公司配
零售终端
送，以客户签收作为交货与控制权
转移完成时点。
消费者自提：在门店完成付款提货。
直营连锁
消费者自提/ 快递配送：通过物流公司配送，以
直营连锁 门店及终 否
快递配送 消费者签收作为交货与控制权转移
端消费者
完成时点。
送货上门：药品配送至客户指定的
下游商业 仓库，以客户签收为转移时点。
送货上门/快
商务销售 公司（经销 快递配送：通过物流公司配送，以 否
递配送
商） 客户签收作为交货与控制权转移完
成时点。
退换货条款：公司退换货政策遵循行业惯例。对于非质量问题且在有效期内
的产品，原则上不予退换。仅对经核实确因产品质量问题、公司发货差错或临近
有效期的产品，在履行内部审批流程后予以办理退换货。
(1) 主要仓储与发货模式
商品由公司自有仓库统一存储、管理及发货，物流配送环节由公司自有物流
体系执行，公司对存货享有完整的物权与控制权。
(2) 第三方仓储及发货的情形
自 2024 年 9 月起，向钦州市第二人民医院销售的全部医疗器械业务，存在
委托第三方平台进行仓储管理及配送发货的情形。根据业务模式与物权归属不同，
分为以下两类：
项 目 人工晶状体 人工晶状体外的其他医疗器械
公司根据订单向生产厂家采购，由 公司根据订单，通过医院 SPD 运营平
采购与发货
厂家直接发货至医院。 台向医院发货。
公司向 SPD 运营方支付仓储及配送服
产品在医院使用前，控制权与风险
务费，产品控制权始终归属于公司，
仍归生产厂家。公司按医院实际使
结算与物权 公司按医院实际使用数量与医院结算
用数量分别与厂家及医院结算。
货款。
属医院 SPD 模式下的专业物流外包，
属“代销”模式，非公司普遍仓储
业务性质 公司为主要责任人，不改变存货实质
物流方式。
控制。
按净额法 2025 年确认了 11.61 万 2025 年向其销售的金额为 563.28 万
收入金额
元的收入。 元，占比较小。
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·
(1) 确认原则：本公司严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，
在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据销售模式的不同，具体确认原则
如下：1) 直接销售模式（公司自主送货/快递配送）：以产品交付并经客户签收、
客户取得商品控制权作为收入确认时点；2) 通过第三方发货：以医院实际使用
产品作为收入确认时点。
(2) 确认具体时点：1)直接销售模式（公司自主送货/快递配送）：以经客
户（或其指定人员）签署的《销售出库签收单》日期为收入确认时点；2)通过第
三方发货：公司在医院实际使用产品后确认收入。
(3) 确认依据：1) 直接销售模式（公司自主送货/快递配送）：收入确认依
赖经客户签字或盖章的《销售出库签收单》、物流跟踪记录，以及对应的销售合
同、订单与发货单据等外部客观证据；2) 通过第三方发货：收入确认需同时满
足以下两项条件：①产品已交付至指定场所：取得经医院或相关方签收的《医用
耗材配送单》；②产品已实际消耗：取得医院出具的、载明实际使用数量的医用
耗材结算单。
报告期内，公司上述与货物流转相关的业务模式、收入确认的具体时点及所
依据的关键凭证均保持一贯、稳定，未发生重大变化。
(三) 结合公司医药流通业务主要覆盖的区域市场情况，量化分析该业务收
入增长是否与区域医药市场需求、行业政策变化以及同行业可比公司情况相匹
配
结合广西壮族自治区卫生健康统计资料、药品集中采购平台数据及区域性医
药流通调研信息综合测算，2025 年北部湾三市（钦州、北海、防城港）药品销
售总额预计同比增长约 4.0%-4.5%，增速与广西全区平均水平基本持平，略低于
核心城市，主要受集采政策压制及区域人口规模制约，但受益于医疗机构建设扩
容及季节性公共卫生事件（如流感）的短期拉动。
(1) 集采全面落地
药品集中带量采购的常态化、制度化，导致药品价格下行，导致中选药品价
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·
格大幅下降，对医药流通企业的收入增速产生直接的、系统性的压制效应。根据
国家医保局集采降价幅度数据、广西集采执行率报告，结合集采品种在广西药品
市场的销售额占比（约 30%）进行测算，集采导致的药品价格下行对广西区域医
药流通收入增速的综合拖累效应约为 1.0-1.5 个百分点。
(2) 流感疫情的影响
根据中国国家流感中心 2025 年 Q1、Q4 流感监测数据，结合全国流感疫情对
药品市场增长的历史拉动效应（通常为 0.5-1.0 个百分点），以及北部湾三市医
药市场规模占全国的比例（约 0.3%-0.45%），并参考同区域医药流通企业阶段
性业务数据及学术研究模型（如复旦大学公共卫生学院《季节性流感对中国药品
市场的短期影响研究》），综合测算得出：2025 年强势流感疫情可能为北部湾
区域药品市场额外贡献约 0.3-0.5 个百分点的增速。该估算值已考虑区域人口密
度、医疗可及性及疫情强度系数。
公司医药流通企业的医药流通业务主要覆盖北部湾地区（钦州、北海、防城
港）三甲、二甲以上医院，在广西北部湾地区经营医药流通业务的同行业上市公
司主要有九州通、国药股份、柳药集团等，上述公司 2025 年前三季度收入增长
率分别为 5.2%、3.56%、-1.47%。具体情况如下：
业务区域与特点参
考
公司名称 股票代码
营业收入 净利润同
净利润同比
同比 比
增长 华南区域龙头，分销
国药一致 000028 -2.38% -10.18%
广西区域流通龙头，
柳药集团 603368 -1.47% -9.81%
业务覆盖全区
全国性民营流通龙
头，具备强大的网络
九州通 600998 5.20% 16.46%
覆盖、物流效率及平
台优势
深耕北京等核心市
场，业务结构多元，
国药股份 600511 3.56% 0.74%
特药、麻药等高壁垒
业务占比较高
均值 4.91%
综上，公司 2025 年度医药流通业务收入增长率约为 4.43%，增速处于可比
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公司增速区间的中位，与区域市场需求变化、行业政策影响及同行业公司表现匹
配。
(四) 分季度说明公司医药流通业务收入的季节分布，是否存在期末集中确
认收入、向渠道压货等情形
内容 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年合计
营业收入 5,096.99 4,407.85 4,830.35 4,737.19 19,072.38
比例
(1) 不存在期末集中确认收入的情形
公司医药流通业务 86%业务销售对象为各级医院，业务开展完全依托医院实
际采购需求，由医院发起订单后公司完成药品配送及后续履约，收入规模与结构
直接受医院临床用药、常规采购、储备备货等实际需求驱动，各季度收入分布与
医院需求规律匹配。2025 年第一季度是流感疫情高发期，各种用药量增加，近
两年第一季度的销售额最高，第一季度的销售额占全年度的销售额最大。2025
年第四季度销售收入占全年收入 24.84%，未达到平均水平 25%，不存在期末集中
确认收入的情形。
(2) 不存在向渠道压货的情形
公司主要销售渠道为各级医院，即最终客户，仅商务销售的客户为商业公司
（金额与占比均极低，可忽略），因此公司向医院销售的收入基本无中间经销商
层级的渠道压货空间，且公司销售策略始终以“按需配送、合理备货”为核心，
根据医院的采购计划和实际用药节奏安排配送，对于公司来说，医院属于相对强
势的甲方，不存在向医院提前发货从而压货的情形。
(五) 核查程序及核查意见
(1) 获取公司医药流通板块业务收入明细，对各业务模式收入波动及主要客
户变动情况实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；
(2) 检查各类业务实际采用的收入确认政策，评价公司各类业务收入确认是
否符合企业会计准则的规定；
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·
(3) 抽样选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、
出库单、发货单、运输单、客户签收单等；
(4) 查阅公开信息，了解公司医药流通业务所在区域的市场需求情况、医药
流通行业政策以及同行业的可比公司的业绩情况，分析公司医药流通业务的变动
是否合理；
(5) 获取公司医药流通业务收入的季节性分布情况，检查是否存在期末集中
确认收入、向渠道压货等情形。
经核查，我们认为：
公司 2025 年度医药流通收入的增长，主要来源于医院销售收入的增长，主
要系公司依托配送资质优势拓展销售，叠加人口流动、老龄化等因素带动需求增
加；报告期内，公司医药流通业务各业务模式的收入确认具体时点及所依据的关
键凭证保持一贯、稳定，未发生重大变化；公司医药流通收入增长与区域医药市
场需求、行业政策变化以及同行业可比公司情况相匹配；基于已获得的审计证据，
未发现公司存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形。
三、关于商誉减值
公司 2023 年及 2024 年已连续两年对高盛生物计提大额商誉减值准备，
分别计提 0.55 亿元、0.60 亿元。截至 2024 年末商誉余额仍有 1.38 亿元。公
司预计 2025 年计提商誉减值准备约 0.65 亿元。请公司补充披露：（1）说明公
司自收购完成后，高盛生物的实际业绩表现与收购时的盈利预测是否存在重大
偏差，并分析导致偏差的原因，以及前期信息披露是否充分揭示了有关风险，前
期商誉减值是否及时、充分；（2）说明公司是否已在 2025 年财务报告中对高
盛生物相关商誉足额计提减值准备。如否，请结合高盛生物的经营风险分析剩余
商誉的可回收金额及依据，并论证不计提减值的合理性；（3）量化分析若高盛
生物未来业绩发生不同程度下滑，对公司剩余商誉账面价值及当期利润的具体
影响金额，并进行充分的风险提示。请年审会计师对前述问题发表明确意见。
（问
询函第 3 条）
(一) 说明公司自收购完成后，高盛生物的实际业绩表现与收购时的盈利预
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·
测是否存在重大偏差，并分析导致偏差的原因，以及前期信息披露是否充分揭示
了有关风险，前期商誉减值是否及时、充分
时的盈利预测统计如下：
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测值（收购
营 业 15,246.51 18,121.33 20,810.51 23,218.20 25,291.96 25,291.96
时）
收入
[ 注 实际实现值 14,874.30 17,785.49 18,205.26 11,691.04 11,872.94 10,685.28
预测值（收购
时）
资产 组口 径净
利润
净 利
润[注 预测实现率 135.20% 107.65% 107.49% 20.66% 13.56% -2.39%
径经调整后净 2,992.05 2,942.14 3,961.84 1,126.37 1,112.99 54.55
利润[注 2]
预测实现率 135.20% 100.89% 108.70% 26.19% 23.40% 1.17%
[注 1]2022-2025 年按资产组口径列示营业收入和利润
[注 2]资产组合并口径经调整后净利润系剔除信用减值损失、资产减值损
失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收入和营业外支出等与资产组不
相关业务对净利润的影响
情况、差异情况及原因
(1) 业绩实现情况、差异情况
如上表所示，高盛生物在 2020 年至 2022 年营业收入实际实现值与完成
收购时的预测值差异不大，完成率为 87.48%—98.15%，2020 年至 2022 年资
产组口径净利润实际实现值均超出预测值，完成率为 107.49%—135.20%。高
盛生物在 2023-2025 年营业收入实际实现值与完成收购时的预测值差异较大，
完成率为 42.25%-50.35%，2023 年至 2025 年资产组口径净利润实际实现值与
预测值差异亦较大，完成率仅为-2.39%—20.66%。
(2) 差异原因
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·
基于高盛生物销售模式，公安单位等主要客户根据其 DNA 实验室建设、
案件及 DNA 检测量、DNA 数据库建设计划等具体安排所形成的对检测设备、试
剂耗材、建库服务等方面的需求，对相关产品及服务进行招投标采购。业绩
预测时公司依据预计订单情况进行合理估计，而实际订单系客户单位依据需
求陆续进行采购形成，故高盛生物在 2020 年至 2022 年营业收入实际实现值
与完成收购时的预测值有所差异是合理且无法避免的。2020 年至 2022 年净利
润实际实现值高于完成收购时的预测值，主要系公司经营毛利率水平变化导
致的差异。
① 同行业上市公司 2023 年至 2025 年业绩明显下降
通过与行业可比公司进行比较，因受市场环境变化等因素影响，高盛生
物及可比上市公司 2023 年至 2025 年业绩均明显下降。
高盛生物及可比上市公司历年营业收入增长率水平如下：
营业收入（同比增长率%）
证券代码 证券名称
季度
中位数 22.30 18.45 -24.23 -9.74 -17.44
高盛生物 19.57 2.36 -35.78 1.56 -10.00
从上表可以看出，同行业可比上市公司 2023-2025 年度收入均呈现下降趋势，
下降幅度的中位数分别为 24.23%、9.74%和 17.44%，高盛生物 2023 年度收入下
降幅度与同行业可比公司中位数趋同，因高盛生物本身规模相对较小，因此
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高盛生物及可比上市公司历年净利润增长率水平如下：
净利润（同比增长率%）
证券代码 证券名称
三季度
中位数 18.73 9.51 -68.77 -61.02 -136.19
高盛生物 4.92 24.80 -77.31 -20.08 -114.63
上表可以看出，同行业可比上市公司 2023-2025 年度净利润均呈现下降趋势，
下降幅度的中位数分别为 68.77%、61.02%和 136.19%，高盛生物 2023 年度净利
润下降幅度与同行业均值差异不大，因高盛生物本身规模相对较小，因此
② 2023 年至 2025 年市场及需求变化，导致与预测差异较大
素影响，导致业绩存在明显下滑。2023 年起因全球公共卫生事件的影响各级
财政支出紧张，公安客户缩减预算开支超过预期，这些因素在收购时点无法
预计，导致 2023 年实现业绩与收购时营业收入和净利润预测值差异较大。
紧张、公安客户缩减预算开支的持续影响，公司部分公安客户回款不及时，
进一步加剧公司应收账款及存货的资金占用，这些因素导致 2024 年、2025
年度实现业绩与收购时营业收入和净利润预测值差异较大。
(1) 2020 年至 2022 年度经营情况符合行业趋势，无需计提商誉减值
况符合行业趋势，无减值迹象。
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(2) 2020 年至 2022 年度均实现预测业绩，市场环境未发生重大变化
但均超额完成收购时净利润的预测值。考虑到疫情属于偶发性因素，在市场环境
未发生重大不利变化的情况下，公司基于上述情况在各年度商誉减值测试时对高
盛生物预测期间内的营业收入等指标进行了合理的预测，并在此基础上进行商誉
减值测试，根据测试结果显示，2020 年至 2022 年商誉不存在减值迹象。
通过行业对比分析及高盛生物收购时业绩预测和 2020 年至 2022 年业绩实现
情况对比，公司 2020-2022 年度未计提商誉减值具有合理性。
(3) 2023 年商誉减值
幅下滑，经公司在政府公开招投标网站查询到的数据（存在统计不全的可能性），
约为 13,570 万元，下降幅度为 22%，其中：DNA 数据库 Y 库的招标规模 2022 年
约为 6,662 万元、2023 年约为 2,773 万元，下降幅度达 58.38%。
缩减等因素影响，行业竞争加剧，高盛生物中标金额由 2022 年 11,021.31 万元
下降至 6,812.50 万元，下降幅度达 38.19%，2023 年受需求影响收入利润同比大
幅度下滑。
认定高盛生物商誉存在减值迹象。公司依据企业会计准则要求，聘请中威正信（北
京）资产评估有限公司对商誉所涉及的资产组进行减值测试，根据中威正信出具
的《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物
科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》
（中威正信评报字〔2024〕
第 9008 号），公司 2023 年度对商誉计提减值准备 5,542.70 万元。
(4) 2024 年商誉减值
经公司在政府公开招投标网站查询到的数据（存在统计不全的可能性），广
东省内公安机关司法 IVD 的招标规模 2024 年约为 13,787 万元，与 2023 年基本
持平。2024 年度财政资金紧张，公安客户缩减预算开支的状况并无较大改善，
部分公安客户回款不及时，进一步加剧公司应收账款及存货的资金占用，2023
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年底预期 2024 年经济复苏带来的财政预算及需求的改善，与运营相关的试剂耗
材、设备需求、新的数据库建库需求等预期逐步恢复未能实现，认定高盛生物商
誉存在进一步减值迹象。公司依据企业会计准则要求，聘请中威正信（北京）资
产评估有限公司对商誉所涉及的资产组进行减值测试，根据中威正信出具的《北
海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技
有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字〔2025〕
第 9008 号），公司 2024 年度对商誉计提减值准备 6,021.26 万元。
(5) 商誉减值风险信息披露
公司在 2020 年-2024 年度报告“第三节管理层讨论与分析”的“可能面对
的风险”，均对存在的商誉减值的风险进行了充分的提示和披露。
综上，公司 2020-2024 年度报告已及时、充分揭示了商誉减值风险；高盛生
物及可比上市公司 2020 年-2022 年业绩逐年上升，高盛生物经营情况符合行业
趋势，无需计提商誉减值准备；受市场及客户需求变化影响，高盛生物及可比上
市公司 2023 年-2024 年业绩下滑，公司按照减值测试结果计提商誉减值准备，
商誉减值及时充分。
(二) 说明公司是否已在 2025 年财务报告中对高盛生物相关商誉足额计提
减值准备。如否，请结合高盛生物的经营风险分析剩余商誉的可回收金额及依据，
并论证不计提减值的合理性
项 目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度[注]
营业收入 18,205.26 11,691.04 11,872.94 10,685.28
营业成本 10,824.20 7,391.78 7,197.91 6,787.32
利润总额 4,340.89 903.81 591.43 8.40
净利润 3,917.75 888.82 644.93 -111.42
其中：归属母公司所有
者净利润
[注]2025 年度数据为未经审计数，上表为资产组合并口径，不包含高盛生
物子公司广东高盛信息科技有限公司的相关业务
中标项目减少等因素影响，导致业绩逐年下滑。
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·
预测
稳定期
预测期的关 期内 稳定期的关键
预测 的关键
可收回金 键参数（增 的参 参数（增长率、
项目 账面价值 减值金额 期的 参数的
额 长率、利润 数的 利润率、折现率
年限 确定依
率等） 确定 等）
据
依据
预测期间营 依据 预测期第五年 依据公
业收入增长 公司 达到稳定，第六 司历史
率依次为 历史 年及永续期增 经营情
高盛 4.11%。营业 趋势 参数保持预测 来规划
生物 18,855.77 12,611.00 6,244.77 5年 利润率依次 及管 期第五年状态。 等
公司 为 6.58%、 理层 税后折现率按
代方式计算得
出税前折现率
合计 18,855.77 12,611.00 6,244.77 / / / / /
报告期商誉减值测试的关键参数及其选取依据
(1) 收入及收入增长率
政府公开招投标网站查询到的数据（存在统计不全的可能性），广东省内的公安
机关司法 IVD 招标规模 2025 年约为 14,493 万元，比上年增加 706 万元。在原有
的法医 DNA 业务外，2025 年高盛生物通过抢抓新增机会在公安系统的禁毒理化
业务实现突破发展，相关收入由 2024 年的 177 万元上涨至 2025 年的 648 万元，
在 2026 年及后续年度有望形成新的业务增量。
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对 2026 年收入的预测，综合以上情况，基于在手订单覆盖率、对比同行业
上市公司以及行业情况进行预测，情况如下：
况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
期末在手订单对下一年度营业收入的覆盖率 45.79% 44.13% 52.56%
截至 2025 年底，高盛生物待执行的合同金额比上年同期增加 36.59%，2025
年期末在手订单已达 2026 年营业收入预测的 52.56%，预测可实现程度较高。
营业总收入增长率 归母净利润增长率
证券代码 证券名称
平均值 8.67% 12.86% 227.55% 318.17%
可比上市公司 2026 年-2027 年收入预期全部为正增长，且 2027 年收入增长
率预期平均值 12.86%，考虑随着经济复苏带来的财政预算及需求的改善，与运
营相关的试剂耗材、设备需求、新的数据库建库需求等预期将逐步恢复，故 2027
年以后整个预测期收入以恢复性增长为主。
从高盛生物所在基因检测行业来看，随着基因检测技术的不断发展以及应用
范围的扩大，我国基因检测市场规模保持较快的增长速度。根据弗若斯特沙利文
统计，中国基因检测市场规模 2024 年已达 374 亿元，2017-2024 年 CAGR 为 23%；
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·
并预计 2030 年将进一步增长至 1,536 亿元，2026-2030 年 CAGR 达 27%。
综上，预测期平均增长率 10.05%，低于行业增长预期，未来收入预测是谨
慎合理的。
(2) 毛利率
参照高盛生物历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史
年度 2022-2025 年度毛利率基本维持在 36.48%—40.54%之间，未来预测毛利率
为 37.32%—37.82%之间，与历史年度毛利率相匹配。
查询同行业可比公司毛利率，2025 年同行业可比公司平均毛利率为 35.55%，
高盛生物预测毛利率与行业平均毛利率接近，具有谨慎性、合理性。
(3) 费用率
费用率主要涉及销售费用、管理费用及研发费用，公司参照高盛生物历史费
用构成及水平，同时根据企业针对业务的营销渠道和管控属性估计相关费用率。
其中：销售费用主要包括营销人员工资及福利费、租赁费、差旅费、招标费及广
告宣传费等；管理费用主要包括管理人员工资及福利费、折旧、中介服务费等；
研发费用主要包括研发人员的工资福利费、材料费等，根据企业以前年度研发费
用的支出及未来研发费用计划，同时考虑收入增长因素。预测期费用率为 24.20%
—30.39%之间，与 2022 年—2025 年平均费用率 27.48%接近。考虑 2023-2025 年
收入偏低，受固定费用支出影响，费用率远高于历史年度，预计未来年度收入逐
步提升，费用率下降。
(4) 折现率
本次商誉减值测试折现率取值为 11.10%，基本参数如下：
年 度 Rf MRP β Rs
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小。据中国债券信息网查询的中国固定期限国债收益率，于评估基准日，10 年
期的国债到期收益率作为无风险报酬率。
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，一般认为，股票指数
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·
的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望
的平均报酬率。在本次评估中，采用以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，年收益率的计算采用算术平
均方法进行测算，得出市场风险溢价。
该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个
别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定
与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业
的可比公司平均剔除财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的β值。
企业的特有风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段，历史经营状态，企业经营业务，产品各地区的分布，公司内部管理及
控制机制，管理人员的经营理念和方式等。高盛生物深耕行业多年，营业状况良
好；产品主要分布在华南地区，但其他地区也有其经销网络；公司内部管理机制
完善，管理人员经验丰富。故评估确定企业特有风险收益率为 1.6%。
综上，报告期商誉减值测试预测符合经营情况，报告期商誉减值测试的关键
参数选取均谨慎合理，2025 年度商誉减值计提是充分的。
公司 2025 年度拟计提商誉减值 6,244.77 万元，是公司管理层结合市场变
化和实际经营情况的初步判断。为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产
价值，公司将聘请专业的评估机构对相关商誉资产开展减值测试，最终商誉减值
准备计提的金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告以及经审计后的
数据确定。
(三) 量化分析若高盛生物未来业绩发生不同程度下滑，对公司剩余商誉账
面价值及当期利润的具体影响金额，并进行充分的风险提示
期利润的具体影响金额
结合公司的经营特点及本次评估方法，对高盛生物未来业绩发生不同程度下
滑进行敏感性分析如下：
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以当前预测的未来各期收入和毛利率水平为基准，假设收益法评估模型中的
其他参数保持不变，收入变动和毛利率水平变动对收益法评估值的敏感性分析如
下：
各期收入变
项 目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年
动率
-20.00% 9,802.48 11,027.14 12,142.96 13,218.19 13,760.90 13,760.90
-15.00% 10,415.13 11,716.34 12,901.89 14,044.33 14,620.96 14,620.96
预测收
-10.00% 11,027.79 12,405.53 13,660.83 14,870.47 15,481.02 15,481.02
入
-5.00% 11,640.44 13,094.73 14,419.76 15,696.60 16,341.07 16,341.07
-12.00% 32.84% 33.09% 33.18% 33.28% 33.28% 33.28%
-9.00% 33.96% 34.22% 34.31% 34.41% 34.42% 34.42%
预测毛
-6.00% 35.08% 35.35% 35.45% 35.54% 35.55% 35.55%
利率
-3.00% 36.20% 36.48% 36.58% 36.68% 36.69% 36.69%
体影响金额如下：
收入及毛利率变动对应评估值
基准毛利率
项 目 -3% -6% -9% -12%
（0%）
基准收入
（0%）
-5% 12,095.00 10,451.00 8,807.00 7,163.00 5,519.00
-10% 11,579.00 10,021.00 8,464.00 6,907.00 5,349.00
-15% 11,062.00 9,592.00 8,121.00 6,650.00 5,179.00
-20% 10,546.00 9,162.00 7,778.00 6,393.00 5,009.00
收入及毛利率变动对应剩余商誉金额
基准毛利率
项 目 -3% -6% -9% -12%
（0%）
基准收入
（0%）
-5% 7,084.87 5,440.87 3,796.87 2,152.87 508.87
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-10% 6,568.87 5,010.87 3,453.87 1,896.87 338.87
-15% 6,051.87 4,581.87 3,110.87 1,639.87 168.87
-20% 5,535.87 4,151.87 2,767.87 1,382.87 0
商誉减值对上市公司 2025 年利润影响金额
项 目 基准毛利率（0%） -3% -6% -9% -12%
基准收入（0%） -6,244.77 -7,974.77 -9,705.77 -11,435.77 -13,165.77
-5% -6,760.77 -8,404.77 -10,048.77 -11,692.77 -13,336.77
-10% -7,276.77 -8,834.77 -10,391.77 -11,948.77 -13,506.77
-15% -7,793.77 -9,263.77 -10,734.77 -12,205.77 -13,676.77
-20% -8,309.77 -9,693.77 -11,077.77 -12,462.77 -13,845.64
若以 2025 年已预计提商誉减值 6,244.77 万元为基础，上述变动对上市公司
基准毛利率
项 目 -3% -6% -9% -12%
（0%）
基准收入
（0%）
-5% -516.00 -2,160.00 -3,804.00 -5,448.00 -7,092.00
-10% -1,032.00 -2,590.00 -4,147.00 -5,704.00 -7,262.00
-15% -1,549.00 -3,019.00 -4,490.00 -5,961.00 -7,432.00
-20% -2,065.00 -3,449.00 -4,833.00 -6,218.00 -7,600.87
综上，若高盛生物未来业绩下滑，可能导致商誉可收回金额低于账面价值，
触发减值计提。商誉减值直接计入当期损益，可能显著减少净利润，甚至导致亏
损。
基于以上量化分析，风险提示如下：
(1) 重大商誉减值风险：公司因收购高盛生物形成了较大额度的商誉。该商
誉的价值实现高度依赖于高盛生物未来能否达成预期的收入与盈利增长。若其未
来经营受技术迭代、市场竞争加剧、核心产品市场推广不及预期、行业政策调整
等因素影响，导致业绩发生下滑，将可能立即触发商誉减值。如上述分析所示，
如未来业绩出现下滑，将不同程度地导致商誉减值损失，对当期净利润产生重大
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不利影响。
(2) 业绩波动对利润的杠杆式冲击风险：敏感性分析显示，商誉减值对业绩
下滑的反应具有非线性、高杠杆的特点。收入和毛利率的小幅下调，可能因估值
折现的放大效应，导致数倍于业绩下滑金额的商誉减值损失，显著放大公司的业
绩波动性，甚至可能导致公司整体业绩由盈转亏。
(3) 估值参数高度敏感风险：本次评估及减值测试依赖于对未来收入增长率、
毛利率、折现率等一系列关键参数的预测。这些预测基于当前市场环境和管理层
判断。一旦宏观环境、行业格局或公司自身竞争力发生不利变化，导致上述核心
参数需要下调，则可能直接导致评估值（可收回金额）大幅降低，进而引发商誉
减值。
(4) 连续减值风险：若高盛生物所在行业进入下行周期或遭遇系统性风险，
其业绩下滑可能不是单一年度的暂时现象，而可能持续数年。这将导致公司在多
个会计年度连续计提商誉减值。
(四) 核查程序及核查意见
(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并
测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取商誉减值测试相关资料及计算过程，评估管理层商誉减值测试方法
及进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；复核对商誉所属资产组的认定，
以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；
(3) 了解并评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
(4) 了解管理层在商誉减值测试中采用的关键假设，复核相关假设是否与总
体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；分析参数设置的合理性；
复核报告期各期商誉减值测试方法及主要假设参数是否保持一致；
(5) 获取并复核各资产组或资产组组合的历史业绩情况，并与商誉减值测试
预测数据进行对比，评估商誉减值测试假设数据与实际发生数据之间是否存在重
大差异。
经核查，我们认为：
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公司自收购完成后，高盛生物在 2020 年-2022 年实际业绩表现与完成收
购时的预测值差异不大，受市场环境变化等因素影响，2023-2024 年实际业绩
表现与完成收购时的预测值差异较大，高盛生物业绩与可比上市公司相比无重
大异常；通过实施审计程序，未发现前期存在应计提未计提的情形；根据初步测
算结果，公司 2025 年业绩预告中已对商誉减值足额计提减值准备。
本说明中涉及的 2025 年的财务数据信息均为未经审计数据，鉴于 2025 年度
审计工作正在推进，审计程序尚未实施完毕，我们将根据审计计划实施进一步审
计程序并获得相关审计证据，由此可能导致最终经审计的相关数据与业绩预告中
披露的财务数据出现差异。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年二月十三日
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