中信证券股份有限公司
关于
宏和电子材料科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年二月
上海证券交易所：
宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“宏和科技”“发行人”或“公
司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宏和电子材料科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2545 号）同意注
册批复。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或
“主承销商”）作为宏和科技本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销
管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股
东大会通过的与本次发行相关的决议及《宏和电子材料科技股份有限公司向特定
对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，
对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本
报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据《发行与承销方案》，本次发行募集资金不超过人民币 99,460.64 万元
（含本数），本次发行股票数量不超过 2,500 万股（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票数量为 24,858,945
股，发行规模为 994,606,389.45 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，
满足《关于同意宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复
〔2025〕2545 号》的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的
拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量
上限的 70%。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即
易均价的 80%，即不低于人民币 32.49 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格 40.01 元/
股，发行价格与发行底价的比率为 123.15%。本次发行价格的确定符合中国证监
会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 994,606,389.45 元，扣除各项发行费用人民
币 13,144,054.72 元（不含增值税）后，募集资金净额为 981,462,334.73 元，未超
过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未
超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 99,460.64 万元（含本数）。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为
会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行配售结果如下：
序 限售期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
序 限售期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选
国信证券（香港）资产管理有限公司-
号
合计 24,858,945 994,606,389.45 -
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中
国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。
定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意“基于公司
股东会授权，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股
数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，同意授权董事长或其授权人士
经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的
发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量
的 70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购、中止发行等相关程序”。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，公司本次发行申请获得上交
所审核通过。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2545 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及保荐人（主承销商）于 2026 年 1 月 26 日向上交所报送《发行与承
销方案》及《宏和电子材料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大
事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。在发行人和保荐人（主承销
商）报送《发行与承销方案》后，有国信证券（香港）资产管理公司等 13 名新
增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请
在之前报送的《宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发
送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该 13 名投资者，并及时向上述投资
者发送了认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下表：
序号 新增投资者名单
截至发行申购日（2026 年 1 月 29 日）上午 9:00 前，在上海市金茂律师事务
所（以下简称“见证律师”）的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮
件或邮寄的方式向发行人前 20 名股东（截至 2025 年 12 月 31 日，剔除发行人及
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方以及上述机构及人员通过直接或间接形式参与的主体后，未剔除重
复机构，共 20 家）、22 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、14 家保险
机构投资者、68 家其他投资者，共计 140 名特定对象发送了《认购邀请书》及
相关附件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行与承销
方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关
于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026 年 1 月 29 日上午 9:00-12:00，在
见证律师的全程见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到 28 份《申购报价
单》等申购文件。其中，郑莉提交了《申购报价单》但其保证金未按时足额到账，
为无效报价；青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）提交了《申购报
价单》但未按时足额缴纳保证金且未提交报价材料，为无效报价；其余 26 家投
资者全部按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳的认购对象除外），均为
有效报价。
发行申购报价情况如下：
是否足 是否
认购价格 认购金额
序号 投资者名称 额缴纳 有效
（元/股） （万元）
保证金 申购
中汇人寿保险股份有限公司-传统产
品
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权
基金合伙企业（有限合伙）
是否足 是否
认购价格 认购金额
序号 投资者名称 额缴纳 有效
（元/股） （万元）
保证金 申购
国信证券（香港）资产管理有限公司- 45.79 3,000.00
号
青岛国信科技产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
是否足 是否
认购价格 认购金额
序号 投资者名称 额缴纳 有效
（元/股） （万元）
保证金 申购
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
选 10 号私募证券投资基金
（二）发行价格、对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.01 元/股。发行
人及主承销商于 2026 年 1 月 29 日、2026 年 1 月 30 日向获配投资者发送了《宏
和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
序
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 10 号私
募证券投资基金
国信证券（香港）资产管理有限公司-国泰君安
证券投资（香港）有限公司 2 号
序
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号
合计 24,858,945 994,606,389.45
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的
要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》
确定的程序和规则。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保
守型、C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极型。本次向特定对
象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等
级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否
匹配
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 10 号
私募证券投资基金
产品风险等
级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否
匹配
国信证券（香港）资产管理有限公司-国泰君
安证券投资（香港）有限公司 2 号
经核查，上述 14 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（四）认购对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
参与认购，前述私募投资基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的规
定在中国证券投资基金业协会完成备案，私募基金管理人已完成登记。
上述自然人以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定
的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中
国证券投资基金业协会进行了备案。
券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，其获配的资产管理计划已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范
性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资
基金，无需办理私募基金登记备案手续。
险资金产品参与本次认购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保
险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资
产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备
案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关
法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品
均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
（五）关于发行对象资金来源的说明与核查
本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以
上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保
荐人（主承销商）向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（六）本次发行缴款、验资情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 2 月 10 日出具的《宏
和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况验证
报告》（毕马威华振验字第 2600231 号），截至 2026 年 2 月 3 日止，保荐人（主
承销商）中信证券已收到参与宏和科技本次发行的发行对象的认购资金人民币
值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 2 月 9 日出具的《验
资报告》（毕马威华振验字第 2600224 号），截至 2026 年 2 月 5 日止，宏和科
技已收到本次发行 A 股募集资金总额人民币 994,606,389.45 元，扣除担任主承销
商职责的中信证券不含税承销保荐费用人民币 10,348,760.70 元，实际收到募集
资金人民币 984,257,628.75 元，此款项已于 2026 年 2 月 5 日汇入宏和科技开立
的募集资金专项账户中。上述募集资金总额人民币 994,606,389.45 元，扣除与募
集资金相关的发行费用总计人民币 13,144,054.72 元（不含增值税），募集资金
净额为人民币 981,462,334.73 元，其中计入股本金额为人民币 24,858,945.00 元，
计入资本公积金额为人民币 956,603,389.73 元。
经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知
的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本
次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以
及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相
关规定。
四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监
会《关于同意宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2545 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行
的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
陈静雯 刘梦佳
项目协办人：
黄应桥
法定代表人：
张佑君
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