北京市中伦律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
二〇二六年二月
北京市中伦律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
致：惠州中京电子科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的
专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“以
下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业
规则》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所（下称“中伦”）是一家依据中国法律设立的合伙制
律师事务所（特殊普通合伙）。中伦创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、
深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、
纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。中伦总部办公地址为北京市朝阳
区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31 层，邮政编码：100020，
联系电话 010-59572288，传真 010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人近 400 名，全所人数超过 2,800 名，
从事证券法律业务的律师约 600 名左右。中伦法律服务领域主要包括：中国内地
资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资
并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良
资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、
海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、
劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网
络安全和数据保护等。
本所指派邓磊律师、陈元婕律师、孔维维律师作为发行人本次发行的签字律
师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
邓磊律师毕业于中南财经政法大学，2004 年获得中国律师资格，专职从事
证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、
上市公司并购及再融资工作。联系电话为（86 755）3325 6666。
陈元婕律师毕业于北京大学，2016 年获得中国律师资格，专职从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司
并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。
孔维维律师毕业于武汉大学，2020 年获得中国律师资格，专职从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司
并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
为保证发行人本次向特定对象发行股票的合法性，本所接受发行人委托，为
发行人本次向特定对象发行股票出具法律意见书和律师工作报告。本所制作本法
律意见书和律师工作报告的工作过程包括：
（一）自进场工作以来，为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所律
师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人
本次发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行的
批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立
及历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东及实际控制人、发行人的股本及其
演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大
债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定和修改、发行人
股东会、董事会、董事会审计委员会的议事规则及规范运作、发行人董事、高级
管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政
处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《证券法律业务管理办法》等规定编制
了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，
并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具法律意见书及律师工作报告需依赖保荐机构、其他证券服务
机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并履行了必要的
调查、复核工作，形成合理信赖。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资
料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要
发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进
一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具法律意见书及律师工作报告所
依据的基础资料。
（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行涉及的相关法
律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发
行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询等多
种方法。这些核查验证过程主要包括：
财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理
层、有关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务机构
的经办人员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构
组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认
为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的
书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法
律意见书及律师工作报告的支持性资料。
持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有
商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标
局中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行
了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民
法院网站进行了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社
会评价状况，并针对发行人及相关方进行公开信息检索。
支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）
或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法
律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书及
律师工作报告的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书及
律师工作报告。法律意见书及律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则
的要求对法律意见书及律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会
的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行的工作时间（包括现场工作及场外制
作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计不低于 90 个工
作日。
三、本所律师的声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书和律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理
信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的
说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照
有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味
着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或复印件，一切足以影响法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文
件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均
是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所
必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所或中国证监会，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书
和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全
部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书或律师工作
报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工
作报告作任何解释或说明。
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 本次发行的批准和授权
东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，决议内容合法有效。
宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
已经获得发行人内部必要的批准和授权。
（二） 发行人本次发行尚须取得的批准
发行人本次发行尚须取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册的决定。
二、 发行人的主体资格
社会公众股（A 股）在深交所主板上市交易的股份有限公司。
规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，就本次发行，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票各项
实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
价的 80%，不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行为向特定对象发行，本次发行股票过程中不以广告、公开劝
诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进
行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，杨林将继续参与认购，并以本次发行底价（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于
转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
泰国 PCB 智能化生产
基地项目
惠州中京产线技改与
升级项目
合计 96,184.99 70,000.00
（1）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行的募集资金用途不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由惠州中京电子科技有限公司以截至 2008 年 3
月 31 日经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的方式及程序等符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的有关规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营
的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
经核查，本所律师认为：
主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
存在冻结情况，控股股东已质押所持发行人股份的 23.25%，不属于大比例质押
所持发行人股份的情形。
七、 发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律法规和规范性文件的情形。
法律障碍。
国家从事合法经营活动。
九、 关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
已经履行相关审议程序和信息披露义务，需由独立董事发表意见或独立董事专门
会议审议的关联交易，均已取得独立董事关于同意相关关联交易的事前认可意见
或独立意见或召开独立董事专门会议审议通过；
具有必要性和合理性，交易价格系按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，交
易价格公允，不存在严重影响发行人独立经营能力或显失公平的关联交易，不存
在关联交易非关联化的情况；
程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够
防止损害发行人及其他股东利益的情况；
了充分披露，不会对本次发行造成实质性影响。
十、 发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
人及其重要子公司主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具
有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
人身权等原因产生的重大侵权之债。
公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。
生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
与收购；
出售或收购。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
发行人《公司章程》的制定和修改已履行法定程序；发行人现行有效的《公
司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律、法规、规范
性文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
会，对股东会负责，董事会由 6 名董事组成，其中 2 名董事为独立董事。董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
发行人聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发
行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其
他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事管理
办法》等有关法律、法规的规定。
规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》以及董事会各专门委员会议事
规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人
员能够依法履行职责。
事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
决议内容及签署均为合法、有效。
十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
以及发行人《公司章程》的规定。
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的
法律程序。
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为：
规及规范性文件的要求。
而被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量与技术标准
经核查，本所律师认为：
在因违反环境保护方面、产品质量和技术监督方面、安全生产方面的法律、法规
而被处罚的情形；
方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
不涉及办理环境影响评价手续；
的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；
集资金将存放于董事会审议确定并开立的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
发行人及其重要子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在行政处罚。
二十一、 本所律师认为需要说明的其他事项
本所律师已在《律师工作报告》中按照《深圳证券交易所股票发行上市审核
业务指南第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》的要求，对其
中需要律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见。
二十二、 结论
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他相关
法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，但发行人
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，并
最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓磊
陈元婕
孔维维
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