国浩律师（上海）事务所
关 于
上海先导基电科技股份有限公司
首次授予相关事项
的
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩（上海）律师事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海先导基电科技股份有限公司
法律意见书
致：上海先导基电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海先导基电科技股份有限
公司（以下简称“先导基电”或“公司”）的委托，作为其实施 2026 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本
法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
国浩（上海）律师事务所 法律意见书
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划授予限制
性股票事项，公司已履行如下批准和授权：
通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于
<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董
事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事依法回避了表
决，表决程序合法。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2026年1月26日至2026年2月4日在
公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进
行了核查，公司于2026年2月4日披露了《上海先导基电科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2026年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2026年限
制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查
报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”），9名核查
对象于自查期间存在买卖公司股票情况。公司根据上述核查对象买卖公司股票记
录，结合本激励计划进程对上述核查对象的交易行为进行审核，并经上述核查对象
出具书面说明及承诺，确认上述核查对象交易公司股票情形发生在其知悉本激励计
国浩（上海）律师事务所 法律意见书
划相关信息日期前，亦未有任何人员向其泄露本激励计划相关信息，其在自查期间
买卖公司股票的行为系基于其对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出
的独立投资决策，不存在因知悉本激励计划内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕
信息的行为。除以上人员之外，其他核查对象不存在于自查期间买卖公司股票情
况。
通过了《关于2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》
等议案，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2026年2
月13日作为首次授予日，向符合资格的86名激励对象授予1,759.00万股限制性股
票，授予价格为9.74元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性股票事
项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的
规定，符合公司《上海先导基电科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关要求。
二、本次激励计划的授予条件
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的《上海万
业企业股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告》
（众会字（2025）第 04588 号）
及《上海万业企业股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》（众会字（2025）第
权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
国浩（上海）律师事务所 法律意见书
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第八条
及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予限制性股票事项的主要内容
（一）授予的授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本
次激励计划的授予日。
根据公司第十二届董事会 2026 年第三次临时会议决议，公司董事会同意确定
薪酬与考核委员会审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东会审议通过本
次激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规及公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
（二）授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第十二届董事会 2026 年第三次临时会议决议，公司董事会同意以授
国浩（上海）律师事务所 法律意见书
予价格为 9.74 元/股，向符合资格的 86 名激励对象授予 1,759.00 万股限制性股票。
前述事项亦已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2026 年限制性股票激励
计划（草案）》等规定。
四、本次授予履行的信息披露义务
公司根据《管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定，及时公告第十二届
董事会 2026 年第三次临时会议决议、董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性
股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的限制性股票的授予条件
已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2026
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息
披露义务及办理授予登记等事宜。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
