证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2026-016
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于确认公允价值变动损失相关事项监管工作函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）
于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海妙可蓝多食品科
技股份有限公司确认公允价值变动损失相关事项的监管工作函》
（上证公函【2026】
据《工作函》的要求及时组织相关部门对《工作函》所列事项进行了认真核查、
逐项落实。现就有关事项具体回复如下：
一、根据前期公告，2018 年公司出资 1 亿元认购前述基金 6.67%的 LP 份
额；基金总规模 15 亿元，GP 为渤海华美、联祥消防，管理人为渤海华美；2020
年 6 月，渤海华美退出，新增普通合伙人深圳普泰，并担任管理合伙人；同时
公司时任实际控制人柴琇配偶控制的主体收购联祥消防 100%股权，此时联祥消
防及其子公司吉林耀禾分别持有该基金 0.08%、91.63%份额。2020 年 12 月，并
购基金及其下属主体以其全部财产为吉林耀禾债务提供连带责任保证及资产抵
押、质押担保。
请公司：（1）结合祥民基金成立以来的出资、表决权安排、投决情况、底
层资产经营管理情况等，充分论证柴琇及其关联方是否实际控制祥民基金及基
金底层境外资产，说明祥民基金及其下属主体为公司时任实控人债务提供对外
担保的商业合理性及决策合规性，基金管理人是否依法履职；（2）结合前述情
况，核实并说明前述对外担保是否构成上市公司违规担保，祥民基金及其下属
主体相关经济利益是否直接或间接流向公司时任控股股东、实际控制人柴琇及
其关联方，是否构成对上市公司资金占用；（3）结合当前基金底层资产情况、
担保风险敞口、基金后续退出安排及可行性、追偿措施及可行性等，说明公司
董事会、独立董事采取的保护上市公司利益的措施及其有效性，是否勤勉尽责，
并明确后续拟采取的具体措施；（4）全面自查柴琇及其关联方与上市公司之间
的资金往来，说明是否存在其他未披露的关联方资金占用、违规担保等情形。
公司回复：
（一）结合祥民基金成立以来的出资、表决权安排、投决情况、底层资产经
营管理情况等，充分论证柴琇及其关联方是否实际控制祥民基金及基金底层境
外资产，说明祥民基金及其下属主体为公司时任实控人债务提供对外担保的商
业合理性及决策合规性，基金管理人是否依法履职。
(1) 出资情况
意公司出资人民币 10,000 万元，参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤海华美”或“并购基金”或“基金”，后
名称变更为“上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）中间级有限合伙
人份额，与渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“渤海
华美瑞拉”）、吉林省联祥消防信息工程有限公司（以下简称“联祥消防”）、
中航信托股份有限公司（代表“中航信托•天启【2017】678 号消费升级产业并
购基金项目集合资金信托计划”，以下简称“中航信托计划”）、吉林省耀禾经
贸有限公司（以下简称“吉林耀禾”）签署《渤海华美八期（上海）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），基金
管理人为渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司，详见公司 2018 年 4 月
渤海华美投资总规模为人民币 150,000 万元，各合伙人认缴出资额、实缴出
资额及各自所占并购基金认缴出资总额、实缴出资总额比例如下：
单位：万元
合伙人名称 身份 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例
中航信托计划 优先级有限合伙人 44,600.00 29.73% 44,500.00 55.01%
妙可蓝多 中间级有限合伙人 10,000.00 6.67% 10,000.00 12.36%
吉林耀禾 劣后级有限合伙人 95,200.00 63.47% 26,400.00 32.63%
渤海华美瑞拉 普通合伙人 100.00 0.07% - -
联祥消防 普通合伙人 100.00 0.07% - -
合计 150,000.00 100.00% 80,900.00 100.00%
瑞拉、有限合伙人中航信托计划拟退出并购基金，深圳市普泰投资发展有限公司
（以下简称“深圳普泰”）拟加入并购基金并担任普通合伙人，公司召开第十届
董事会第十八次会议，审议通过《关于重新签署并购基金合伙协议的议案》，同
意公司与相关各方重新签署《合伙协议》及相关文件，详见公司 2020 年 6 月 6
日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露的
后下文所述公司于 2021 年 2 月再次重签《合伙协议》前，妙可蓝多、渤海华美
瑞拉、中航信托计划、深圳普泰、联祥消防、吉林耀禾一致同意，部分已完成签
署的文件自始无效，相关方就已完成签署的文件签署解除协议。因此，前述《合
伙协议》未实际签署生效，深圳普泰未实际成为并购基金普通合伙人。
署合伙协议的议案》，同意公司与盛方股权投资基金管理（云南）有限公司（以
下简称“盛方基金”）、联祥消防、吉林耀禾重新签署并购基金《合伙协议》及
相关文件，对合伙企业名称、合伙人变更、合伙企业存续期限等原《合伙协议》
条款进行变更或补充，中航信托计划、渤海华美瑞拉退出并购基金。重新签署《合
伙协议》后，并购基金名称变更为上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“祥民基金”），存续期约定合伙企业为自基金成立之日，即 2018
年 5 月 29 日开始起算 80 个自然月，即至 2025 年 1 月 29 日，基金管理人为盛方
基金，详见公司于 2021 年 2 月 2 日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
及指定信息披露媒体披露的 2021-017 号公告。
祥民基金投资总规模为人民币 121,845.36 万元，各合伙人认缴出资额、实
缴出资额及各自所占并购基金认缴出资总额、实缴出资总额的比例如下：
单位：万元
合伙人名称 身份 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例
盛方基金 普通合伙人 100.00 0.08% - -
联祥消防 普通合伙人 100.00 0.08% - -
妙可蓝多 有限合伙人 10,000.00 8.21% 10,000.00 17.30%
吉林耀禾 有限合伙人 111,645.36 91.63% 47,811.50 82.70%
合计 121,845.36 100.00% 57,811.50 100.00%
(2) 表决权安排、投决情况、底层资产经营管理情况
委员会由 5 名委员组成，由中航信托计划委派宋超、吉林耀禾委派叶秀、妙可蓝
多委派任松、渤海华美瑞拉委派诸晨刚、联祥消防委派樊祥杰组成，公司委派委
员为时任总经理任松；2018 年 9 月中航信托委派委员由宋超变更为曹锐；2020
年 2 月，吉林耀禾委派委员由叶秀变更为董秀兰；2021 年 1 月根据重新签署《合
伙协议》约定，投资决策委员会由 4 名委员组成，吉林耀禾、妙可蓝多及联祥消
防未进行委派人员变更，盛方基金未委派委员。重新签署《合伙协议》后，并购
基金未召开过投资决策委员会会议。并购基金自成立开始，投资决策委员会委员
实行“一人一票”的表决机制，除退出首个标的项目事宜上有关于中航信托计划
及妙可蓝多一票通过的安排外，投资决策委员会的所有决议须经全体委员一致同
意方能通过。
① 并购基金首个投资标的，也即是并购基金唯一标的长春市联鑫投资咨询
有限公司（以下简称“长春联鑫”），在并购基金 2018 年 5 月成立经各合伙人
签署《合伙协议》同意投资，此外并购基金未进行其他标的的投资；
② 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或“债
权人”，为公司控股股东）通过信托向吉林耀禾发放本金为 7 亿元的借款，后续
该信托将上述借款转由内蒙蒙牛直接持有。为担保前述借款项下吉林耀禾的还款
义务及其他各项义务的履行，并购基金及其下属控制主体提供了连带责任保证及
/或相关财产的抵押、质押担保（以下简称“相关担保”）。并购基金合伙人会
议及投资决策委员会委员会议同意提供前述相关担保。
① 长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“吉林芝然”）90%
股权（吉林芝然其余 10%股权由公司直接持有）及吉林芝然持有 AUSTRALIA
ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）100%股权或权益，澳洲芝
然 间 接 持 有 BROWNES FOOD SOPERATIONS PTY LIMITED （ 以 下 简 称
“Brownes”）100%股权或权益；
② 2018 年 5 月-2021 年 2 月，澳洲芝然董事会由 5 名董事组成，分别由中
航信托计划委派曹锐、陈君枫、吉林耀禾委派叶秀、妙可蓝多委派任松以及
Brownes CEO Anthony Magdi Girgis 担任；Brownes 董事会由 3 名董事组成，分
别由吉林耀禾委派叶秀、妙可蓝多委派任松以及 Brownes CEO Anthony Magdi
Girgis 担任。其中，2020 年 2 月吉林耀禾委派至澳洲芝然及 Brownes 的董事变更
为董秀兰；妙可蓝多委派至澳洲芝然和 Brownes 担任董事的人员均为时任总经理
任松；
③ 2021 年 2 月-2021 年 6 月，澳洲芝然、Brownes 董事会均由 3 名董事组成，
分别由吉林耀禾委派崔民东、妙可蓝多委派任松及 Brownes CEO Anthony Magdi
Girgis 担任，妙可蓝多委派董事为时任总经理任松；
④ 2021 年 6 月-2024 年 11 月，澳洲芝然、Brownes 董事会均由 3 名董事组
成，分别由吉林耀禾委派崔民东、崔薪瞳及 Brownes CEO Natalie Sarich-Dayton
担任；
⑤ 2024 年 11 月至 2025 年 4 月，澳洲芝然、Brownes 董事会 3 名董事由吉
林耀禾委派崔民东、崔薪瞳、陈挺担任；
⑥ 2025 年 4 月，并购基金及底层资产所担保债务的债权人内蒙蒙牛启动境
外资产接管程序后，澳洲芝然、Brownes 董事会由内蒙蒙牛任命的接管人委派的
Stewart Carson 和 Michael Ip 及 Brownes CEO Natalie Sarich-Dayton 担任。
后，联祥消防成为公司关联方，联祥消防持有吉林耀禾 100%股权。因此，2021
年 2 月公司与联祥消防和吉林耀禾重新签署《合伙协议》为关联交易，按相关法
律法规及《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议批准；2018 年 4 月公司
首次签署《合伙协议》及 2020 年 6 月 5 日拟重新签署《合伙协议》（后未实际
签署），按相关法律法规及《公司章程》规定提交董事会审议批准。2021 年 2
月重新签署《合伙协议》后，吉林耀禾为祥民基金劣后级合伙人，认缴出资金额
资比例 82.70%。同时，自 2021 年 2 月至 2025 年 4 月，祥民基金底层资产澳洲
芝然、Brownes 董事会均由吉林耀禾及其关联方控制。
综上，自 2020 年 6 月 29 日上述收购完成之后，结合吉林耀禾在祥民基金的
出资比例及底层资产董事会控制情况，吉林耀禾及其关联方柴琇控制祥民基金及
境外底层资产（截至 2025 年 4 月）。
理性及决策合规性，基金管理人是否依法履职
(1) 祥民基金及其下属主体相关担保的决策合规性及商业合理性
① 公司在祥民基金的认缴出资比例为 8.21%，实缴出资比例为 17.30%，而
吉林耀禾在祥民基金的认缴出资比例为 91.63%，实缴出资比例为 82.70%；公司
直接持有祥民基金底层资产吉林芝然 10%股份，祥民基金持有长春联鑫 99.99%
股权，吉林耀禾持有长春联鑫 0.01%股权，长春联鑫持有吉林芝然 90%股份，
公司不控制祥民基金，亦不控制吉林芝然，不将祥民基金和吉林芝然纳入合并报
表范围，公司将对祥民基金的出资及直接持有的吉林芝然 10%的股权，作为以公
允价值计量且变动计入损益的非流动金融资产核算。祥民基金为吉林耀禾相关债
务提供的担保，为公司参股的并购基金提供的对外担保。根据《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》等公司内部规章制
度的规定，公司参股主体对外担保不属于需要公司董事会、股东大会审议并披露
的事项；
② 公司参股祥民基金已按相关法律法规及《公司章程》经公司董事会、股
东大会审议通过，祥民基金及底层资产对外提供的担保，由祥民基金合伙人会议
和基金底层资产董事会决定；
③ 相关法律法规和《公司章程》明确规定了需提交公司董事会、股东大会
审议的事项标准，除上述需提交公司董事会、股东大会审议事项以外的事项，其
他事项均在公司总经理审批权限内。公司在祥民基金合伙人会议和基金底层资产
董事会的表决，不属于《公司章程》规定需提交公司董事会、股东大会审议的事
项，在公司委派至并购基金投资决策委员会委员及并购基金底层资产董事会董事
暨公司时任总经理任松的审批权限内。
担保发表了同意的表决意见，主要原因为：
① 根据《合伙协议》约定，公司持有的祥民基金出资额优先享有年化 14%
的收益权。同时，吉林耀禾在祥民基金的认缴出资比例为 91.63%，实缴出资比
例为 82.70%，吉林耀禾持有祥民基金底层资产长春联鑫 0.01%股权，祥民基金
持有长春联鑫 99.99%股权，长春联鑫持有吉林芝然 90%股份，吉林耀禾持有大
部分并购基金及底层资产权益且为劣后级合伙人，其相关债务担保需以所持基金
及底层资产权益作为抵押，但祥民基金相关底层资产无法拆分以按吉林耀禾所持
权益部分单独设置抵押或质押权利。因此，公司作为并购基金合伙人及底层资产
股东，时任总经理任松作为并购基金投资决策委员会委员及底层资产董事，均表
示了同意；
② 2021 年 1 月，公司取得了吉林耀禾关联方、公司时任控股股东、实际控
制人、董事长柴琇签署出具的《关于并购基金相关事项的说明》，柴琇于《关于
并购基金相关事项的说明》中承诺如下：由于担保事项导致上市公司面临直接或
间接损失的（包括但不限于无法在《合伙协议》约定期限内足额、及时回收在并
购基金中的出资及应得收益），本人承诺将向上市公司足额补偿，并确保上市公
司不至于因担保事项而出现损失；
③ 柴琇作出上述承诺时，直接持有公司股份 7,610.36 万股，其一致行动人
东秀商贸有限公司持有公司股份 528.00 万股。以 2020 年 12 月 24 日借款、担保
协议签订当日公司股票成交均价 48.00 元/股计算，柴琇及其一致行动人持有公
司股份市值约为 39 亿元。此时，柴琇持有的 7,200.00 万股处于质押状态，质押
率 88.45%，柴琇及一致行动人剩余 938.36 万股未被质押。2015 年 10 月 9 日至
票质押借款估算，7,200 万股票质押对应借款约为 19 亿元，显著低于柴琇作出
承诺时其持有的公司股票价值。同时，柴琇亦有与内蒙蒙牛签订之《合作协议》
（详见下文）中关于其获得现金补偿与借款权利的约定。因此，公司认为柴琇具
备承诺履行能力，公司接受其承诺具有合理性；
④ 2020 年 12 月 14 日，公司披露《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关
于公司控制权拟发生变更的提示性公告》，内蒙蒙牛与公司原控股股东、实际控
制人柴琇签订《合作协议》，公司控股股东拟变更为内蒙蒙牛，详见公司于上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和指定信息披露媒体披露的 2020-165 号公
告。基于公司控制权拟变更的前提，2021 年 1 月，公司亦获得内蒙蒙牛出具的
《承诺函》，内蒙蒙牛于《承诺函》中承诺：若出现吉林耀禾根据贷款合同被认
定为违约而导致债权人行使澳洲担保项下相关担保权利以处置澳洲担保项下担
保物（以下简称“行使担保权利”），本公司承诺将于债权人行使担保权利获得
款项后的 20 日内将按照以下公式计算的款项支付给上市公司作为补偿：支付上
市公司金额=债权人行使担保权利所实际获得的款项*10%。
综上，公司基于并购基金上述实际情况在并购基金层面及底层资产层面表决
同意相关担保，具有商业合理性及决策合规性。
(2) 基金管理人是否依法履职
前期在祥民基金为吉林耀禾相关债务提供担保时，已在基金层面及基金底层
资产层面履行了相应决策程序，基金管理人依法履行了职责。但是，根据《中华
人民共和国合伙企业法》《合伙协议》的相关规定，基金管理人在执行合伙企业
的业务、管理合伙企业的资产、维护合伙企业的利益、解决合伙企业与第三方的
争议等方面均负有相关义务及职责。因此，公司认为，在祥民基金及基金底层资
产对外提供担保后，基金管理人存在后续未催缴吉林耀禾履行出资义务（截至基
金存续期届满吉林耀禾仍有 63,833.86 亿元认缴出资未实缴）、在债务逾期、内
蒙蒙牛提起仲裁、发起境外底层资产接管时点均未及时履行告知义务等履职不完
善的情况。公司在不能以现金方式实现于并购基金出资及相应收益退出的情况下，
接受以股权分配方式获得公司于并购基金出资及相应收益，并就股权分配的具体
方案，与吉林耀禾达成一致。后续因吉林耀禾未能与内蒙蒙牛就以其持有的并购
基金底层资产权益抵偿其所欠内蒙蒙牛债务（以下简称“抵债”），公司因并购
基金及底层资产相关担保事项无法实施股权分配方案，公司认为已触发柴琇对公
司足额补偿的承诺并已向柴琇采取法律追偿措施（承诺内容及法律追偿措施详见
下文）。后续公司将根据事项进展，通过合法途径维护自身及全体股东权益，包
括但不限于根据相关法律法规及《合伙协议》规定敦促基金管理人履行相关义务，
或是直接向基金管理人追责。
（二）结合前述情况，核实并说明前述对外担保是否构成上市公司违规担保，
祥民基金及其下属主体相关经济利益是否直接或间接流向公司时任控股股东、
实际控制人柴琇及其关联方，是否构成对上市公司资金占用。
(1) 前述担保不构成上市公司对外担保
根据上述公司和吉林耀禾在祥民基金的认缴出资比例及实缴出资比例，以及
公司和吉林耀禾直接及间接持有的祥民基金底层资产吉林芝然，祥民基金持有长
春联鑫 99.99%股权，吉林耀禾持有长春联鑫 0.01%股权，长春联鑫持有吉林芝
然 90%股份，公司不控制祥民基金，亦不控制吉林芝然，不将祥民基金及吉林芝
然纳入合并报表范围，公司将对祥民基金的出资及直接持有的吉林芝然 10%的股
权，作为以公允价值计量且变动计入损益的非流动金融资产核算。祥民基金为吉
林耀禾相关债务提供的担保，为公司参股的并购基金提供的对外担保，不构成上
市公司对外担保。
(2) 前述担保具有商业合理性及决策合规性：
① 吉林耀禾 在祥民基 金的认缴出资 比例为 91.63%，实缴 出资比例 为
权，长春联鑫持有吉林芝然 90%股份，吉林耀禾持有大部分并购基金及底层资产
权益；同时，根据《合伙协议》约定，公司持有的祥民基金出资额优先享有年化
其所持基金及底层资产权益作为抵押，但祥民基金相关底层资产无法拆分以按吉
林耀禾所持权益部分单独设置抵押或质押权利。因此，公司基于并购基金前述实
际情况在并购基金层面及底层资产层面表决同意相关担保；
② 公司在祥民基金合伙人会议和基金底层资产董事会的表决在公司时任总
经理任松审批权限内，任松为公司委派至祥民基金投决会委员及基金底层资产董
事会董事；
③ 公司在提供担保时获得了柴琇及内蒙蒙牛相关承诺。
综上，祥民基金提供的上述担保不构成公司对外担保，具有商业合理性和决
策合规性。依据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、部门规章和《公司
章程》《对外担保管理制度》等公司内部规章制度的规定，不构成公司违规担保。
股东、实际控制人柴琇及其关联方，是否构成对上市公司资金占用
(1) 公司向吉林芝然实缴出资 6,900 万元持有吉林芝然 10%股权，长春联鑫
向吉林芝然实缴出资 62,100 万元持有吉林芝然 90%股权。上述 69,000 万元，吉
林芝然用于收购并购基金澳洲底层资产（境外投资备案中的投资总额 65,068.27
万元）及支付相关收购费用等；公司对祥民基金实缴出资 10,000 万元，吉林耀
禾对祥民基金实缴出资 47,811.50 万元，同时吉林耀禾对祥民基金借款余额为
万元取得长春联鑫 99.99%股权，并向长春联鑫提供 55,000 万元股东借款（长春
联鑫将上述 55,00 万元股东借款用于吉林芝然增资），并购基金于 2020 年 4 月
向公司支付投资收益 1,400 万元，其余为向中航信托计划支付投资收益及向基金
管理人支付管理费用；
(2) 祥民基金所担保柴琇关联方吉林耀禾相关债务逾期后，2025 年 4 月 6 日，
公司收到债权人内蒙蒙牛函告，内蒙蒙牛已在境内对债务人吉林耀禾及相关方提
起仲裁；2025 年 4 月 17 日，公司再次收到内蒙蒙牛函告，其已在境外对并购基
金底层资产发起接管程序；2025 年 12 月 26 日，公司收到内蒙蒙牛函告，北京
仲裁委员会已就该案作出仲裁裁决，裁决吉林耀禾向债权人偿还贷款本金、利息
等款项，并且内蒙蒙牛就所享有的该等债权，在并购基金所持长春联鑫 99.99%
股权、长春联鑫所持吉林芝然 90%股权经拍卖或变卖后所得价款享有优先受偿权。
如并购基金底层资产进行拍卖所得款项在内蒙蒙牛行使其前述优先受偿权后，不
足以偿付公司于并购基金的本金及相应收益，公司将因此产生损失。截至目前，
内蒙蒙牛尚未进行有关债权仲裁决议的执行，并购基金底层资产尚未进行拍卖，
担保事项尚未实际造成上市公司直接或间接损失；
(3) 根据柴琇于 2021 年 1 月签署出具《关于并购基金相关事项的说明》中
的相关承诺，公司认为由于担保事项导致公司不能在《合伙协议》约定期限内足
额、及时回收在并购基金中的出资及应得收益，相关承诺履行的条件已触发，承
诺人柴琇应向上市公司足额补偿。为保障公司及全体股东合法权益，2025 年 12
月 31 日，公司就柴琇签署出具的《关于并购基金相关事项的说明》中向上市公
司足额补偿的承诺事项启动了仲裁程序，向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下
简称“上海国际仲裁中心”）提出仲裁申请并于 2026 年 1 月 22 日收到《仲裁受
理通知》。截至本公告披露日，该仲裁申请仍处于收到受理通知书阶段，尚未开
庭审理，后续审理结果存在不确定性。
综上，截至本公告披露日，担保事项尚未实际造成公司直接或间接损失，公
司依据柴琇于《关于并购基金相关事项的说明》中所作承诺提出的仲裁申请审理
结果存在不确定性。至内蒙蒙牛实际执行完毕有关债权仲裁决议、或完成境外资
产拍卖、或公司提出的仲裁裁决结果下达且能全部或部分支持公司仲裁申请之时，
相关事项尚不构成《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》规定的关联方资金占用情形。以内蒙蒙牛实际执行完毕有关债权仲
裁决议、或完成境外资产拍卖、或公司提出的仲裁裁决结果下达且能全部或部分
支持公司仲裁申请孰早之时，柴琇仍未能履行其对公司的足额补偿义务，则构成
柴琇对公司的关联方资金占用，占用金额为仲裁裁决柴琇需向公司补偿的具体金
额与公司实际收到柴琇履行承诺金额的差额。
（三）结合当前基金底层资产情况、担保风险敞口、基金后续退出安排及可
行性、追偿措施及可行性等，说明公司董事会、独立董事采取的保护上市公司
利益的措施及其有效性，是否勤勉尽责，并明确后续拟采取的具体措施。
追偿措施及可行性等
(1) 当前基金底层资产情况：公司持有并购基金底层资产吉林芝然 10%股权，
吉林芝然整体股权价值正在估值中，根据估值报告初步结果，吉林芝然截至 2025
年 12 月 31 日的全部股权价值预计为 45,000 万元-55,000 万元；
(2) 担保风险敞口：为采取有效措施防范相关风险，经与相关方积极沟通，
公司于 2021 年 1 月获得内蒙蒙牛出具的《承诺函》，内蒙蒙牛于《承诺函》中
确认及承诺：若出现吉林耀禾根据贷款合同被认定为违约而导致债权人行使澳洲
担保项下相关担保权利以处置澳洲担保项下担保物（以下简称“行使担保权
利”），本公司承诺将于债权人行使担保权利获得款项后的 20 日内将按照以下
公式计算的款项支付给上市公司作为补偿：支付上市公司金额=债权人行使担保
权利所实际获得的款项*10%。内蒙蒙牛表示维持上述承诺不变，若其行使担保
权利获得款项后的 20 日内，将按照前述公式计算相应款项支付给公司。公司出
资 6,900 万元直接持有并购基金吉林芝然 10%股权，吉林芝然间接持有并购基金
澳洲底层资产 100%权益，因此公司间接持有并购基金澳洲底层资产 10%权益。
上述担保措施可覆盖公司持有并购基金底层资产权益。
此外，公司于 2021 年 1 月亦获得当时控股股东、实际控制人、董事及吉林
耀禾关联人柴琇出具签署的《关于并购基金相关事项的说明》，柴琇于《关于并
购基金相关事项的说明》中承诺如下：由于担保事项导致上市公司面临直接或间
接损失的（包括但不限于无法在《合伙协议》约定期限内足额、及时回收在并购
基金中的出资及应得收益），本人承诺将向上市公司足额补偿，并确保上市公司
不至于因担保事项而出现损失。
公司对并购基金出资为 1 亿元，将其作为以公允价值计量且变动计入损益的
非流动金融资产进行核算。截至 2024 年 12 月 31 日，公司对并购基金的投资的
公允价值为 1.28 亿元，累计确认公允价值变动收益 2,872.43 万元，持有期间已
收到现金收益 1,400 万元。截至本公告披露日，柴琇尚未履行上述补偿承诺。2026
年 1 月 23 日，经公司十二届董事会第八次审计委员会会议、第十二届董事会第
十九次会议审议通过，就前述截至 2024 年 12 月 31 日以公允价值计量的该项非
流动金融资产全额确认公允价值变动损失。公司已对柴琇启动法律追偿程序并将
进一步采取相关追偿手段，缩小并最终覆盖公司此项非流动金融资产的担保风险
敞口，后续将根据进展及时履行信息披露义务。
(3) 基金后续退出安排及可行性、追偿措施及可行性
并购基金已于 2025 年 1 月 29 日存续期届满，因并购基金上述相关担保债务，
债权人内蒙蒙牛已向债务人吉林耀禾及相关方发起境内仲裁及启动境外底层资
产接管程序，仲裁裁决结果已于 2025 年 12 月下达，裁决吉林耀禾向内蒙蒙牛偿
还贷款本金、利息等款项，并且内蒙蒙牛就所享有的该等债权，在并购基金所持
长春联鑫 99.99%股权、长春联鑫所持吉林芝然 90%股权经拍卖或变卖后所得价
款享有优先受偿权。受担保债务逾期影响，公司暂无法通过现金分配方式或股权
分配方式退出基金，后续待公司向柴琇提出的仲裁裁决下达，如全部或部分支持
公司仲裁请求，公司将通过与柴琇及其关联方协商，采取包括但不限于柴琇关联
方资金扣划、柴琇绩效薪酬及中长期激励收入止付追偿（上述两项合计约 2,000
万元）、股份分红款项及股份减持款项抵偿等方式，实现于并购基金中本金及相
应收益的收回。
是否勤勉尽责，并明确后续拟采取的具体措施
(1) 2024 年 5 月 11 日，盛方基金发出《关于提议召开上海祥民股权投资基
金合伙企业（有限合伙）临时会议的通知》，讨论合伙企业解散事项。讨论方案
为吉林耀禾提出的解散并购基金并向实际出资人进行股权分配的方案，根据该方
案，以公司和吉林耀禾对并购基金的实缴出资进行长春联鑫的股权分配，分配后
公司将持有长春联鑫 18.25%股权，吉林耀禾持有长春联鑫 81.75%股权。2024 年
可蓝多食品科技股份有限公司拟就参与认购的上海祥民股权投资基金合伙企业
（有限合伙）解散提出分配方案的议案》。根据该次董事会决议，公司于 5 月
购基金解散分配方案：
司应分配金额 X=初始出资金额 10,000 万元×（1+14%÷360×N）-已分配金额
历的实际天数；
上述公式计算得出的公司应分配金额，结合底层资产估值等折算为长春联鑫相应
数量股权由公司持有。
在《合伙协议》未对股权分配方案进行明确约定的情况下，公司提出的股权
分配方案，保留了现金分配方案下公司优先获得年化 14%收益的权利，在底层资
产相同估值的情况下，公司获得的股权分配比例远高于上述吉林耀禾提出的股权
分配方案。
经过公司董事长、董事会基金工作组和财务总监、董事会秘书持续沟通协商，
公司与吉林耀禾最终于 2025 年 1 月对股权分配方案达成一致。就双方达成的一
致方案，2025 年 1 月 27 日，基金管理人盛方基金发出《关于提议召开上海祥民
股权投资基金合伙企业（有限合伙）临时合伙人会议的通知》及附件《上海祥民
股权投资基金合伙企业（有限合伙）解散提案》，公司于 2025 年 2 月 5 日召开
第十二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司参股并购基金实物清算分配基
本 方 案 的 议 案 》 ， 详 见 公 司 2025 年 2 月 6 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 和指定信息披露媒体披露的《上海妙可蓝多食品科技股份
有限公司关于公司参股并购基金存续期限届满拟进行清算分配的公告》（公告编
号：2025-009）。
(2) 2024 年 9 月 2 日，收到内蒙蒙牛发来的《关于吉林耀禾逾期未偿还信托
贷款及相关事项的告知函》（以下简称“《告知函》”）后，公司于 2024 年 9
月 4 日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于要求公司就参股并
购基金中持有份额及收益立即向相关方主张权益的议案》，要求公司向相关方主
张以现金、实物或其他方式退出并购基金，以及如因担保事项出现损失时要求公
司积极追偿，并同步成立董事会基金工作组，统筹推进退出协商、损失追偿等相
关工作，详见公司 2024 年 9 月 5 日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
和指定信息披露媒体披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于公司参股
并购基金进展及相关风险的提示公告》（公告编号：2024-071）。
基金工作组由公司董事组成，成立时由 3 名时任独立董事江华、武楠、韦波
及公司时任董事蒯玉龙组成；2024 年 11 月 18 日董事会换届后，由公司 3 名现
任独立董事潘敏、江华、韩长印及现任董事蒯玉龙组成。除多次口头沟通和非正
式会议外，基金工作组分别于 2024 年 9 月 6 日、2024 年 11 月 21 日、2025 年 4
月 14 日及 2025 年 10 月 10 日正式召开了专项会议，就基金退出方案、合规风险
研判、会计报表影响、敦促承诺人履行承诺等事项进行讨论，董事会秘书列席前
述会议并负责会后推动会议意见落实。
（3）除多次口头沟通和非正式会议外，公司董事会亦多次组织召开专项会
议，研判基金退出方案和追偿策略。同时，公司董事长陈易一分别于 2025 年 1
月 13 日、2025 年 9 月 10 日发函至柴琇，抄送相关董事及董事会秘书，及 2025
年 10 月 23 日 7 名董事陈易一、张平、蒯玉龙、高文、江华、潘敏、韩长印以联
名发函形式发函至柴琇，敦促承诺人柴琇履行基金事项相关承诺。
（4）启动法律追偿程序
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会关于敦促承诺人履行相关承诺的
议案》，明确若柴琇未能在 2025 年 11 月底前提出经上海证券交易所认可的公司
于并购基金本金及应得收益的退出方案，公司将于 2025 年 12 月 31 日前择机启
动向相关方的诉讼或仲裁程序，并依法追究承诺人未及时履行承诺等行为给公司
造成的全部损失和责任；
司召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过《关于授权管理层启动相关法律
追偿程序的议案》；
[上国仲(2026)第 175 号]。
后续待公司向柴琇提出的仲裁裁决下达，如全部或部分支持公司仲裁请求，
公司将通过与柴琇及其关联方协商，采取包括但不限于柴琇关联方资金扣划、柴
琇绩效薪酬及中长期激励收入止付追偿、股份分红款项及股份减持款项抵偿等方
式，实现于并购基金中本金及相应收益的收回。
一方面，公司董事会、独立董事采取上述措施，积极敦促承诺人履行承诺，
努力回收公司于并购基金中的本金及相应收益；另一方面，近年来公司生产经营
稳定向上，2024 年、2025 年营业收入稳步增加，2024 年及 2025 年前三季度净
利润亦有大幅度增长。柴琇为公司创始人，2021 年控制权变更后董事会换届至
常经营管理。董事会、独立董事在推动基金事项解决的过程中，亦考虑维护了公
司生产经营稳定向上的局面。
综上，公司董事会、独立董事及时采取适当措施保护了公司利益，兼顾了公
司平稳经营与历史遗留问题解决的平衡，采取的措施适当有效，尽到了勤勉尽责
义务。
（四）全面自查柴琇及其关联方与上市公司之间的资金往来，说明是否存在
其他未披露的关联方资金占用、违规担保等情形。
经公司对 2021 年至 2025 年报告期内，与柴琇及其关联方相关的银行流水、
财务凭证、关联交易协议、董事会及股东会决议等资料的全面核查，柴琇及其关
联方与公司之间的交易均具有商业实质，属于正常经营性往来，前述关联交易均
依照相关法律法规和《公司章程》履行了审议及披露程序，亦不存在关联方资金
占用、违规担保等情形。
公司于 2021 年 1 月，对自 2018 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日期间公司与
时任控股股东、实际控制人柴琇及其他关联方的资金往来、资金占用及对外担保
情况进行了全面自查。除 2019 年 12 月 21 日公司已披露并已整改完成的关联方
资金占用事项外，公司未发生关联方资金占用情况、违规担保情形。
荐机构”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）在
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210326 号）回复中，
针对关联方非经营资金占用及货币资金真实性、完整性出具核查意见：确认公司
前期关联方资金占用事项已整改完成，且截至 2021 年 3 月 25 日，公司不存在关
联方非经营资金占用的情形。
公司非公开发行股票发审委会议准备工作函的回复》中联合确认：除前期已披露
的监管措施和纪律处分外，公司未因关联方资金占用事项受到其他监管处罚；前
期内部控制执行相关缺陷已完成整改，现有内部控制制度体系完善且有效执行，
内部控制不存在重大缺陷。
二、根据前期公告，公司于 2024 年 9 月获知吉林耀禾逾期未偿还信托贷
款，且祥民基金存续期限已于 2025 年 1 月 29 日届满。除 2020 年取得 1400 万元
现金收益分配外，各年度财务报告未就该投资确认公允价值变动损益。根据本
次公告，公司现拟对祥民基金出资形成的其他非流动金融资产账面价值确认公
允价值变动损失 1.29 亿元；对直接持有的吉林芝然 10%股权（祥民基金持股 90%）
投资形成的非流动金融资产账面价值 8,509.01 万元，拟确认公允价值变动损失
请公司：（1）结合担保债务偿付进展、逾期时点、存续期限及到期后追偿
情况等，说明前述非流动金融资产公允价值变动损失确认的关键时点、判断依
据等；（2）结合报告期拟对相关非流动金融资产确认公允价值变动损失所采取
的估值方法、主要参数、关键假设以及具体计算过程等，说明本期公允价值变
动损失确认的合理性及会计处理合规性；（3）结合担保债务期限、展期情况及
风险敞口等情况，说明前期公允价值变动损失确认是否存在不及时、不充分情
形。
公司回复：
（一）结合担保债务偿付进展、逾期时点、存续期限及到期后追偿情况等，
说明前述非流动金融资产公允价值变动损失确认的关键时点、判断依据等。
款，后续该信托将上述借款转由内蒙蒙牛直接持有，贷款期限为首期贷款发放日
起第 1090 日，即从 2020 年 12 月 24 日至 2023 年 12 月 22 日。为担保前述借款
项下吉林耀禾的还款义务及其他各项义务的履行，并购基金及其下属控制主体提
供了连带责任保证及/或相关财产的抵押、质押担保。
同日，吉林耀禾及相关方向内蒙蒙牛发出关于以吉林耀禾持有的并购基金底层资
产权益抵偿其所欠上述债务的确认函。
债务到期后公司持续与有关各方就该事项保持紧密沟通，了解到内蒙蒙牛与
吉林耀禾持续在就抵债方案进行协商谈判。
召开上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）临时会议的通知》，讨论合伙
企业解散事项。讨论方案为吉林耀禾提出的解散并购基金并向实际出资人进行股
权分配的方案，根据该方案，以公司和吉林耀禾对并购基金的实缴出资进行长春
联鑫的股权分配，股权分配后公司将持有长春联鑫 18.25%，吉林耀禾持有长春
联鑫 81.75%股权。
于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拟就参与认购的上海祥民股权投资基金
合伙企业（有限合伙）解散提出分配方案的议案》。根据该次董事会决议，公司
于 5 月 14 日向盛方基金发出《关于基金解散及分配方案事项的告知函》，提出
如下并购基金解散分配方案：
司应分配金额 X=初始出资金额 10,000 万元×（1+14%÷360×N）-已分配金额
历的实际天数；
上述公式计算得出的公司应分配金额，结合底层资产估值等折算为长春联鑫投资
咨询有限公司相应数量股权由公司持有。
公司提出的股权分配方案，保留了现金分配方案下公司优先获得年化 14%
收益的权利，在底层资产相同估值的情况下，公司获得的股权分配比例远高于上
述吉林耀禾提出的股权分配方案。
经过公司董事长、董事会基金工作组和部分高管持续沟通协商，公司与吉林
耀禾最终于 2025 年 1 月对股权分配方案达成一致。公司于 2025 年 2 月 5 日召开
第十二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司参股并购基金实物清算分配基
本方案的议案》并于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和指定信息披露
媒体披露《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于公司参股并购基金存续期限
届满拟进行清算分配的公告》（公告编号：2025-009）。
此后，内蒙蒙牛与吉林耀禾持续进行有关抵债协议的协商谈判。
鉴于 2024 年 8 月底前公司未能就股权分配方案与吉林耀禾达成一致，吉林
耀禾未能就抵债方案与内蒙蒙牛达成一致，且基金到期日临近，2024 年 9 月 2
日，内蒙蒙牛向公司发出《告知函》，公司于 2024 年 9 月 4 日召开第十一届董
事会第三十四次会议，审议通过《关于要求公司就参股并购基金中持有份额及收
益立即向相关方主张权益的议案》，要求公司向相关方主张以现金、实物或其他
方式退出并购基金，以及如因担保事项出现损失时要求公司积极追偿，并同步成
立董事会基金工作组，统筹推进退出协商、损失追偿等相关工作，详见公司 2024
年 9 月 5 日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和指定信息披露媒体披
露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于公司参股并购基金进展及相关风
险的提示公告》（公告编号：2024-071）。
股权分配方案明确后，内蒙蒙牛与吉林耀禾继续就抵债协议进行沟通谈判，
同时亦就以其他方式解决双方债务问题进行持续商谈。内蒙蒙牛于 2025 年 4 月
告知公司，由于债务偿还解决方案未有实质性进展，为保护作为债权人的权益，
其已在境内就上述债务对相关方提起仲裁，并在境外对并购基金底层资产发起接
管程序。
基于维护上市公司稳定向上经营局面、妥善解决妙可蓝多收回并购基金出资
及收益及内蒙蒙牛作为债权人维护自身利益的综合考虑，相关各方一方面就债务
解决持续进行磋商谈判，另一方面，公司及内蒙蒙牛作为债权人，亦同时采取相
关措施维护自身利益。
键时点、判断依据
内蒙蒙牛前期向吉林耀禾及相关方提起的仲裁作出裁决，公司于 2025 年 12 月
风险的提示性公告》，根据公司目前了解的吉林耀禾及相关方的财务状况，若未
来确实发生内蒙蒙牛启动对相关担保物的拍卖、变卖程序实现债权清偿等相关情
形的，后续公司即使直接及/或通过并购基金向吉林耀禾及相关方追偿返还因上
述担保措施执行而导致的财产损失，亦存在不能完全弥补公司上述损失的较大可
能，详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体
披露的 2025-107 号公告。
因此，截至北京仲裁委员会相关裁决之前，公司一直在积极推进并购基金股
权分配方案，如果按照股权分配实施，公司预计不会产生重大损失。
同时，柴琇虽未履行承诺，但表示会积极努力解决承诺履行，其承诺履行的
金额与该项非流动金融资产公允价值变动损失确认的金额直接相关。直至 2025
年 12 月 31 日（公司 2025 年 11 月 14 日召开的第十二届董事会第十五次会议审
议通过的采取法律追偿行动的最后时间节点），柴琇仍未履行承诺，并未对履行
承诺提出明确的可执行方案及预期，公司遂向其提出仲裁申请并于 2026 年 1 月
公司对并购基金出资成本为 1 亿元，将其作为以公允价值计量且变动计入损
益的非流动金融资产进行核算。截至 2024 年 12 月 31 日，公司对并购基金的投
资的公允价值为 1.28 亿元，累计确认公允价值变动收益 2,872.43 万元，持有期
间共收到现金收益 1,400 万元。
综上，2025 年第四季度公司收回在并购基金中的本金及相应收益出现重大
不确定性，公司经初步评估认为上述公司对并购基金出资形成的非流动金融资产
公允价值存在重大损失风险，故公司于 2025 年第四季度拟确认相关公允价值变
动损失，该项会计处理符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定，核算过程规范且合规。
（二）结合报告期拟对相关非流动金融资产确认公允价值变动损失所采取
的估值方法、主要参数、关键假设以及具体计算过程等，说明本期公允价值变
动损失确认的合理性及会计处理合规性。
经核查，公司拟对吉林芝然 10%股权投资所形成的其他非流动金融资产确认
公允价值变动损失，估值方法合规、关键假设合理、计算过程严谨，符合《企业
会计准则》相关规定，具体说明如下：
(1) 穿透估值逻辑适配：由于吉林芝然无实际经营业务，主要是作为 SPV 公
司（特殊目的实体）对底层资产进行投资，故本次通过穿透对底层资产进行估值，
结合吉林芝然各层级的其他资产和负债，确定金融资产估值。
(2) 市场法的合理性：吉林芝然底层资产的经营实体澳洲芝然，根据澳洲当
地政策，澳洲芝然及其下属公司为单一纳税主体，合并编制对外财务报表。考虑
澳洲地区（含澳大利亚和新西兰等地）乳制品行业较成熟，上市公司较多，故采
用市场法通过与同行业可比上市公司对比进行调整，可以较公允地反映被投资单
位的市场价值。市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定估值对象价值的估值方法。由于可收集到至少三家与估值对象同行业的
可比上市公司，且可比上市公司相关数据易于收集，本次估值采用上市公司比较
法。
(1) 一般假设
以三项核心假设为前提：假定待估值资产处于交易状态，估值人员按其交易
条件模拟市场估价；资产可在充分竞争市场自由买卖，价格由买卖双方根据市场
供给状况自主判断；经营主体在未来可预测期间内持续运营，经营活动不中止、
不终止。
(2) 特殊假设
法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响；
行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本
稳定；
且符合其营业执照、公司章程的相关约定；
整；
经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保
持现有的经营管理模式和管理水平；
现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项；
用的会计政策在重要方面基本保持一致；
照正常市场账期结算；
非市场化因素的操控；
分的、及时的。
（1）吉林芝然自身资产估值：本次基于对吉林芝然财务报表分析确认，除
去对澳洲芝然的长期股权投资和少量固定资产外，吉林芝然账面均为现金和往来
款，不存在明显增减值因素，均按照账面值确认估值。
（2）底层资产澳洲芝然估值步骤：
估值对象属于奶制品制造业企业，其股权价值主要为盈利驱动，为避免标的
企业与可比企业所得税税率不同的影响，更准确地反映标的企业的经营水平，且
排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，本次估值价值比率选择企业价值比率：
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润。
本次选取了澳大利亚或新西兰证券交易所上市的奶制品行业相关上市公司，
最终选取 Bega Cheese Limited(ASX:BGA)、Synlait Milk Limited(NZSE:SML)和
The a2 Milk Company Limited(NZSE:ATM)三家可比公司。
经查询，可比公司考虑流动性折扣后的 EV/EBITDA 平均值约为 20x。可比
公司 EV/EBITDA 初步计算过程和结果如下表所示：
项目 ASX:BGA NZSE:SML NZSE:ATM
字母或计算公式
币种 AUD NZD NZD
计算总市值 A 183,386 40,127 760,765
非经营性资产、负债价值 B 320 230 7,670
缺乏流动性折扣 C 19.0% 19.0% 19.0%
经营性股权价值 D＝A×(1－C)－B 148,223 32,273 608,550
少数股东权益价值 E - - -2,023
付息债务价值 F 43,960 38,407 10,074
现金等价物 G 12,090 7,828 110,017
调整后企业整体价值（EV） H＝D＋E＋F－G 180,093 62,852 506,583
上一完整年度 EBITDA I 11,580 2,456 26,829
EV/EBITDA J＝H÷I 15.55 25.59 18.88
注：上述金额均按照原始币种列示，单位为万元。
对主要参数的考虑如下：
价乘以基准日总股数计算。
限，本次对于产权持有人和可比上市公司非经营性资产仅按照报表科目考虑了合
并范围外的股权投资等。
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而澳洲芝然非上市
公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流通折
扣。考虑到产权持有人不能归属于任何标准的行业分类，本次估值引入亚式期权
模型（AAP）计算缺乏流通性折扣。模型公式如下：
LoMD＝P/S，P 是基准日看跌期权的价值。
其中：
S：资产现行价值，本次取值为 1 元；
T：期权有效期，本次取值 5 年期限；
N：标准正态分布的累积分布函数；
q：股息率，通常考虑取值为 0；
σ：股票年化波动率，本次取可比公司股价的年化波动率 39.5%；
经计算，缺乏流通性折扣为 19.0%。
接下来，分析可比企业与标的的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比
企业与标的单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，
将可比交易案例中的价值比率修正至适用于标的企业的水平。
经过修正体系初步修正结果如下表：
ASX:BGA NZSE:SML NZSE:ATM
项目 Bega Cheese Synlait Milk The a2 Milk Company
Limited Limited Limited
价值比率
EV/EBITDA
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
成长性修正 100/101 100/103 100/103
经营规模修正 100/104 100/102 100/103
偿债能力修正 100/89 100/89 100/107
ASX:BGA NZSE:SML NZSE:ATM
项目 Bega Cheese Synlait Milk The a2 Milk Company
Limited Limited Limited
运营能力修正 100/105 100/107 100/106
盈利能力修正 100/100 100/98 100/105
修正后价值比率 15.84 26.10 14.94
权重 33.3% 33.3% 33.3%
加权修正后价值比率 18.96
考虑到修正需要结合标的企业最新的财务数据，目前管理层提供的财务数据
为尚未获得澳洲芝然经审计后的财务报表，最终澳洲芝然审计报告可能存在数据
上的偏差，估值结果以最终报告出具为准。预计修正后的价值比率约在 18x 至
在计算并调整可比企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。最后，对产权持有人的非经营性资产、
负债和溢余资产价值进行调整，最终得到产权持有人股权的估值。
考虑到本次估值主要根据管理层提供的财务数据，尚未获得澳洲芝然经审计
后的财务报表，可能存在数据上的偏差。谨慎考虑，澳洲芝然公允价值约在人民
币 4.6 亿元至 5.6 亿元之间。
结合吉林芝然报表剩余资产和负债的情况，经估值，吉林芝然 10%股权公允
价值约在 4,500 万至 5,500 万之间。
根据前述计算，吉林芝然 10%股权公允价值约在 4,500 万至 5,500 万之间。
相较截至 2024 年 12 月 31 日，经审计的公司对直接持有的吉林芝然 10%股权投
资形成的非流动金融资产账面价值 8,509.01 万元，拟确认公允价值变动损失
经初步沟通了解，关键下跌原因如下：
(1) 企业在 2025 年发生产品召回，影响了销售和成本；
(2) 散装奶酪由于运营效率低下计划关闭，当年产生了亏损和额外的分销成
本；
(3) 成本（即原材料牛奶价格）的整体上涨，由于与竞争对手的激烈价格竞
争，企业无法从市场中覆盖全部成本的上涨。
本次估算基于历史一致性原则采用市场法对底层资产澳洲芝然进行估算后
汇总至吉林芝然，再对吉林芝然账面其他资产价值，乘以 10%的持股比例初步确
定非流动金融资产公允价值，公允价值变动损失的确认具有合理性。
（三）结合担保债务期限、展期情况及风险敞口等情况，说明前期公允价值
变动损失确认是否存在不及时、不充分情形。
经核查，公司前期对吉林芝然 10%股权投资及对并购基金投资的相关公允价
值变动的确认符合《企业会计准则》的有关规定，不存在不及时或不充分的情形，
具体说明如下：
(1) 风险持续跟踪：基于本题第 1 小题的相关分析，公司持续关注并购基金
涉及的市场风险、经营风险等各类因素，结合基金运营情况、底层资产表现及外
部环境变化，前期均依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，
动态论证公允价值变动的合理性。
(2) 独立评估保障：同时公司聘请专业估值机构对并购基金的价值进行独立
估值，并以估值结果作为公允价值确定的核心依据，确保计量公允性。
公司对吉林芝然投资成本为人民币 6,900.00 万元，持股比例 10%，根据投资
目的，公司将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核
算。由于吉林芝然无实际经营业务，主要是作为 SPV 公司（特殊目的实体）对
底层资产进行投资，故在资产负债表日通过穿透对底层资产进行估值，结合吉林
芝然各层级的其他资产和负债，确定金融资产估值，且从投资伊始，对于该金融
资产的估值方法，主要参数和关键假设未发生过重大变化。底层资产澳洲芝然各
年度的经营业绩和估值结果如下：
澳洲芝然 EBITDA 澳洲芝然整体估值 吉林芝然 10%股权
项目
（万澳元） （人民币万元） 公允价值（人民币万元）
注：各年度 EBITDA 为扣除非经常性损益后数据，2023 年和 2024 年摘自澳
洲芝然审计报告，2025 年摘自管理层提供的未经审计初步财务数据；2023-2025
年澳币兑人民币汇率分别为 4.8484，4.5070 和 4.6892。
由上表可知，公司在对 2023 年和 2024 年公允价值计量时，澳洲芝然经营业
绩较为良好，估值相对稳定；2025 年由于产品召回等各方面原因，澳洲芝然经
营业绩出现下滑，澳洲芝然整体估值和公司持有的吉林芝然 10%股权公允价值有
所下降。通过对澳洲芝然各年度经营情况进行询问和了解，结合澳洲芝然各年度
最新的财务数据、经营表现和可比公司价值比率进行估值，估值结果充分反映了
底层资产澳洲芝然的经营情况，具有合理性。
同时，公司于 2021 年 1 月获得内蒙蒙牛出具的《承诺函》，内蒙蒙牛于《承
诺函》中确认及承诺：若出现吉林耀禾根据贷款合同被认定为违约而导致债权人
行使澳洲担保项下相关担保权利以处置澳洲担保项下担保物（以下简称“行使担
保权利”），本公司承诺将于债权人行使担保权利获得款项后的 20 日内将按照
以下公式计算的款项支付给上市公司作为补偿：支付上市公司金额=债权人行使
担保权利所实际获得的款项*10%。内蒙蒙牛表示维持上述承诺不变，若其行使
担保权利获得款项后的 20 日内，将按照前述公式计算相应款项支付给公司。上
述担保措施可覆盖公司持有并购基金底层资产吉林芝然 10%股权的价值。
综上所述，公司拟对吉林芝然 10%股权投资所形成的其他非流动金融资产确
认公允价值变动仅受底层资产的公司业绩影响，不会受并购基金底层资产担保债
务到期影响，仅需在资产负债表日，穿透对底层资产进行估值，结合吉林芝然各
层级的其他资产和负债，对应持股比例确定该项非流动金融资产估值进行公允价
值变动进行确认。该项会计处理符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，核算过程规范且合规，前期公允价值变动损失确认是及时
且充分的。
（1）并购基金担保债务及风险敞口情况
款，为担保前述借款项下吉林耀禾的还款义务及其他各项义务的履行，并购基金
及其下属控制主体提供了连带责任保证及/或相关财产的抵押、质押担保。同时，
公司于 2021 年 1 月获得当时控股股东、实际控制人、董事及吉林耀禾关联人柴
琇出具签署的《关于并购基金相关事项的说明》，根据该说明，由于担保事项导
致上市公司面临直接或间接损失的，将由柴琇向上市公司足额补偿，并确保上市
公司不至于因担保事项而出现损失。
公司将对并购基金的投资作为以公允价值计量的金融资产进行核算，在每个
资产负债表日，公司会聘请评估师对并购基金的公允价值进行评估，在对该投资
的公允价值进行评估时，公司综合考虑了相关债务的状态、并购基金投资的底层
资产的经营情况以及柴琇对上市公司的承诺等因素。
截至 2023 年 12 月 22 日之前，吉林耀禾对内蒙蒙牛的债务处于正常的存续
状态，公司分别于 2021 年、2022 年及 2023 年确认了对并购基金投资的公允价
值变动收益/（损失）940.95 万元、77.37 万元及 320.30 万元，管理层于每年年
末进行评估时相关的模型及主要参数没有发生重大变化，该公允价值的变动主要
是因为并购基金投资的底层资产的经营状况引起的公允价值变动。
项保持紧密沟通，了解到内蒙蒙牛与吉林耀禾持续在就抵债方案进行协商谈判。
同时，公司与并购基金、吉林耀禾及内蒙蒙牛也进行了多轮沟通。根据各方沟通
的多种方案，公司预计不会出现重大损失。
经过公司董事长、董事会基金工作组和部分高管持续沟通协商，公司与吉林
耀禾于 2025 年 1 月对股权分配方案达成一致。公司于 2025 年 2 月 5 日召开第十
二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司参股并购基金实物清算分配基本方
案的议案》。根据该分配方案，公司对于并购基金的投资不会出现损失。因此，
于 2024 年年末，公司沿用以前年度的方法对并购基金的投资的公允价值进行了
评估，并确认了公允价值变动收益 758.88 万元。
（2）2025 年 12 月并购基金及底层资产相关担保风险增大
内蒙蒙牛前期向吉林耀禾及相关方提起的仲裁作出裁决。根据仲裁裁决，内蒙蒙
牛可以启动对相关担保物的拍卖、变卖程序实现债权清偿，如果内蒙蒙牛执行相
关裁决，除了对吉林芝然持股 10%对应的相关收益，公司无法获取其他收益。
公司就柴琇作出的向公司进行足额补偿的承诺，与其就承诺履行进行了多次
沟通，柴琇虽未履行承诺，但表示会积极努力解决承诺履行。但是直至 2025 年
通过的采取法律追偿行动的最后时间节点），柴琇仍未履行承诺，并未对履行承
诺提出明确的可执行方案及预期，公司遂向其提出仲裁申请并于 2026 年 1 月 22
日收到《仲裁受理通知》。
考虑到北京仲裁委员会对吉林耀禾与内蒙蒙牛债务相关的仲裁以及柴琇未
履行承诺且未提出明确的履行承诺方案，公司在 2025 年四季度认为并购基金及
底层资产相关担保的风险增大，公司将对并购基金投资的公允价值调整至零，确
认公允价值变动损失 1.28 亿元。
综上，公司持有并购基金期间持续关注并购基金及底层资产涉及的市场风险、
经营风险、风险敞口等各类因素，并聘请专业评估机构对并购基金的价值进行独
立评估，并以评估结果作为公允价值确定的核心依据，确保计量公允性。直到
公司经初步评估认为上述公司对并购基金出资形成的非流动金融资产公允价值
存在重大损失风险，故公司于 2025 年第四季度拟确认相关公允价值变动损失，
该项会计处理符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规
定，核算过程规范且合规，前期公允价值变动损失确认是及时且充分的。
上述拟确认公司于并购基金及底层资产投资形成的相关非流动金融资产的
公允价值变动损失事项，已经公司于 2026 年 1 月 23 日召开的第十二届董事会第
八次审计委员会会议、第十二届董事会第十九次会议审议通过，并于上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn 和指定信息披露媒体披露（公告编号：2026-008
号）。本次拟确认的公允价值变动损失金额未经审计，为公司初步测算结果，公
司已就前述拟确认公允价值变动损失的时点与金额与公司 2025 年年审会计师毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）进行了初
步沟通，目前《2025 年年度报告》审计工作正在进行中，本次拟确认的公允价
值变动损失最终金额以公司披露的经审计的《2025 年年度报告》为准。
三、根据公告，公司 2025 年度前三季度实现归母净利润 1.76 亿元，公司
拟在 2025 年度确认的公允价值变动损失累计金额与公司 2025 年前三季度净利
润金额相对接近。请公司结合 2025 年度公司公允价值变动损失及期间经营情况
等，审慎评估并说明公司 2025 年经营业绩情况是否触及业绩预告披露标准，如
是，请依规做好信息披露工作。
公司回复：
（一）公司 2025 年度已披露相关财务数据
公司 2025 年前三季度未经审计的归母净利润为 17,593.81 万元。同时，根
据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，2025 年度公
司拟确认的公允价值变动损失为 15,881.44 万元-16,881.44 万元。根据《企业会
计准则第 18 号——所得税》第四条规定，在综合考虑所得税等相关因素后，公
司拟 确认公允价值变动损失预计减少 2025 年度归母净 利润 11,911.08 万元
-12,661.08 万 元 。 详 见 公 司 2026 年 1 月 26 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 和指定信息披露媒体披露的《上海妙可蓝多食品科技股份
有限公司关于拟确认公允价值变动的公告》（公告编号：2026-008）。
仅以公司 2025 年度前三季度未经审计的归母净利润为基础，扣除上述拟确
认公允价值变动损失的税后净影响后进行初步测算，在未考虑 2025 年第四季度
盈利贡献因素的情况下，公司归母净利润区间为 4,932.73 万元-5,682.73 万元。
（二）2025 年第四季度盈利贡献因素
归母净利润产生较大的积极影响，具体情况如下：
较前三季度有大幅提升；
励计划”第一个行权期、“2025 年员工持股计划”第一个解锁期未能达成业绩
考核指标。2025 年度拟冲回上述第一期股票期权摊销成本和员工持股计划摊销
费用；
（三）2025 年业绩预告披露标准触发情况测算
公司 2024 年度经审计的归母净利润为 11,362.07 万元，同比下降 50%为
分析测算，经审慎评估，预计公司 2025 年度归母净利润为正值，且同比变动幅
度未超过 50%。
同时，公司不存在“净利润实现扭亏为盈、扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元以及期末净资产为负值”的
情形。
综上，公司 2025 年度未触发《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月
修订）》第 5.1.1 条所规定的业绩预告披露相关标准。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
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