北京市汉坤律师事务所
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书（二）
汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-11 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(8610)85255500；传真：(8610)85255511/85255522
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北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书（二）
汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-11 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司
（以下简称“德尔股份”或“上市公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法
律顾问，并就德尔股份本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京市汉坤律师
事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《北京市汉坤律师事务
所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（三）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部
件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（四）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》《北京市汉坤
律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》《北京市汉坤律师事务所关
于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“《法律
意见书》”）。
本法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》中
的相关声明和承诺适用于本法律意见书。
除非在本法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本法
律意见书中被使用时与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同含义。
本所同意将本法律意见书作为上市公司申请进行本次交易所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本法律意见书仅供上市公司为本
次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提
供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券
监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政
府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定（以下合称“中国法律”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本
次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据德尔股份第四届董事会第三十八次会议决议、第五届董事会第二次会议
决议、第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、公司第五
届董事会第八次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十
四次会议决议、第五届董事会第十六次会议、2025 年第一次临时股东大会会议
决议以及《重组报告书》等相关文件，本次交易的方案如下：
（一）交易方案概况
上市公司拟通过发行股份方式购买上海德迩持有的上海爱卓 70.00%股权
（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），并通过零对价方式受让上海兴百昌持
有的上海爱卓 30%股权（系未实缴的认缴出资额），本次交易完成后，上海爱卓
将成为上市公司全资子公司。
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第 0485 号），截
至评估基准日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为 27,000.00 万元，
经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 27,200.00 万元，本次评估结论采
用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定
标的公司股东全部权益的交易对价为 27,000.00 万元。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 8,270.00 万元（含 8,270.00 万元），不超过以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终募集配套资金总额将在本次重组经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，
依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
十九次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出
具审核意见。
议再次审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核
意见。
议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核
意见。
议审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关
于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关
联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
议审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易
有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<阜新
德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东
回避表决。
会议审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评
估报告>的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次
交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
次会议审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充
协议>的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
二次会议审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补
充协议（二）>的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等
与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意
见。
行股份募集配套资金相关授权的议案》《关于开立募集资金专项账户并授权签订
募集资金监管协议的议案》等与本次交易有关的议案。
根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，本次重组交易对方均已按其各自内部制度的规定就参与本次交易相关事
宜履行了现阶段必要的内部决策程序。
年第 10 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会对本次交
易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2025〕2792 号），同意本次交易的注册申请。
综上，经核查，本所律师认为：本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，
相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重大资产
重组可依法实施。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据上海市市场监督管理局于 2025 年 12 月 19 日出具的《登记通知书》，
上海爱卓 100%股权已变更登记至上市公司名下。
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成交割过户手续。
（二）新增注册资本验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 12 月 20 日出具的众会
字（2025）第 11873 号《验资报告》，经审验，截至 2025 年 12 月 19 日，德尔
股份已收到上海德迩缴纳的新增注册资本合计人民币 19,081,272.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据上市公司提供的资料，上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增的
（四）本次募集配套资金的实施情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字（2026）
第 00904 号），截至 2026 年 2 月 3 日，主承销商指定的收款银行账户已收到配
售对象缴纳的申购德尔股份本次发行股票的资金人民币 82,699,997.10 元。
（众会字（2026）第 00903 号），根据该验资报告，截至 2026 年 2 月 3 日，德
尔股份本次发行人民币普通股 A 股股票 2,608,010 股，每股面值人民币 1 元，每
股发行价格为人民币 31.71 元，实际募集资金总额 82,699,997.10 元，扣除发行费
用（不含税）人民币 6,783,718.95 元，募集资金净额为 75,916,278.15 元，其中新
增注册资本人民币 2,608,010.00 元，计入资本公积金人民币 73,308,268.15 元。
上市公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金
的存放、管理和使用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募
集资金的商业银行、独立财务顾问签署募集资金三方监管协议。
根据上市公司提供的资料，上市公司本次向特定对象发行股票募集资金涉及
的新增的 2,608,010 股股份已经完成办理发行登记。
综上，经核查，本所律师认为：本次重大资产重组的标的资产已经完成交割
过户，上市公司已经完成本次发行股份购买资产所涉及新增股份的验资及登记手
续及本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续， 符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施情况合法有效。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况。
五、董事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自上市公司取得
中国证监会关于本次重大资产重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市
公司董事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组而发生变动的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据标的公司提供的文件， 2025 年 12 月 18 日，上市公司作为标的公司的
股东作出股东决定，免去李毅执行董事职务，任命李毅为董事；任命翟记魁为公
司经理；免去韩艳监事职务，任命王凤红为监事，并办理了相关工商变更备案程
序。
六、资金占用和关联担保情况
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次交易在实施过程中未发生上市公司的资金、资产被控股股东、
实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、
实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议
及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的
情形。
八、 本次重大资产重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本变更、
《公司章程》
修订等事宜办理工商变更登记、备案手续；
（二）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务；
（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
综上，本所律师认为，在上市公司及交易各方依法依约履行本次交易的相关
协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有
效；相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重大资产重组可依法实施。
（二）本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、发行股份购买资产的
新增股份登记及上市手续已办理完毕，并已办理完毕本次募集配套资金发行股份
的验资及新增股份登记手续，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注
册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，前述实施情况合法有效；
（三）本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
（四）自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见
书出具之日，上市公司董事、高级管理人员不存在发生变动的情况；标的公司的
董事、高级管理人员变动履行了相关手续，合法有效。
（五）本次交易在实施过程中未发生上市公司的资金、资产被控股股东、实
际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实
际控制人及其他关联人提供担保的情形。
（六）交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或
正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。
（七）在上市公司及交易各方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情
况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》
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负责人：
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