北京市天元律师事务所
关于苏州华之杰电讯股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于苏州华之杰电讯股份有限公司
法律意见
京天股字（2026）第 083 号
致：苏州华之杰电讯股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华之杰电讯股份有限
公司（以下简称“华之杰”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事
宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《苏州华之杰电讯股份有
限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验
证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为
出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
（以下简称“《公司法》”）、
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立存续的上市公司
公司系由苏州华之杰电讯有限公司于 2016 年 11 月 2 日整体变更设立的股
份有限公司。经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可〔2025〕
A 股股票 2,500 万股并在上交所主板上市。2025 年 6 月 20 日，公司股票在上
交所主板上市交易。截至本法律意见出具之日，公司股票的简称为“华之杰”，
股票代码为“603400”。
截至本法律意见出具之日，公司持有苏州市市场监督管理局于 2025 年 8
月 7 日颁发的统一社会信用代码为 9132050072801654XC 的《营业执照》。根
据该《营业执照》记载，公司的类型为股份有限公司（外商投资、上市），成
立日期为 2001 年 6 月 6 日，营业期限为 2001 年 6 月 6 日至长期。根据国家企
业信用信息公示系统的公示信息，公司已经登记成立，经营状态正常。
经核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之
日，不存在根据法律、法规及《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月
健 审 [2025]6-39 号 ） 、 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）进行查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施激励计划的下述情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，华之杰为在中国境内依法设立并有效存续的上市公
司，不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权
激励的条件，具有实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的激励对象
经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象
的确定依据和范围，本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，且不包括独立董事、单
独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，且不存在
下列人员，符合《管理办法》第八条的规定：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内
容如下：
公司《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
公司《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
的百分比和具体分配安排
公司《激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权的股票种类、来源、
数量、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的
规定。
公司《激励计划（草案）》第五章按激励对象类别明确规定了激励对象可
获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定。
公司《激励计划（草案）》第五章明确规定，本次激励计划的标的股票来
源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二
条的规定。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的股票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理
办法》第十四条的规定。
定
公司《激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、授
权日、等待期、可行权日、禁售期等，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
公司《激励计划（草案）》第七章明确规定了股票期权的行权价格、行权
价格的确定方法等，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项和第二十九条的规定。
公司《激励计划（草案）》第八章明确规定了激励对象获授期权、行权条
件、业绩考核要求，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
公司《激励计划（草案）》第十一章明确规定了股票期权的实施程序、授
予程序、行权程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）
项的规定、第四十四条、第四十五条的规定。
公司《激励计划（草案）》第九章明确规定了股票期权数量、股票期权行
权价格的调整方法、激励计划的调整程序与授权的相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十六条、第五十八
条的规定。
经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十章明确规定了本次激励
计划的会计处理的方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参
数取值合理性、股票期权应当计提费用及对公司经营业绩的影响，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十一章明确规定了公司终
止和变更本次激励计划的程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第（十一）项的规定。
经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司发
生《管理办法》第七条规定情形、控制权变更、合并、分立以及激励对象发生
《管理办法》第八条规定情形、职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划
的执行，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第
十八条的规定。
经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司的
权利义务、激励对象的权利义务及公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第九条
第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已
履行了如下程序：
了《激励计划（草案）》《苏州华之杰电讯股份有限公司 2026 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关议案，并
提交董事会审议。同时，董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划（草案）》
进行审核并发表了核查意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司持续健康
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
划（草案）》《考核管理办法》及相关议案，关联董事回避表决。
（二）尚需履行程序
公司实行本次激励计划尚需履行下列程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司将在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会
审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权，公司董事会将根据股
东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、办理有关登记的工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行的
程序符合《管理办法》的规定，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的相应规定履行后续的相应程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，且不包括独立
董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，
本所律师认为，激励对象的确定依据及范围合法合规。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划获公司董事会审议通过后，公
司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
司将在股东会审议本次激励计划 5 日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦需经薪酬与考核
委员会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等
有关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2026 年 2 月 13 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》《考核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，关
联董事回避表决。公司应按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的
董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照相关法律法
规履行现阶段的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司还应按照《管
理办法》等法律法规、规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信
息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，本次激励计划激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司承诺不为本次激励计划激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》及董事会薪酬与考核委员会意见，本所律师认
为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和相关董事会会议文件，拟作为本次激励计划
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事就本次激励计划在董事会上已回
避表决，符合《公司章程》和《管理办法》的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件，具有实行
本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定，不
存在违反相关法律、法规的情形；
（三）截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行的程序符合《管理
办法》的规定，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应
规定履行后续的相应程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关规定；
（五）截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行的信息披露
义务符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需按照《管
理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相
关信息披露义务；
（六）公司承诺不为本次激励计划激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）拟作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在
董事会上已回避表决，符合《管理办法》的规定。
（九）本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于苏州华之杰电讯股份有限公司
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朱小辉
经办律师：
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