北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
预留部分授予相关事项的
法律意见书
二〇二六年二月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
法律意见书
致：杭州光云科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州光云科技股
份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）的委托，作为其 2025 年限制
性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现就公司
本次激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州光云科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《杭州光云科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东
大会会议文件、董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公司的书面确认
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
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信息披露》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”）和《杭州光云科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，发表法律意见。本所认
定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时的适用法律为依据，同时也充分
考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作
出评价的适当资格。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、光云科技、激励对象或者
其他有关单位出具的证明或确认出具意见。
本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本或
复印材料、书面或口头的确认和说明等（以下统称“公司材料”）；（2）提供
给本所律师的公司材料均是真实、准确、完整、有效的，且无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；（3）所有提供给本所律师的原件和正本均是真实的，所有提
供给本所律师的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公司材料中的签
名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均业经合法授权并有效签署
该等文件；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出
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具日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本
所律师的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文
件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。
同意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的
法定文件，随其他申报材料一并提交上交所或作为公开披露文件，并同意依法对
本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据适用法律和《公司章程》的有关规定，就公司本次授予相关事项发
表法律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权
（一）2025 年 6 月 18 日，光云科技第三届董事会薪酬与考核委员会召开
知期限的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本次激励计划相关的议案，并出具了《关于 2025 年限制性股票激励计划（草
案）的核查意见》。
同日，光云科技召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于豁免本次
董事会会议通知期限的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事王祎已对相关议案回避
表决。
（ 二 ） 2025 年 6 月 19 日 ， 公 司 在 指 定 信 息 披 露 网 站 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/，下同）披露《2025 年限制性股票激励计划首次授予激
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励对象名单》。2025 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 28 日，公司在公司内部对本次
拟激励对象的名单进行了公示。2025 年 6 月 30 日，公司于上交所网站披露《董
事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》，载明截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议；董事会薪酬与考核委员会认为，列
入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合适用法律所规定的条件，符
合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象
合法、有效。
（三）2025 年 7 月 4 日，光云科技召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
（四）2025 年 7 月 4 日，光云科技第三届董事会薪酬与考核委员会召开 2025
年第四次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，认为《激励计划》首次授予条件已经成就，首次授予日
为 2025 年 7 月 4 日，该授予日符合适用法律以及《激励计划》关于授予日的相
关规定，同时首次授予也符合《激励计划》关于激励对象获授限制性股票的条件
的规定，本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效，同意向符合条
件的 47 名激励对象授予 120 万股限制性股票，授予价格为每股 6.91 元。同日，
董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意公司本次
激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为
股限制性股票。
同日，光云科技召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2025
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年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计
划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2025 年 7 月 4 日为首次授予日，授予
价格为每股 6.91 元，向 47 名激励对象授予 120 万股限制性股票。关联董事王祎
已对相关议案回避表决。
（五）2026 年 2 月 13 日，光云科技第四届董事会薪酬与考核委员会召开
予预留部分限制性股票的议案》，认为：《激励计划》预留授予条件已经成就，
预留授予日为 2026 年 2 月 13 日，该授予日符合适用法律及《激励计划》关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》关于激励对象获授限制性股
票的条件的规定，本次激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效，同意
本次激励计划的预留授予日为 2026 年 2 月 13 日，以每股 6.91 元的授予价格向
符合条件的 3 名激励对象授予 30 万股限制性股票。同日，董事会薪酬与考核委
员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的核查意见》，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，
同意公司本次激励计划的预留授予日为 2026 年 2 月 13 日，并同意以每股 6.91
元的授予价格向 3 名激励对象授予 30 万股限制性股票。
同日，光云科技召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次激励
计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2026 年 2 月 13 日为预留授予日，以
每股 6.91 元的授予价格向 3 名激励对象授予 30 万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技本次授予已履行了现阶
段应履行的内部决策程序，符合适用法律及《激励计划》的相关规定。
二、 本次授予的具体情况
（一） 授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
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票：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的信会师
报字[2025]第 ZF10500 号标准无保留意见的《杭州光云科技股份有限公司审计报
告及财务报表（二〇二四年度）》、本所律师对激励对象的访谈、激励对象出具
的确认文件、公司实际控制人及主要股东出具的承诺函以及公司的书面确认，并
经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会浙江监管
局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml）、证券期货市场失信记录查
询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网站、中国执行信息公开
网（https://zxgk.court.gov.cn/）等公开网络查询，截至本法律意见书出具日，公司
及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件
已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合适用法律及《激励计划》
的相关规定。
（二） 授予日
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根据《激励计划》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授
权董事会确定本次激励计划的授予日。
次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为 2026 年 2 月 13 日。
以 2026 年 2 月 13 日为预留授予日。
本所律师认为，本次授予的授予日由公司董事会根据 2025 年第二次临时股
东大会的授权确定且为交易日，符合适用法律及《激励计划》的相关规定。
（三） 授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准；
预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实
际发展情况而定，预留权益的授予对象应当在《激励计划》经股东大会审议通过
后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效；预留部分限
制性股票数量为 30 万股；预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性
股票的授予价格相同。
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定实际
授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本次激励计划确定的授予价格下限；
授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部
事宜等。
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法律意见书
次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，同意以每股 6.91 元的授予价格向符合条件的 3 名激励对象
授予 30 万股限制性股票。同日，薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委
员会关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，同
意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授
予日为 2026 年 2 月 13 日，并同意以每股 6.91 元的授予价格向 3 名激励对象授
予 30 万股限制性股票。
以每股 6.91 元的授予价格向 3 名激励对象授予 30 万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的激励对象、授予
数量及授予价格符合适用法律及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一） 本次授予已履行了现阶段应履行的内部决策程序，符合适用法律及
《激励计划》的相关规定；
（二） 本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制
性股票符合适用法律及《激励计划》的相关规定；
（三） 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合适用法律
及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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