证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2026-015
罗欣药业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
有资金或自筹资金 6,756.052 万元受让成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“成都得怡”）持有的罗欣健康科技（北京）有限公司（以下简
称“北京健康”“标的公司”）19.0526%股权，对应成都得怡实缴出资金额为
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组
上市。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，定价公平合理，符合有关
法律、法规的规定，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别
是中小股东利益的情况。
一、本次关联交易事项概述
公司控股子公司北京健康目前注册资本为人民币 35,360 万元，公司持有北
京健康 80.9474%的股权；成都得怡持有北京健康 19.0526%的股权。为优化子公
司治理结构，提高经营决策效率，满足公司战略布局和发展需要，公司拟以自有
资金或自筹资金 6,756.052 万元受让北京健康少数股东成都得怡持有的北京健康
交易各方已于 2026 年 2 月 12 日签署《关于罗欣健康科技（北京）有限公司
之股权转让协议》。
截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，属于公司
关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。
反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果，审议通过《关于受让控股子公司少数股
东股权暨关联交易的议案》，关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决。
上述董事会召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交
易事项进行了审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司
股东会审议。
组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准，已经过成都得怡投资决策委员
会审议通过，无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际中心写字楼 3502、
认缴出资额：65,375 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 4 月 22 日
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）
资本管理有限公司）
有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理
（北京）有限公司。
缴付期限变更。认缴出资额变更为 52,875 万元，合伙期限、出资缴付期限变更
至 2027 年 12 月 31 日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。
变更为 65,375 万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。
截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资
人情况如下：
出资人 认缴比例（%）
山东罗欣控股有限公司 61.19
成都光华开源资本管理有限责任公司 20.00
葵花药业集团股份有限公司 15.30
得怡投资管理（北京）有限公司 3.06
陈明 0.15
李小强 0.15
胡蕾 0.15
合计 100.00
根据合伙协议约定，得怡投资管理（北京）有限公司担任该合伙企业普通合
伙人兼执行事务合伙人实际管理该合伙企业，其实际控制人为陈明，故陈明为该
合伙企业的实际控制人。
该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股
权投资业务。
单位：万元
科目 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日 2024 年 1-12 月/2024 年 12 月 31 日
营业收入 0.00 0.00
净利润 -8,508.86 1,272.30
净资产 20,751.90 23,087.69
总资产 24,285.06 31,039.28
注：2025 年三季度财务数据未经审计，2024 年财务数据经审计。
截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款，其属于公司的关联方。
否
三、标的公司基本情况
企业名称：罗欣健康科技（北京）有限公司
企业住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 5 层 501 室
注册资本：35,360 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 12 月 1 日
统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
体育用品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；药品零售；药品互联
网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：陈明
资本 3,333 万元人民币。
欣药业放弃优先认缴出资权，成都得怡认购北京健康注册资本 1,667 万元，北京
健康的企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司。至此，
罗欣药业持有北京健康股权 66.66%，成都得怡持有北京健康股权 33.34%。
都得怡放弃按照实缴的出资比例优先认缴出资的权利，罗欣药业认购北京健康注
册资本 5,000 万元。至此，罗欣药业持有北京健康股权 83.33%，成都得怡持有北
京健康股权 16.67%。
罗欣药业放弃部分优先认缴出资权，认购北京健康注册资本 3,290 万元，成都得
怡认购北京健康注册资本 9,500 万元。至此，罗欣药业持有北京健康股权 51%，
成都得怡持有北京健康股权 49%。
成都得怡放弃按照实缴的出资比例优先认缴出资的权利，罗欣药业认购北京健康
注册资本 570 万元。另外，罗欣药业受让成都得怡未实缴的注册资本 4,430 万元。
至此，罗欣药业持有北京健康股权 71.16%，成都得怡持有北京健康股权 28.84%。
成都得怡放弃按照实缴的出资比例优先认缴出资的权利，罗欣药业认购北京健康
注册资本 12,000 万元。至此，罗欣药业持有北京健康股权 80.9474%，成都得怡
持有北京健康股权 19.0526%。
单位：万元
科目 2025 年 1-10 月/2025 年 10 月 31 日 2024 年 1-12 月/2024 年 12 月 31 日
资产总额 28,889.17 18,132.08
负债总额 47,286.21 45,509.74
应收款项总额 19,054.27 10,530.35
净资产 -18,397.03 -27,377.67
营业收入 63,871.04 55,004.79
营业利润 8,034.38 -14,614.58
净利润 8,184.76 -15,406.56
经营活动产生的
现金流量净额
注：上述财务数据经审计。
转让前 转让后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例（%） 注册资本（万元） 持股比例（%）
罗欣药业集团股
份有限公司
成都得怡欣华股
权投资合伙企业 6,737 19.0526 0 0
（有限合伙）
合计 35,360 100.00 35,360 100.00
（1）合计存在与公司员工劳动争议纠纷诉讼或仲裁案件 3 起(涉及金额约
（2）截至本公告披露日，除北京健康为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）
有限公司与长沙农村商业银行股份有限公司高星支行签订的最高本金限额为人
民币 500 万元的主债权合同项下的全部债务承担连带责任保证担保外，标的权属
不存在其他质押、担保、冻结；未涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存
在为他人提供财务资助等情况。
（1）标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在
以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
（3）截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质
的上海东洲资产评估有限公司对罗欣健康科技（北京）有限公司股东全部权益价
值在 2025 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。根据上海东洲资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第 0197 号），北京健康在评
估基准日 2025 年 10 月 31 日的股东全部权益评估值为 35,460.00 万元，评估增值
具体评估情况如下：
（1）收益法评估结果
经采用收益法评估，北京健康在评估基准日 2025 年 10 月 31 日的合并口径
股东全部权益账面价值为-18,397.03 万元，其中归属于母公司股东权益账面价值
为-18,397.03 万元，评估值为 35,460.00 万元，评估增值 53,857.03 万元。
（2）市场法评估结果
经采用市场法评估，北京健康在评估基准日 2025 年 10 月 31 日的合并口径
股东全部权益账面价值为-18,397.03 万元，其中归属于母公司股东权益账面价值
为-18,397.03 万元，评估值为 36,500.00 万元，评估增值 54,897.03 万元。
（3）评估结果的最终确定
本次交易最终以收益法评估结果作为本次评估结论，北京健康在评估基准日
万元。
（1）资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的
投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
购建成本。从账面资产构成情况看，北京健康属于轻资产行业企业，具有新型经
营模式、营销团队、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特
征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值，所以本次不采用资
产基础法评估。
（2）收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的
整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。北京健康于 2020 年 12 月成
立，为公司主要产品的销售推广平台。主营药品批发、药品推广及终端落地，在
药品批发领域，北京健康下属全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司资质完
备、合规经营，聚焦消化类、抗生抗菌类等领域优质药品流通。依托高效配送体
系，实现药品到医疗机构的精准安全流转，为客户提供稳定可靠的采购解决方案。
截至评估基准日北京健康已实现盈利，且未来预期获利能力及经营风险能够可靠
估计，具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以
预计、股东全部权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预
测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，本次评估宜采用收益法
进行评估。
（3）市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适
用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比
较充分，在公开市场上有可比的交易案例。北京健康专注于医药零售业务，目前
与北京健康同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较
多。故本次可以采用市场法进行评估。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的
收集和分析，采用收益法和市场法进行评估。
根据评估准则的规定，资产评估机构在充分分析被评估单位的资本结构、经
营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现
状与发展前景对北京健康价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提
供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础
上合理设定了评估假设。
收益法评估特别假设如下：
能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，
并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
的会计政策在重要性方面保持一致。
出。
岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 A 座 1407 及 1408 号房、长沙市望城经济技
术开发区普瑞西路 1288 号 0817443 栋 4 楼 609 室、长沙市开福区中青路 1155 号
的湖南金六谷科技园第 4 栋第二层、第 5 栋第 1 层、第 5 栋第 2 层的经营场所系
租赁取得。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条
件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营
场所。
品替戈拉生片对应的创新药核心化合物发明专利 5 年期补偿批复，补偿获批后，
该创新药发明专利有效期相应延长至 2031 年末。
督管理局核发的《药品经营许可证》，公司的药品经营范围涵盖化学药(含原料
药)、生物制品、中成药及抗生素制剂等核心品类，本次假设未来年度相关《药
品经营许可证》到期后，被评估单位仍可持续获批相关许可证书。
本次交易以收益法评估结果作为本次评估结论，根据北京健康的资产构成和
经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审
计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经
营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产
的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《资产
评估报告》。
罗欣健康科技（北京）有限公司截至评估基准日 2025 年 10 月 31 日经审计
后的净资产为-18,397.03 万元，本次以收益法评估确定的股东全部权益评估值为
体原因如下：
北京健康于 2020 年 12 月成立，为公司主要产品的销售推广平台。2021-2024
年，公司处于销售团队搭建、全国渠道拓展及核心产品导入的关键投入期，期间
团队建设、市场推广、学术教育等累计期间费用较高，而核心产品替戈拉生片于
盖，形成阶段性亏损并累积为负净资产。
截至评估基准日，标的公司业务发展已进入稳步增长的发展阶段，2025 年
经营活动产生的现金流量净额为 1,978.98 万元，现金流由负转正，标的公司已具
备持续、稳定的经营获利能力。公司后续将采取成熟产品持续放量、创新品种有
序导入的双轮驱动发展策略。在研品种 LX22001 注射剂作为 P-CAB 注射剂型，
精准聚焦住院及重症患者未满足的临床需求，与口服替戈拉生形成全剂型协同布
局，全面覆盖门诊与住院、轻症与重症的全场景临床诊疗需求，有力支撑标的公
司在消化系统抑酸领域的市场份额提升与盈利增长，整体商业化路径清晰明确。
本次评估中，评估机构严格遵循《资产评估执业准则—企业价值》，采用收
益法与市场法两种方法进行评估。收益法基于公司已实现盈利、未来收益和风险
可以可靠计量为前提，预测期内营业收入年复合增长率与同行业可比公司近三年
平均复合增长率水平基本趋同；随着经营逐步成熟，预测期内被评估单位毛利率、
销售费用率均介于传统医药批发模式可比上市公司与药品批发与销售推广服务
综合性业务模式可比上市公司之间，整体更贴近医药批发与销售推广服务综合性
业务模式可比上市公司水平；同时，预测期管理费用率亦与同行业可比公司平均
管理费用率基本一致。预测期整体经营指标与同行业可比上市公司水平趋同，符
合药品批发与销售推广服务综合性业务模式的经营特点。另外，本次评估折现率
确定为 12.00%，综合考虑了无风险利率、市场风险溢价、债权期望报酬率、剔
除财务杠杆的行业 Beta 等系统性风险及企业特定风险，符合医药流通行业的风
险特征。
此外，本次评估采用了市场法作为第二种评估方法，通过筛选医药流通企业
中主营业务为药品批发与销售推广服务综合性业务模式且上市满三年的可比上
市公司，选用能够最合理反映评估对象价值的价值比率 EV/S（企业价值/营业收
入）进行测算，得到市场法评估结果为 36,500.00 万元，与收益法评估结果差异
由于收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，即收益
法评估的途径能够较为客观、合理地反映被评估单位所具备的药品经营许可证、
覆盖重点区域的药品批发配送体系、长期积累的医疗机构等优质客户资源、专业
的销售服务团队及药品推广运营能力等核心无形资产，而市场法是以资本市场上
的可比参照物来评估标的公司的价值，而影响资本市场价格的因素较多，客观上
被评估单位与同行业可比上市公司差异难以做到精确量化。考虑到本次收益法所
使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
综上，本次评估最终采用收益法作为评估结论。标的公司账面净资产为负是
前期发展阶段的历史结果，而本次评估值以企业未来可持续的获利能力为核心依
据，充分考量了标的公司已经改善的经营基本面，和持续发展中形成的核心无形
资产以及明确的未来盈利预期，评估值较账面净资产有较大增值具备合理性。
本次交易以上述评估结果为定价参考依据，经本公司与交易对方协商一致，
考虑到市场流动性等因素，最终确定本次拟收购标的公司 19.0526%股权的交易
总价款为人民币 6,756.052 万元，资金来源于公司自有资金或自筹资金。
公司董事会认为：本次受让控股子公司少数股东股权是基于公司战略布局及
北京健康发展需要做出的决定，符合公司战略规划。本次关联交易遵循了自愿、
公平、合理的原则，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，关联交易决策
程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
五、《转让协议》主要内容
甲方：罗欣药业集团股份有限公司（受让方）
乙方：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方）
丙方：罗欣健康科技（北京）有限公司（标的公司）
（1）乙方同意将其持有的标的公司 19.0526%股权以 6,756.052 万元转让给
甲方（其中对应实缴出资金额为 6,737 万元）。
（2）甲乙双方确认，本次股权转让的定价依据为甲方委托具备合法资质的
（报告文号：东洲评报字[2026]第 0197
评估机构出具的目标公司《资产评估报告》
号）。该报告所载评估值为人民币 35,460 万元。双方在此基础上，共同确定标
的公司 19.0526%股权的转让价格为人民币 67,560,520 元（大写：人民币陆仟柒
佰伍拾陆万零伍佰贰拾元整）。
（1）本协议签署当日，甲方支付乙方 80%的股权转让款（“首付款”），
即人民币 54,048,416 元（大写：人民币伍仟肆佰零肆万捌仟肆佰壹拾陆元整）。
（2）本次交易完成工商变更登记之日起 2 日内，甲方向乙方支付剩余的 20%
股权转让款（“尾款”），即人民币 13,512,104 元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾
壹万贰仟壹佰零肆元整）。
甲方支付完毕首付款之日为“交割日”（“交割日”）。自交割日起，甲方
按照法律和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。除本协议另有约定外，
公司所有的债权债务和盈利亏损与乙方再无任何关系，由甲方按照法律规定承受。
（1）若甲方未按照本协议约定支付转让价款的，甲方按照逾期支付金额日
万分之五的标准向乙方支付违约金，计算至实际支付完毕之日止。经乙方发出书
面催告后 10 日内仍未支付，乙方有权解除本协议。
（2）若因乙方原因在本协议签署后 60 日内，公司未能在上述期限内办理完
毕本次交易的工商变更登记手续，除非经甲方书面同意延长期限的，否则构成乙
方违约。甲方有权解除本协议，乙方应自收到甲方通知后 10 个工作日返还甲方
已支付的股权转让款，逾期未返还的，乙方按照逾期未返还金额日万分之五的标
准向甲方支付违约金，计算至实际返还完毕之日止。
（3）若任一方未履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违
约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及
时、充分、有效的赔偿，赔偿包括但不限于守约方因此支付的律师费、诉讼费、
保全费、保险费、评估费、差旅费等。支付损害赔偿不影响守约方要求违约方继
续履行协议或解除协议、以及根据中国法律而主张任何其他权利或寻求任何其他
救济的权利。
本协议经各方签署后自本协议文首日期起生效。
六、关联交易目的及对公司的影响
北京健康于 2020 年 12 月成立，为公司主要产品的销售推广平台，聚焦消化
类、抗生抗菌类等领域优质药品流通，经过多年深耕和发展，北京健康当前已实
现盈利，且未来预期获利能力及经营风险能够可靠估计，本次公司收购北京健康
股权，基于子公司经营管理需要，有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率，
增强公司与优质子公司的协同发展效应，有利于更好地推进公司发展战略，符合
公司长远发展规划。本次收购的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风
险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权资金来源为公司自有
资金或自筹资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
本次交易预计将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，具体影响金
额以会计师年度审计确认后的结果为准。
七、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他情况，不涉及与关联
人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的
独立性。
八、存在的风险
本次交易中，北京健康 19.0526%的股权的交易价格以上海东洲资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第 0197 号）的评估结果
为基础，北京健康在评估基准日 2025 年 10 月 31 日的股东全部权益评估值为
协商，确定本次交易标的资产（标的公司 19.0526%的股权）交易价格为 6,756.052
万元。评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产
品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、知识产权风险、国家政策及
行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与成都得怡未发生其他关联
交易。
十、独立董事过半数同意意见
同意审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。通过对
会议相关资料认真核查，基于独立判断，独立董事一致认为：本次受让控股子公
司少数股东股权暨关联交易，基于公司战略布局及北京健康发展需要，符合公司
整体战略规划。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的
情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，根据法律、法规和《公司
章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。
十一、备查文件
特此公告。
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