证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临 2026-009
西南证券股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水
务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）拟认购西南证券股份有
限公司 2026 年向特定对象发行的 A 股股票（以下简称本次发行），其中渝富控
股认购金额为 15 亿元，重庆水务环境集团认购金额为 10 亿元。
?本次发行构成关联交易，未构成重大资产重组。
?本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上
海证券交易所（以下简称上交所）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）同意注册的批复后方可实施。
一、关联交易概述
（一）公司拟向渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国
证监会及上交所规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行 A 股股票，
发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 1,993,532,737 股，募集资
金总额不超过 60 亿元（含本数）。其中，渝富控股认购金额为 15 亿元，重庆水
务环境集团认购金额为 10 亿元。因公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公
司（以下简称渝富资本）为渝富控股的全资子公司，重庆水务环境集团为渝富控
股的控股子公司，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，渝富控股及重庆水务环境集团为公司关联方，其认购公司本次发行
的股份构成关联交易。
本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导
向，本次发行募集资金全部用于补充公司资本金，有利于进一步增强公司资本实
力，提升公司综合金融服务能力，是公司坚守金融本源、赋能实体经济发展的重
要举措，也是巩固提升公司核心竞争力及可持续发展能力的重要保障，符合公司
及全体股东的利益，具有充分的必要性和合理性。
（二）2026 年 2 月 12 日，公司与渝富控股签订《西南证券股份有限公司与
重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购
协议》，与重庆水务环境集团签订《西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股
集团有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
（三）公司于 2026 年 2 月 11 日召开第十届董事会关联交易决策委员会第四
次会议、第十届董事会独立董事第四次专门会议，于 2026 年 2 月 12 日召开第十
届董事会第二十三次会议，均审议并通过了《关于公司与特定对象签订附生效条
件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案》，关联董事张敏女士已回避表决。本次发行尚须获得有权
国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证
监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，渝富资本直接持有公司 29.51%股份，并与其一致行动人重
庆水务环境集团、重庆轻纺控股（集团）公司合计持有公司 31.42%股份，渝富
资本为公司控股股东。渝富控股、渝富资本、重庆水务环境集团、重庆轻纺控股
（集团）公司为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
（1）基本信息
公司名称：重庆渝富控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谢文辉
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
注册资本：1,680,000.00 万元
成立时间：2016 年 8 月 15 日
统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J
经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产
管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本公告日，渝富控股的股权结构如下所示：
（3）渝富控股的主营业务情况
渝富控股的主营业务包括金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领
域的资本运营等。
（4）渝富控股最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 49,089,866.72 35,483,855.77
负债总额 30,132,244.49 23,219,937.31
所有者权益 18,957,622.23 12,263,918.46
其中：归属于母公司所有者权益 10,987,867.45 6,537,830.60
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业总收入 2,942,881.20 3,244,861.75
利润总额 563,993.82 451,297.37
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
净利润 463,376.06 395,118.88
归属于母公司所有者的净利润 214,065.82 124,604.62
注：2024 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-9 月财务数
据未经审计。
（5）渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况
截至本公告日，渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（6）认购资金来源
渝富控股将以自有资金认购公司本次发行股份。
（1）基本信息
公司名称：重庆水务环境控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：朱军
注册地址：重庆市渝中区虎踞路 80 号
注册资本：606,457.148435 万元
成立时间：2007 年 8 月 16 日
统一社会信用代码：91500000663597063W
经营范围：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经
营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不
得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生
利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境
污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染
防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生
资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）股权控制关系
截至本公告日，重庆水务环境集团的股权结构如下所示：
（3）重庆水务环境集团的主营业务情况
重庆水务环境集团的主营业务聚焦城乡供排水、环境综合治理服务、水利水
电建设运营三大产业。
（4）重庆水务环境集团最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 18,240,429.98 8,459,491.08
负债总额 9,314,482.77 4,893,165.74
所有者权益 8,925,947.21 3,566,325.34
其中：归属于母公司所有者权益 6,642,526.41 2,046,418.36
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业总收入 1,382,245.39 1,593,132.11
利润总额 264,209.71 186,533.38
净利润 215,930.37 143,224.03
归属于母公司所有者的净利润 107,618.10 35,541.43
注：2024 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-9 月财
务数据未经审计。
（5）重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚
情况
截至本公告日，重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）认购资金来源
重庆水务环境集团将以自有资金认购公司本次发行股份。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次发行的股票，种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
渝富控股认购金额为 15 亿元，重庆水务环境集团认购金额为 10 亿元。最终
认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1
股的尾数作舍去处理。
四、本次交易的定价原则及方法
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底
价）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日
内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务
报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐
机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞
价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺
按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式
产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参
与本次认购。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，
与重庆水务环境集团签订了《西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有
限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下合称协
议），协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：西南证券股份有限公司
乙方一：渝富控股
乙方二：重庆水务环境集团
（二）认购价格
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最
近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发
行底价）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日
内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务
报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权公司经理层在甲方
股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵
循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他
投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同
意以本次发行的发行底价作为认购价格参与本次认购。
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（三）认购金额、认购数量及认购方式
乙方一以现金人民币 15.00 亿元认购甲方本次发行的股份，乙方二以现金人
民币 10.00 亿元认购甲方本次发行的股份。认购价格与其他发行对象相同，认购
股份的数量=认购金额/每股最终发行价格。最终认购股份数量及金额根据实际发
行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
上述拟出资认购金额仅为乙方认购本次发行股票的认购款金额，不包括交易
税费。
（四）认股价款支付与股票交割
在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将
根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通
知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方
式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登
记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认
购价款及银行同期存款利息。
（五）限售期
自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的
A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述约定。
中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。
照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述限售期
满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。
（六）协议生效条件及终止
先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会、股东会审议通过；
（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
（3）本次交易已取得乙方有权国有资产管理单位的批准（如需）；
（4）本次发行获得上交所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得有权国有资产管理单位批准。
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得
以履行；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第 8.4 条决定终止
本协议；
（3）双方协商一致同意终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行
为对守约方造成的一切损失。
款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支
付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认
购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的 5%支付违约金。
安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行
相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更
后及时通知乙方。
需向对方承担赔偿责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
为切实把握资本市场改革发展浪潮，巩固并提升公司行业地位，公司拟筹划
向特定对象发行 A 股股票。本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，旨
在优化公司的资本结构、加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能
力、市场竞争力和抗风险能力，力求在更高效地服务国家战略和实体经济的同时，
为全体股东创造长期、稳定的投资回报。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成前，公司控股股东为渝富资本，实际控制人为重庆市国资委；
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同
业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
七、本次交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。独立
董事认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渝富控股、重庆水
务环境集团为公司的关联方，本次发行构成关联交易，公司就本次发行所涉及关
联交易事项所履行的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
（二）董事会审计委员会审议情况
通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。审计
委员会认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渝富控股、重庆
水务环境集团为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司就本次发行所涉及
关联交易事项所履行的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
（三）董事会其他相关专门委员会审议情况
公司于 2026 年 2 月 11 日召开第十届董事会关联交易决策委员会第四次会议，
于 2026 年 2 月 12 日召开第十届董事会战略与 ESG 委员会第八次会议，均审议
通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联
委员已回避表决。
（四）董事会审议情况
于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事已回
避表决。
（五）本次交易尚需履行的程序
本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交
所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
特此公告。
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