上海市锦天城律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司
之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：水发派思燃气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限公
司（以下简称“公司”或“上市公司”、“发行人”、“水发燃气”）的委托，担任上市
公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
他材料一同申报或予以披露。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关
事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部及相关国家出资企业水发集团的批准和授权
开 2023 年第 34 次董事会，审议通过了《关于水发派思燃气股份有限公司向特定
对象水发燃气集团有限公司发行股票事项的议案》，同意水发燃气 2023 年度向特
定对象发行股票的方案。
议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于〈2023 年度
向特定对象发行股票预案〉的议案》
《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉
的议案》
《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关于前次募集资
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金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
《关于〈2023 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资
《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
金专用账户的议案》
施及相关主体承诺事项的议案》
《关于未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
的议案》
《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于暂不召开股东大会的议
案》、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。
审议通过了《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》
《关
于〈2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
《关于
前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
《关于〈2023 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于 2023 年度
向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的
议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于〈2023 年度向特
定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》
《关于〈2023 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
《关于与特定对象签署〈附条件生效的股
份认购合同〉的议案》
《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关
于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
《关于〈2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于 2023 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）
的议案》
《关于未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
《关于提请股
东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于续聘公司
行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
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通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提
请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期
的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关
于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有
效期的议案》。
审议同意《关于调整水发派思向特定对象发行股票事项的议案》，同意水发燃气
向特定对象发行股票事项。
逐项审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，审议
通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》
《关
于〈2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》
《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对
象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及
鉴证报告的议案》
《关于〈2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》《关于提请股
《关于召开公司 2025
东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
年第一次临时股东大会的议案》。
议逐项审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，审
议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》
《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的
议案》
《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
《关于向特
定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报
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告及鉴证报告的议案》
《关于〈2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》《关于提
请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》。
审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关
于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有
效期的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
《关
于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有
效期的议案》。
（二）上海证券交易所审核及中国证监会注册过程
本次发行申请。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕53 号），同意水发燃气
向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要
的批准和授权、获得相关监管部门核准，并经上交所审核通过和中国证监会同
意注册。
二、本次发行过程和结果的合规性
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次发行的保荐人
（主承销商），发行人与中泰证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行 A
股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核
查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
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（一）确定本次发行的认购对象
本次发行的发行对象为水发集团有限公司（以下简称“水发集团”），共
（二）确定发行数量、认购金额和限售期
本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司 2025 年 6 月 24 日召开的第
五届董事会第八次临时会议、2025 年 7 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东
大会审议通过。本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为 5.23 元/股，
发行数量为 95,602,294 股，本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让。
本所律师认为，本次发行对象、发行数量和认购金额的确定符合《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法
规的规定及发行人股东大会决议及中国证监会批复的规定，合法、有效。
（三）本次发行的相关协议
根据水发集团与发行人于 2025 年 6 月 24 日签署的《水发派思燃气股份有
限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股
份认购合同》”），对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期、
生效条件、违约责任等事项进行约定。
本所律师认为，本次发行签署的《股份认购合同》合法、有效，所附生效
条件全部成就。
（四）本次发行的缴款与验资
了《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）。
（2026）第 210C000048 号《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票
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认购资金到位情况验资报告》，经审验，截至 2026 年 2 月 9 日，中泰证券指定
的认购资金专用账户已收到水发集团缴付的认购资金 499,999,997.62 元。
（2026）第 210C000049 号《验资报告》，经审验，截至 2026 年 2 月 10 日，本
次发行股票募集资金总额为人民币 499,999,997.62 元，扣除保荐及承销费和其他
相关发行费用合计 9,739,622.58 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
综上，本所律师认为，本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价
款符合本次发行方案、《缴款通知书》《股份认购合同》的约定，本次发行结
果公平、公正，符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》和中国
证券投资基金业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，
保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
保荐人（主承销商）已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本
次发行的认购对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理
要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级
匹配。
（二）认购对象私募基金备案情况
本次认购对象水发集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的
私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案
程序。
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（三）认购对象资金来源核查
本次发行水发集团已出具承诺：（1）水发集团的认购资金来源于自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致水发集团认购的上市公司股票存在任何权属争议的情
形；认购资金不存在来源于股权质押的情况；（2）水发集团认购本次向特定对
象发行股票，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关
方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（四）关联关系核查
本次发行的认购对象水发集团系发行人的控股股东：水发集团认购公司本
次发行的股票构成关联交易，发行人董事会及股东会会议已按照相关规定履行
了回避程序。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人与水发集团签署的《股份认购合同》、发行人和保荐人
（主承销商）向水发集团发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。
综上，本所律师认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及
的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合
法、有效。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权、获
得相关监管部门核准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册；
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（二）本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方
案、《缴款通知书》《股份认购合同》的约定，本次发行结果公平、公正，符合
《注册管理办法》等相关法律法规的规定；
（三）本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定；
（四）发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》
等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司
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