中泰证券股份有限公司
关于水发派思燃气股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二六年二月
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意水发
派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕53
号），同意水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人（主承销商）”
或“主承销商”）作为水发燃气本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管
理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、水发燃气董事会、
股东会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
报送的《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以
下简称“发行方案”）的规定，对公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行股票由中
泰证券代销。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
经公司 2025 年 6 月 24 日召开的第五届董事会第八次临时会议及 2025 年 7
月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行股票定价基
准日由公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日调整为第五届董事会
第八次临时会议决议公告日，发行价格由 6.67 元/股调整为 5.29 元/股。
因此，本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议
公告日，即 2025 年 6 月 25 日。本次发行股票的价格为 5.29 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
年度利润分配预案》，发行人 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润，发行人拟向全体股东每股派发现金红利 0.068 元（含税）。
发行人 2024 年度权益分派已于 2025 年 7 月 15 日实施完毕，本次向特定对象发
行的发行价格应相应调整，本次发行股票的发行价格由 5.29 元/股，调整为 5.23
元/股，具体计算如下：P1=P0-D=5.29 元/股-0.068 元/股=5.23 元/股（保留两位小
数并向上取整）。
（四）发行数量
根据发行方案，本次发行数量为 95,602,294 股，不超过发行前公司总股本的
数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本
次发行方案中拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监
会的相关规定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为发行人控股股东水发集团有限公司（以下简称
“水发集团”），符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对
象的规定。水发集团已与发行人签订了《水发派思燃气股份有限公司与水发集团
有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购
合同》”），其以现金认购本次发行的股票。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 499,999,997.62 元，未超过募集资金规模上限，
扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 9,739,622.58 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行上市之日起 36 个月内不得转让。限售期
间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行方式、发行
对象、认购方式、募集资金、发行费用、限售期及上市地点符合《证券法》《承
销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要
求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和向上交所报备的本次
发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案〉
的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于
提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2023
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等
与本次发行相关的议案。
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）〉的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）〉的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要
约的议案》等与本次发行相关的议案。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股
东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》与
本次发行相关的议案。
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司
股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
与本次发行相关的议案。
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023 年
度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署
〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其
一致行动人免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023 年
度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议
案。
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司
股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
等与本次发行相关的议案。
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大
会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本
次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程
限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕53 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发
行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，已获得
必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东会审议通过，并经上交所审核通
过且获得中国证监会的同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规
范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行的相关协议
并对本次发行的认购金额、认购方式、认购价格、认购数量、限售期、支付方式、
股份登记、陈述和保证、税费承担、合同成立、合同的生效条件及生效时间、合
同变更及终止、争议解决、违约责任等事项进行了详细约定。
（二）本次发行的价格和数量
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为 5.23 元/股，发行数量为
（三）本次发行的缴款及验资
份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至 2026 年 2 月 9 日，水发集
团已将认购资金足额汇入主承销商指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部
以现金支付。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《水发派思燃气股份有
限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字（2026）第
至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（致同验字（2026）第 210C000049
出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》
号），本次发行股票募集资金总额为人民币 499,999,997.62 元，扣除保荐及承销
费和其他相关发行费用合计 9,739,622.58 元（不含增值税）后，募集资金净额为
人民币 490,260,375.04 元，其中：计入股本人民币 95,602,294.00 元，计入资本公
积 394,658,081.04 元。
经核查，主承销商认为：本次发行的缴款及验资过程合法、合规，符合《注
册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，符合发行人董事会、股东会相关决议及向上交所报备的《发行方案》。
（四）发行对象私募基金备案情况
水发集团以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
经核查，主承销商认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关
私募备案程序。
（五）发行对象资金来源情况
水发集团已出具《水发集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
水发集团的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致水发集团认购的
上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情况。
水发集团认购本次向特定对象发行股票，不存在通过对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在
接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
综上所述，根据发行对象出具的承诺函，水发集团参与认购本次发行的资金
均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在通过对外募集、代
持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（除水发集团外）资金用
于本次认购的情形，认购资金来源合法合规；不存在接受发行人或其利益相关方
（除水发集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（六）发行对象适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ
和专业投资者Ⅲ三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保
守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等
级。本次水发燃气向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。
主承销商已对水发集团履行投资者适当性管理，水发集团属于普通投资者，
风险承受能力等级 C4，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参
与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。
（七）发行对象与发行人关联关系
本次发行的发行对象水发集团系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表
决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次
发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。
公司股东会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避相
关议案的表决。
经核查，主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有
关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行过程中的信息披露
限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2025 年 11 月 15 日
进行了公告。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕53 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报
文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。发行人于 2026
年 1 月 14 日进行了公告。
主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及关于
信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的发行过程严格
遵守相关法律和法规要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证
监会同意注册批复。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、募集资金和发行费
用、限售期、上市地点、定价及配售过程、缴款及验资过程符合《公司法》《证
券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及已向
上交所报送的发行方案的规定。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投
资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象的资金来源于自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规。不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直
接、间接使用发行人及其关联方（除水发集团外）资金用于本次认购的情形，也
不存在接受发行人或其利益相关方（除水发集团外）提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果
公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的
利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司向特
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保荐代表人：__________ ___________
迟元行 宁文昕
项目协办人：__________
李宗霖
法定代表人：
王 洪
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