美芯晟科技（北京）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688458 证券简称：美芯晟
美芯晟科技（北京）股份有限公司
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议案一： 关于调整董事会人数、修订《公司章程》及《董事会议事规则》并办
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为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》以及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》《美芯晟科技
（北京）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，美芯晟科技（北京）股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定 2026 年第一次临时股东会会议须知：
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日 13:30-13:50 到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东会现场会议上发言或提问的，应于股东会
召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名
单和顺序安排发言或解答股东提问。未经事先登记要求发言的股东及股东代理
人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理
人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。为提高会议效率，股东及股东代
理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，提问简明扼要，时间原则上不超过 5
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分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
层公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 26 日至 2026 年 2 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议议案：
工商变更登记的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
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（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二）签署会议文件并由主持人宣布本次股东会结束
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议案一：
关于调整董事会人数、修订《公司章程》及《董事会议事规则》
并办理工商变更登记的议案
各位股东：
为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，结合公司实际情况，公司拟将
董事会成员人数由 7 名调整为 6 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 3 名。
鉴于上述董事会人数调整的情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟
对《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条
款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百一十一条 公司设董事会，董事会 第一百一十一条 公司设董事会，董事会
由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事。董 由 6 名董事组成，包括 3 名独立董事。董
事会设董事长一人，以全体董事的过半数 事会设董事长一人，以全体董事的过半数
选举产生。 选举产生。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数 第一百二十一条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。若董
事会就某一议案的表决情况为平票，无法
形成有效决议，董事会应将该等事项提交
公司股东会审议。
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公司于 2025 年 6 月 25 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于变更
注册地址、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，修订
后的《公司章程》在工商登记备案过程中，“第五条 公司住所：北京市海淀区
小月河东畔路 16 号院 2 号楼地上 12 层 1201 号房屋”最终核准为“第五条 公司
住所：北京市海淀区小月河东畔路 16 号院 2 号楼 12 层 1201 号房屋”。除上述
工商核准条款以及本次拟修订的条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
鉴于公司调整董事会人数，董事会拟同步修订《美芯晟科技（北京）股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关条款。修订后
的《公司章程》与《董事会议事规则》详见公司于 2026 年 2 月 3 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关人员办理相应的工商变更登
记和章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本
为准。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请予审议。
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