山东威高血液净化制品股份有限公司
会议资料
证券代码:603014
关于《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案 . 20
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
为维护广大股东的合法权益，确保本次临时股东会的正常秩序和议事效率，山
东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东会规
则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。
关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门查处。
发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定
先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，
按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过 3 分钟。
事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司
商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
作程序等事项可参见本公司 2026 年 2 月 12 日于上海证券交易所网站发布的《山东
威高血液净化制品股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
有违反，会务组人员有权加以制止。
一、会议基本情况
二、会议议程
与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见：
议案 1：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
议案 2：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
议案 3：《关于<山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
议案 4：《关于本次交易构成关联交易的议案》；
议案 5：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
议案 6：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
议案 7：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四
十三条及第四十四条规定的议案》；
议案 8：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
议案 9：《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
议案 10：《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议><盈利预
测补偿协议>的议案》
议案 11：《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
议案 12：《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
议案 13：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》
议案 14：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
议案 15：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
议案 16：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案 17：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
议案 18：《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
议案 19：《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》
议案 20：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案》
议案 21：《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026—2028 年）的议案》
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名现场股东代表及一名律师
对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由北京市中伦（深圳）律
师事务所作现场见证。
（1）见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。
（2）与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
（3）主持人宣布会议结束。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案一
关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购
买山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”或“标的公司”）100%股权（
以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”，公司拟购买的标的公司股权简称“标
的资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行充分自
查论证后，认为公司本次交易符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份
购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案二
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份方式购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（
以下简称“威高股份”）、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称
“威海盛熙”）和威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“威
海瑞明”）持有的威高普瑞100%股权。
（二）发行股份购买资产具体方案
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 39.11 31.29
前60个交易日 40.26 32.21
前120个交易日 - -
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前120个交
易日的定价标准。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东会批准并经上交所审核、
中国证监会注册的发行价格为准。
本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]
第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终
采取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产 A B C=B-A D=C/A -
根据中联资产评估集团有限公司以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估
报告》，标的公司100%股权的评估价值为851,081.38万元。各方协商确定的交易对
价与评估价值一致。公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。
按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为271,997,882股，占本次发行股份购买资产后公司总
股本的39.43%。公司本次交易的发行股份数量具体如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
威高股份 800,617.78 255,870,176
威海盛熙 34,226.41 10,938,450
威海瑞明 16,237.18 5,189,256
合计 851,081.38 271,997,882
最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分公司无需支付。在定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（1）业绩承诺金额
承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。
交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63,950.92
万元（2026年度）、72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）。
如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的
承诺净利润分别为72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）、
（2）业绩补偿金额及数量
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业
绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累
积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市
公司进行利润补偿。
交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就业
绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。各
方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整
数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，
差额部分应以现金补偿。
自本次发行完成日起，如公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股
本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产
协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如公司在业绩承诺期内
实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金
股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
（3）补偿方式
如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次
交易中获得的公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方
式。
（4）补偿上限
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总
额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在
本次交易中获得的公司股份数量为上限。
交易对方因本次交易取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份
发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交
易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经
持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述
锁定期安排的前提下，交易对方通过本次发行取得的公司股份，自该等股份发行
结束之日起至交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值
补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成
之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下
交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期
间内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送
股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，交易对方
将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归公司享有；若标的资产产生
亏损的，则由交易对方各自以现金方式向公司补偿。
本次交易完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
与本次交易有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表逐项审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案三
关于《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及
规范性文件的有关规定编制了《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2026年1月6日
对外披露的《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案四
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为公司实际控制人陈
学利控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易
构成关联交易。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案五
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较
如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
标的资产A 851,081.38 851,081.38 167,343.60
上市公司B 699,014.71 559,677.76 360,401.78
占比（A/B） 121.75% 152.07% 46.43%
注：标的公司、公司的财务数据均为截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年
度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，公司
实际控制人为陈学利；本次交易后，公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导
致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案六
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《山东威高血液净化制品股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获
得相关批准的风险作出了特别提示。
不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效
存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的
公司将成为公司的全资子公司。
销售、知识产权等方面保持独立。
变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导
致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案七
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条及第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的各项条件，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易
不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
（2）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决
条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务不存在显著协同效应。最近
十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规
范执行了公司治理和内部控制制度。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司管理体系，在
公司整体战略框架内经营发展。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业
务布局、公司治理、内部控制等方面实现优质资源整合，从而提高公司的资产质
量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。公司已在《山东威高血液净化制
品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中就本次交易完
成后的并购整合风险进行了充分的风险提示，并将采取措施进行应对；
（4）本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案八
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议案
各位股东及股东代表：
经核实，本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案九
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与威高股份、
威海盛熙、威海瑞明签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案已经2025年10月31日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案十
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利
预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
《发行股份购买资产协议》。该事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通
过。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易
对方在本次交易中所涉及的权利义务，保障公司股东的合法权益，公司拟与威高
股份、威海盛熙、威海瑞明签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议》《盈利预测补偿协议》。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案十一
关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代表：
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2025年10月20日开市起
停牌。公司股票停牌前第21个交易日（2025年9月11日）至停牌前最后1个交易日
（2025年10月17日）的收盘价格及同期上证指数及行业指数如下：
停牌前第21个交易日（202 停牌前第1交易日
项目 涨跌幅
股票收盘价（元/股） 40.38 38.61 -4.38%
上证指数（000001.SH
）
Wind医疗保健设备与用
品指数（882237.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -3.46%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 1.23%
公司股价在上述期间内下跌 4.38%，剔除同期上证指数和 Wind 医疗保健设备
与用品指数变动的影响，波动幅度分别为-3.46%和 1.23%，公司股价在本次股票停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案十二
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，“上市公司在十二个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产”。
本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进
行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案十三
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案
各位股东及股东代表：
公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向上交所提交的法律文件合法、有效，具体内容详见公司于2026年1月6日对
外披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案十四
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司就本
次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，具体如下：
息的人员范围。
告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
关信息负有保密义务。
明确约定了保密信息的范围及保密责任。
事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。
理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交
易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案十五
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次交易，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为
本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构，并由其对标的公司2023年度、
限公司审计报告》（安永华明(2025)专字第80028542_A01号），对公司2024年度、
公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明(2025)专字第70065792_A02号）。
为实施本次交易，公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评
估机构，并由其对标的公司截至2025年9月30日的股东全部权益价值出具《山东威
高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份
有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有限公司股权所涉及的山东威高普
瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666
号）。
以上报告具体内容详见公司于2026年1月6日对外披露的《山东威高普瑞医药
包装有限公司审计报告及财务报表》《山东威高血液净化制品股份有限公司审阅
报告及备考财务报表》《资产评估报告》。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案十六
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
经核实，公司认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论
合理，评估定价具有公允性。交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。具体内容详见公司于2026年1月6日对外披露的《董事会关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的说明》。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案十七
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代表：
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的符合相关法律法规规定的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商确定。经审慎判断，
公司认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第
二届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案十八
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定
的相关要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，
对本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施进行了说明，具
体内容详见公司于2026年1月6日对外披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报
情况及填补措施的说明》。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案十九
关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请
的第三方机构或个人的情况如下：
备考财务报告审阅机构；
除上述聘请行为之外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的
规定。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案二十
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东会授权
董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下：
定和组织实施本次交易的具体方案；
和文件；
批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股
票发行等手续；
监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或
者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、
调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、
盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转
等内部调整（如需）；
登记、锁定和上市等相关事宜；
本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期
内经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本
次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转授
权自股东会审议通过之日起生效。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
议案二十一
关于公司未来三年股东分红回报规划（2026—2028年）的议案
各位股东及股东代表：
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求和《公司章
程》等相关文件的规定，公司制订了《山东威高血液净化制品股份有限公司未来
三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于2026年1月6
日对外披露的《山东威高血液净化制品股份有限公司未来三年（2026年—2028年）
股东分红回报规划》。
本议案已经2026年1月5日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
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