四川广安爱众股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定
性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》
《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》
，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理
人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未
连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人
员实际离职等情形。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职
报告中应说明辞职原因、离任的职务、离任后是否继续在公司
及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、
是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）
、
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离任事项对公司的影响等情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履
行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
第七条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解聘
高级管理人员，决议作出之日解任生效。职工代表董事由职工
代表大会或者其他形式民主形式解任。无正当理由，在任期届
满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要
求公司予以赔偿。
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第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列不得
担任公司的董事或高级管理人员的情形，公司应当依法解除其
职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事或者高级管理人员在任职期间出现本条第一款（一）
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至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一
款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职
务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，
无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员
离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，
明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计
划，公司在必要时应采取相应措施督促离职人员履行承诺。
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应
向公司办妥所有移交手续，工作交接的内容包括但不限于未完
结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全
部文件、印章及其他公司要求移交的资料或者财产。
第十一条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期
间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员
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应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级
管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原
职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益；对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司
章程规定的合理期限内仍然有效；对公司商业秘密、技术秘密
和其他内幕信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息；对公司竞业禁止义务的持续时间为其任职
结束后两年；其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事
责任。前述责任不因其离职而免除。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性
文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违
法违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以
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下规定：
（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百
分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；
（三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他
规定。
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严
格履行所作出的承诺。
第十七条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内
委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证
券账户、离职时间等个人信息。
第五章 附则
第十八条 本章程所称“内”都含本数；“低于”不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、行政法规、
规范性文件、上海证券交易所相关规则及公司章程和其他有关
规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及上海证券交易所相关规则不一致时，以
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新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上
海证券交易所相关规则的相关条款为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
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