证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2026-002
中山联合光电科技股份有限公司
第四届董事会第 6 次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 6 次临
时会议通知于 2026 年 2 月 3 日以微信等形式发出，于 2026 年 2 月 10 日以现场
结合通讯方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大
调整的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司向东莞市长益光电股份有限公
司（以下简称“长益光电”）全体股东王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公
仆、石建宁、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“深圳勤益”）、
深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳创益”）、祝志勇、
易雪峰、赵志坤等 11 名交易对方发行股份购买其合计持有的长益光电 100%股份。
同时，公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。经公司与交易对方协商一致，公司现对本次交易方案作出如下调
整：
调整条款 调整前 调整后
发行股份购 交易对方中王锦平、殷海明取得本次发行股份 交易对方中王锦平、殷海明取得本次
买资产之锁 购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束 发行股份购买资产所涉及发行的新
定期安排锁 之日起 60 个月内不得转让。深圳勤益、深圳创 股，自股份发行结束之日起 60 个月内
调整条款 调整前 调整后
定期安排 益取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新 不得转让。深圳勤益、深圳创益取得
股，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次发行股份购买资产所涉及发行的
祝志勇、易雪峰、赵志坤、殷锦华、廖公仆、 新股，自股份发行结束之日起 36 个月
赖成勇、石建宁取得本次发行股份购买资产所 内不得转让。祝志勇、易雪峰、赵志
涉及发行的新股，自股份发行结束之日起 12 个 坤、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建
月内不得转让。如发生业绩补偿协议约定的股 宁取得本次发行股份购买资产所涉及
份补偿事宜，则业绩承诺股东应按该协议约定 发行的新股，自股份发行结束之日起
进行回购或转让。 12 个月内不得转让。如发生业绩补偿
在本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法 协议约定的股份补偿事宜，则业绩承
律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求 诺股东应按该协议约定进行回购或转
发生变化，则交易各方将根据监管部门的最新 让。
监管意见对锁定期安排予以调整。 同时，祝志勇、易雪峰、赵志坤承诺，
本次交易实施完毕后，交易对方通过本次交易 其在本次交易中取得的上市公司发行
取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金 的新增股份（下称“新增股份”），自新
转增股本、配股等原因所衍生取得的股份，亦 增股份发行结束之日（即新增股份在
应遵守上述锁定期约定。 证券登记结算机构完成登记至本人名
下之日）起至完成《中山联合光电科
技股份有限公司发行股份购买资产之
业绩补偿协议》及其补充协议约定的
业绩承诺且未触发减值补偿之日（以
审计机构专项审核意见、减值测试报
告结果为准，如完成，则完成之日为
专项审核意见及减值测试报告出具之
日）或者《中山联合光电科技股份有
限公司发行股份购买资产之业绩补偿
协议》及其补充协议项下其利润补偿
义务、减值补偿义务（如有）履行完
毕之日（以孰晚为准）不得以任何形
式转让；如发生业绩补偿协议约定的
股份补偿事宜，则应按该协议约定进
行回购或转让。
在本次交易实施完成前，若相关股份
锁定的法律、法规、规范性文件及证
券监管机构的要求发生变化，则交易
各方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
本次交易实施完毕后，交易对方通过
本次交易取得的公司股份由于派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等
原因所衍生取得的股份，亦应遵守上
述锁定期约定。
业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向公司 业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而
支付的全部补偿股份合计不超过公司于本次交 应向甲方支付的全部补偿股份合计不
股份补偿上
易中向其发行的股份及其在业绩承诺期间内对 超过甲方于本次交易中向乙方发行的
限
应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本 股份及其在业绩承诺期间内对应获得
的股份数（如有）。 的甲方送股、配股、资本公积转增股
调整条款 调整前 调整后
本的股份数（如有）。
除《业绩承诺协议》及其补充协议另
有约定外，业绩承诺方履行《业绩承
诺协议》及其补充协议项下的业绩补
偿义务的方式为股份补偿，不涉及现
金补偿。
业绩承诺期届满后，如标的公司在业
绩承诺期内满足以下条件：（1）每一
业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期 年实现的归属于母公司所有者的净利
内满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母 润 均 不 低 于 当 年 承 诺 业 绩 的 70%
公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的 （2025 年度、2026 年度、2027 年度
净利润分别不低于 3,100.00 万元、2,900.00 万 元、2,900.00 万元、3,200.00 万元）；
元、3,200.00 万元）；（2）实现的归属于母公司 （2）实现的归属于母公司所有者的三
所有者的三年累积净利润高于业绩承诺期累积 年累积净利润高于《评估报告》载明
承诺净利润（即 9,200 万元），则超额部分（即 的业绩承诺期的三年累积预测净利
超额业绩奖 三年累积实现净利润超出 9,200 万元的部分）的 润，则超额部分（即三年累积实现净
励 50%将用于对业绩承诺方进行奖励。 利润超出累积预测净利润的部分）的
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额= 50%将用于对业绩承诺方进行奖励。
（2025 年度、2026 年度、2027 年度累积实际净 超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖
利润－2025 年度、2026 年度、2027 年度累积承 励总金额=（2025 年度、2026 年度、
诺净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过 2027 年度累积实际净利润－2025 年
本次交易总价的 20%。 度、2026 年度、2027 年度累积预测净
上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司 利润）×50.00%。业绩奖励总金额不
减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统 超过本次交易总价的 20%。
一结算。 上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且
标的公司减值测试产生的补偿义务
（如有）已完成后统一结算。
标的资产对应的过渡期内的收益归公
司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺
方（王锦平、殷海明、深圳勤益、深
标的资产对应的过渡期内的收益归公司享有，
圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤）
过渡期内的亏损由业绩承诺方（王锦平、殷海
过渡期损益 以现金方式向公司补足。
明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、
安排 各业绩承诺方应承担的亏损补足金额
赵志坤）按照其交割前在标的公司的持股比例
=过渡期间亏损额*（各业绩承诺方本
以现金方式向公司补足
次交易交割前所持有的标的公司的股
份数÷各业绩承诺股东本次交易前所
合计持有的标的公司的股份数）
除上述调整外，2025 年第二次临时股东会审议通过的本次交易方案的其他
内容不变。
此外，王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益曾与公司实际控制人龚俊强先
生签署《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托及一致行动协议》（以下简
称“《表决权委托协议》”），将本次交易所取得的股份的表决权委托给上市公司实
际控制人龚俊强先生。现根据相关证券监管政策，相关方终止了《表决权委托协
议》并另行签署了附条件生效的《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》
（以下简称“
《一致行动协议》”）
，本次交易完成后，王锦平、殷海明、深圳勤益、
深圳创益与上市公司实际控制人龚俊强先生按照《一致行动协议》的相关约定保
持一致行动关系因此，王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益仍为上市公司潜在
关联方，本次交易仍构成关联交易。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉
及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九
条第一款、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构
成重大调整。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
（二）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与相关方
签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）及业绩补偿协议之
补充协议的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
经相关方协商，各方拟对超额业绩奖励、锁定期安排、表决权委托安排等事
项进行调整及对过渡期损益安排进行进一步明确，因此，公司与交易对方拟签署
附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二），与业绩补偿方签署附条
件生效的发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
（三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<中山联合光
电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
根据本次交易方案的调整、深交所对本次交易问询回复内容，公司就本次交
易对《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（四）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署<业务合
作框架合同>暨关联交易的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
为落实公司之全资子公司与武汉灵智云创科技有限公司（以下简称“灵智云
创”）于 2025 年 12 月签署的《增资及股权转让协议》相关安排，保障业务调整
后相应供应链的平稳承接与稳定，公司拟与灵智云创签署《业务合作框架合同》，
由公司及其下属子分公司为灵智云创提供机器人（包括运输机器人、服务机器人、
消杀机器人等）产品的组装加工及相关服务。
本次交易有利于促进公司产能利用率的提升，发挥公司在高端精密制造领域
的制造优势，符合公司聚焦光学主业的发展战略。本次交易遵循平等、自愿原则，
交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，亦不会对公司业务独
立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《关于签署<业务合作框架合同>暨关联交易的公告》。
（五）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为参股公司提
供担保暨关联交易的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
董事会认为，本次控股子公司联合汽车为毫米汽车提供担保，旨在保障产业
链合作伙伴的业务发展，符合公司整体利益。董事会已对相关风险进行审慎评估，
重点考量了其余股东按比例共同担保的风险共担安排、以及毫米汽车提供的不可
撤销连带责任反担保对公司权益的充分保障，并结合毫米汽车当前的财务与经营
状况，判断本次担保事项风险可控；本次担保不存在损害公司及全体股东利益的
情形，因此同意本次担保暨关联交易事项。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
（六）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2026 年第
一次临时股东会的通知的议案》
。
经全体董事讨论，公司定于 2026 年 3 月 2 日（星期一）15:00 通过现场与网
络投票相结合的方式召开公司 2026 年第一次临时股东会。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《中山联合光电科技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二六年二月十一日
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