上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
归属条件成就
暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
二〇二六年二月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816698
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
的
法律意见书
致： 深圳金信 诺高新技术股份有 限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“
《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》、《
深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》
等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《深圳金信诺高新技术股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、
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《深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
、与本次归属和本次作废相关的会议文件、公司的书面说明文件以及本所律师认为
需要查阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次作
废的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
赖于有关政府部门、公司、有关人士或者其他有关单位出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。该等证明、确认文件
或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等
公开信息的单位或人士承担。
进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和
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境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及会计审计事项等内
容时，均为本所律师严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，
但该等引述并不视为本所律师对该等内容、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
法律文件，随其他申报材料一同上报或公告，并依法对本所律师在本法律意见书中
发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本
次作废之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授
权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明，本所律师就公司本次归属及本次作废有关法律事项出具法律
意见如下：
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正 文
一、 本次激励计划、本次归属及本次作废的批准与授权
深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意
见。同日，公司第四届监事会 2022 年第二次会议审议通过了前述相关议案。
(http://www.cninfo.com.cn)（以下简称“巨潮网”）披露了《独立董事关于公开征集表
决权的公告》，独立董事黄文锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟定
于 2022 年 6 月 6 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》，根据该情况说明，自 2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对
本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部系统进行了公示，公示期内，
公司监事会收到一位员工对本次激励计划拟激励对象名单提出问询，经解释说明后当
事人未再提出其他问询。除上述外，公司监事会未收到其他反馈意见。。
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圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划的具体实施等有关事宜。同
日，公司在巨潮网披露了《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查
意见。
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》，同意为本次符合归属条件的 59 名激励对象办理归属事宜，对应可归
属的限制性股票数量为 17.55 万股；审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次作废已授予尚未归属的限
制性股票 8.025 万股。
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意为符合归属条件的 59 名激励对象办理归属限制性股票共计 17.55 万股；审议通过
了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
，同意因本次激励计划第二个归属期公司业绩考核目标未达成；特种产品事业部业绩
考核目标未达成；部分激励对象离职及激励对象个人层面绩效考核不能全部归属等原
因，作废上述已授予尚未归属的限制性股票 8.025 万股。关联董事余昕先生、姚新征
先生、桂宏兵先生作为本次激励计划的激励对象已回避表决。公司董事会薪酬与考核
委员会对相关事项出具了核查意见。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》的
规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归
属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故
的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等，因此，上述议案无需再次提交股东
会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归
属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关
法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次归属的具体情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个归属期为自首次授予之日起36
个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比
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例为50%。根据公司2022年7月29日于巨潮网披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公
司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本
次激励计划的首次授予日为2022年7月29日，因此，公司本次激励计划首次授予部分限
制性股票的第二个归属期为2025年7月29日至2026年7月28日。
根据《激励计划》的规定、公司的公告文件以及公司的书面说明，本次激励计划
首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述任一情
见或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施；
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的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次激励计划授予的激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月 励对象中：2名激励对象因
个人原因离职，本次可归
以上的任职期限。 属的59名激励对象均符合
归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核
公司层面考核目标适用于集团总部任职并且不同时在考核
事业部任职的相关激励对象。业绩考核目标如下表所示：
净利润（万元）
归属安排 考核年度
根据 中汇会 计师事 务所
目标值（Am） 触发值（An）
（特殊普通合伙）出具的
第一个归属期 2023 年
审计报告（中汇会审
[2025]5387号），剔除有
第二个归属期 2024 年 30,000 21,000
效期 内公司 股权激 励计
注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东
划所 涉及股 份支付 费用
的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计
影响后，2024年度归属于
划（若有）股份支付费用影响的数值。
上市 公司股 东的净 利润
（2）上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩
为1,444.23万元，公司层
预测和实质承诺。
面业绩不满足归属条件。
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率
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相挂钩，具体挂钩方式如下：
公司层面归属比例
考核指标 考核指标完成情况
（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
（五）事业部层面业绩考核
线缆产品事业部层面业绩考核目标适用于在线缆产品事业
部任职的相关激励对象。业绩考核目标如下表所示：
根据 中汇会 计师事 务所
归属安排 考核年度 业绩考核指标
（特殊普通合伙）出具的
《关 于深圳 金信诺 高新
第一个归
技术 股份有 限公司 事业
属期
部股 权激励 计划业 绩考
第二个归
核目 标完成 情况鉴 证报
属期
告 》 （ 中 汇 会 鉴
注：①上述“净利润”指标指线缆产品事业部经审计的归属于上 [2025]10194号），剔除有
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期 效期 内公司 股权激 励计
内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的 划所 涉及股 份支付 费用
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数值。 影响后，线缆产品事业部
②上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预 2024 年 归 属 于 上 市 公 司
测和实质承诺。 股东 的扣除 非经常 性损
特种产品事业部层面业绩考核目标适用于在特种产品事业 元，线缆产品事业部业绩
部任职的相关激励对象。业绩考核目标如下表所示： 满足归属条件；特种产品
事 业 部 2024 年 归 属 于 上
归属安排 考核年度 业绩考核指标
市公 司股东 的扣除 非经
第一个归属期 2023 年 净利润不低于 3,500 万元
常性损益的净利润为
-2,211.97万元，特种产品
第二个归属期 2024 年 净利润不低于 4,000 万元
事业 部业绩 不满足 归属
注：①上述“净利润”指标指特种产品事业部经审计的归属于上
条件。
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期
内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的
数值。
②上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预
测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登
记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并
作废失效。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、
个人原因已离职，不再具
“D”、“E级及以下”五个等级，届时根据以下考核评级表中
备激励对象资格，其已获
对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
授但 尚未归 属的限 制性
个人绩效考 E 级及
股票共计 2.83 万股由公
A B C D
核结果 以下
司作废。
个人层面归
予第二个归属期 58 名激
属比例
励对象 2024 年度考核等
适用上市公司层面业绩考核的激励对象当期实际归属的限
级为 A/B/C，个人层面归
制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×
属比例为 100%，1 名激
个人层面归属比例；适用事业部层面业绩考核的激励对象当期实
励对象 2024 年度考核等
际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面
级为 D，个人层面归属比
归属比例。
例为 50%，其已获授但尚
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 未归 属的限 制性股 票共
的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 计 0.195 万 股 由 公 司 作
废。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含
优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期
回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性
股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行
的填补回报措施得到切实履行的条件。
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根据《激励计划》、公司第五届董事会2026年第一次会议审议通过的《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及公司相关
公告文件，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期具体情况如下：
(1) 授予日：2022年7月29日
(2) 归属数量：17.55万股
(3) 归属人数：59人
(4) 授予价格：7.13元/股
(5) 股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司A股普通股股票
(6) 激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获 本次可归属 本次归属数量占
姓名 职务 授限制性股票数 限制性股票数 已获授限制性股
量（股） 量（股） 票的百分比
余昕 董事、总经理 18,300 6,000 32.79%
姚新征 董事 7,300 2,900 39.73%
桂宏兵 董事、副总经理 49,500 23,600 47.68%
副总经理、董事
伍婧娉 会秘书、代理财 8,800 2,700 30.68%
务总监
核心骨干员工（合计55人） 435,900 140,300 32.19%
合计 519,800 175,500 33.76%
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就，公司实施本次归属符
合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 本次作废的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再
续约的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。根据公司提供的第五届董事会 2026 年第一次会议决议、第五届董事会薪酬
与考核委员会 2026 年第一次会议决议、相关员工的离职证明，本次激励计划首次授
予的激励对象中有 2 名激励对象因离职而不再符合激励对象范围的规定，其已获授但
尚未归属的限制性股票合计 2.83 万股不得归属，并作废失效。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳金信诺高新技术股份有限
公司 2024 年度审计报告》（中汇会审[2025]5387 号）及公司出具的书面说明文件，
本次激励计划第二个归属期公司层面的业绩考核目标未达成；根据中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司事业部股权激励计
划业绩考核目标完成情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]10194 号），本次激励计划第
二个归属期特种产品事业部业绩考核目标未达成，以上首次授予部分第二个归属期的
归属条件未成就，相应限制性股票共计 5.00 万股不得归属，并作废失效。根据公司
提供的第五届董事会 2026 年第一次会议决议及相关公告文件，本次激励计划首次授
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予的激励对象中有 1 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归
属，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 0.195 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次
作废均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部分
已授予尚未归属的限制性股票事项的的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
宋 征 韩美云
经办律师：
唐巧妆
时 间： 年 月 日
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