关于深圳证券交易所
《对江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售问询函》的回复
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
对江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售问询函的回复
深圳证券交易所：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“事务所”）
收到贵所关于事务所对江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）
重大资产出售需要回复的事项，现将相关事项回复如下：
问题二、根据你公司于 2011 年 11 月 29 日披露的《股权置换暨关联交易的
公告》，本次拟出售标的贝卡尔特钢帘线 10%股权在当时置入时的评估作价为
未发生变化。本次交易亦采用收益法评估结果作为定价参考，交易价格为 16,100
万元，增值率为 115.61%。请你公司：
（1）说明标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理，每个会计
年度末账面价值的确定依据，置入后未计提减值准备或者确认公允价值变动的
合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请审计机构对上述问题（1）发表明确意见。
【公司回复】：
标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理如下：
单位：万元
财务报表日 会计科目 核算方法 账面价值 确定依据
成本法
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
财务报表日 会计科目 核算方法 账面价值 确定依据
其变动计
入其他综
司 10%的股权，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（财会〔2006〕
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；通
过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价
值作为换入的长期股权投资初始投资成本。期末检查发现长期股权投资存在减值
迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额
低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。上市公司根据其初始投资成本
（17,810.28 万元）确认长期股权投资入账价值，公司于每年度末分析其是否存
在减值迹象，因标的公司自购入后至 2013 年经营稳定，按期分红，未发生重大
变化，长期股权投资期末未发现有减值迹象，因此未计提减值准备。
次交易的交易对方江苏法尔胜泓昇集团有限公司出具的《关于置入上市公司体内
资产的业绩承诺》，具体为“若中国贝卡尔特钢帘线有限公司 2012-2014 年的净
利润未达到盈利预测金额（2012-2014 年净利润分别约为 14,000 万元、12,487 万
元、16,282 万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的 10%股权比例，
差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司”。根据《企
业会计准则——基本准则》相关规定，所有者权益的来源包括所有者投入的资本、
直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。利得是指由企业非日常活动所
形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。
因此公司将上述分红补差计入资本公积核算。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
修订）》投资方对被投资单位不具有实施控制、重大影响的权益性投资不适用长
期股权投资准则，风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司
的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第
认和计量》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》等要
求，公司将标的公司 10%股权调整至按成本计量的可供出售金融资产科目核算。
根据准则规定，上市公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账
面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。可供出
售金融资产减值:当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严
重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”
是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌
时间超过 12 个月。公司于 2014 年度至 2018 年度各期末对可供出售金融资产账
面价值进行检查，标的公司经营稳定，按期分红，未发生重大变化，期末未发现
有减值迹象，因此未计提减值准备。
期战略投资，因此根据相关规定将标的公司 10%股权调整至其他权益工具投资核
算，并指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。根据《企业会计准则第
投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价
值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了
该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值
的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所
有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，
可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：
（1）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
（2）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。
（3）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。
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（4）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。
（5）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。
（6）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。
（7）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资
方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。
标的公司不属于存在活跃市场报价的投资，上市公司仅持有标的公司 10%股
权，用以确定公允价值的近期信息不足，公允价值难以可靠评估；且标的公司所
属行业成熟，其经营稳定，并按期分红，未发生“企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》第四十四条”所列变化的情形。经管理层综合评估，认为标
的公司不存在公允价值严重或非暂时性下跌的减值迹象，采用初始投资成本计量
作为公允价值的最佳估计，因此未确认公允价值变动。
综上所述，标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理符合《企业
会计准则》的相关规定。
【会计师回复】：
通过查阅相关财务制度，获取股权置换协议、标的公司历年审计报告等资料，
评价了公司管理层采用的会计估计的合理性，会计师认为：标的公司置入后在上
市公司财务报表层面的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题五、报告书显示，过渡期内的收益或亏损由受让方香港贝卡尔特享有或
承担。标的公司除向你公司分配 2025 年前三季度中期股息外，不再对你公司负
有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。请你公司：
（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中
对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原
因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期
主要财务数据的具体影响。
（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大
影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需
要调整本次交易作价。。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
请审计机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】：
一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对
过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，
相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（一）过渡期损益安排符合监管规则
《上市规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时
点认定”规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估
基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易
对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
本次交易中，以收益法作为主要评估方法，但上市公司作为资产出售方，规
定过渡期间收益归交易对方所有，与前述规定的法理逻辑相一致；由于本次交易
前后，标的公司均归交易对方控制，规定过渡期间亏损也由交易对方承担，符合
商业逻辑，且更有利于保护上市公司利益。
（二）过渡期损益安排符合市场惯例
经查询，重大资产出售中规定过渡期损益归交易对方（购买方）享有或承担
的案例较多，部分查询案例列表如下：
序 公司名称/ 重组报告书最 主要评
过渡期损益的约定
号 代码 新披露时间 估方法
自本协议基准日至交割日为过渡期。标的股份对
锦龙股份
（000712）
担。
双方同意，目标股份在估值基准日至交割日期间
海利生物 （以下简称‘过渡期’）内所产生的盈利或亏损由受
（603718） 让方享有和承担，即本次交易的目标股份之交易
价款不因过渡期内的损益进行任何调整。
目标公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调
中创环保 资产基 整。目标公司过渡期内产生的损益，导致股东权利
（300056） 础法 增减，由工商变更后的目标公司股东按股权比例
承担和享有。
各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方
运机集团
（001288）
不因过渡期内的损益进行任何调整。
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序 公司名称/ 重组报告书最 主要评
过渡期损益的约定
号 代码 新披露时间 估方法
立方制药 过渡期间，账面未分配利润由目标公司全体股东
（003020） 按照交易后的持股比例享有。
自标的股份评估基准日起至交割完成日期间，标
*ST 御银 的股份的损益变动均由交易对方享有和承担，交
（002177） 易双方不得以期间标的公司经营性损益变动的理
由要求对转让价款进行调整或主张补偿。
（三）从标的资产的历史业绩及盈利预测看，过渡期损益安排不损害上市公
司利益
经查看标的公司的历史业绩及评估报告中盈利预测数，对比如下：
单位：万元
项目 2024 年度 实际数与预测数
（a） 测数（b） 数（c）
差异（c-a-b）
营业收入 128,562.61 93,803.34 32,809.40 122,169.63 -4,443.11
营业利润 11,316.21 7,378.34 2,228.40 7,754.03 -1,852.71
净利润 8,114.93 5,227.18 1,669.24 5,831.75 -1,064.67
注：2025 年实际盈利数据未经审计。
从上表可知，经比对评估报告中盈利预测数与标的公司 2025 年 10-12 月的
历史业绩，标的公司评估报告中盈利预测的营业收入、营业利润、净利润数据大
于实际发生数额，因此，协议约定过渡期损益归属于交易对方所有，不存在损害
上市公司利益的情形。
综上，本次交易约定过渡期损益由交易对方承担，符合监管规则及实务惯例，
具有合理性，相关安排有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主
要财务数据的具体影响。
（一）说明公司对相关过渡期损益的会计处理方法
根据本次交易方案，标的公司在过渡期内产生的收益或亏损由受让方香港贝
卡尔特享有或承担，上市公司对过渡期内标的公司产生的损益不进行会计处理。
标的公司除向上市公司分配 2025 年前三季度中期股息外，不再对上市公司负有
任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。本次交易过渡期为 2025 年
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得的标的公司前三季度中期股息相关会计处理为（单位：元）：
借：银行存款 4,608,557.61
贷：投资收益 4,608,557.61
（二）测算对公司当期主要财务数据的具体影响
上述股利分配事项完成后标的公司不再对上市公司负有任何其他给付义务，
因此过渡期损益对上市公司当期财务数据的具体影响为：增加当期净利润 460.86
万元，增加期末净资产 460.86 万元。
三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大
影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需
要调整本次交易作价。
上市公司已于《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中“第五节 交易
标的评估情况”之“八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估
值及交易作价的影响”充分披露如下：
“（一）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项
本次交易的评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，评估基准日后，标的公司对上
市公司进行了现金分红 460.86 万元。除上述标的公司分红事项外，本次评估不
存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化的其他事项。
（二）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项对估值及交易作价的影
响
根据北方亚事评估出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0008
号），截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，按照收益法评估标的公司全部权益的
评估值为 160,993.00 万元，增值率为 115.61%。前述现金分红事项虽然发生在
评估基准日后，但不影响标的公司未来盈利能力，因此对评估结论和本次交易作
价不构成重大影响。
本次交易的交易作价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在结合股权
投资成本、累计分红等综合因素确定本次交易价格为 16,100.00 万元。
综上，本次交易的交易作价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日
后标的公司现金分红事项的影响，故不需要针对该分红事项调整本次交易作价。”
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【会计师回复】：
方承担，符合监管规则及实务惯例，具有合理性，相关安排有利于维护上市公司
利益和中小股东合法权益。
等方式，会计师认为，本次交易公司进行的会计处理符合《企业会计准则》的规
定,能够真实、准确的反映本次交易对上市公司财务报表的影响。
在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项；本次交易的交易作价在参考评
估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响，故无须
针对该分红事项调整本次交易作价。
问题六、报告书显示，截至 2025 年 9 月末，你公司归属于母公司股东的净
资产为-554.31 万元。依据备考合并财务报表，假设本次交易完成后，报告期末
你公司归母净资产为-2,264.58 万元，后续可能面临因净资产为负被实施退市警
示的风险。请你公司：
（1）说明本次出售的会计处理，对你公司 2025 年财务状况和经营成果的影
响。
（2）结合将披露的业绩预告、近期采取的自救措施等，说明你公司股票交
易后续是否会被实施退市风险警示。
【公司回复】：
一、说明本次出售的会计处理，对你公司 2025 年财务状况和经营成果
的影响。
本次出售的重大资产为公司全部持有的贝卡尔特 10%股权，根据《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，该股权初始确认为“以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在公司“其他权益工具投资”会
计科目列报，不涉及公司主营业务。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的后续计量要求，分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其减值损失或利得和
汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。
根据相关会计准则，本年度资产负债表日对贝卡尔特钢帘线 10%股权进行的
会计处理如下：
借：其他综合收益 17,102,750.00
贷：其他权益工具投资——公允价值变动 17,102,750.00
资产负债表日对贝卡尔特钢帘线 10% 股权的账面价值=（其他权益工具投
资——成本）-（其他权益工具投资——公允价值变动）=161,000,000.00 元。
在出售其他权益工具投资时，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科
目，按该权益工具的账面余额，贷记或借记本科目（成本、公允价值变动），按
其差额，计入留存收益。同时，将持有期间计入其他综合收益的公允价值累计变
动额转入留存收益。
本次交易对上市公司 2025 年财务状况的影响为减少其他综合收益 1,710.28
万元，对上市公司 2025 年经营成果无影响。
二、结合将披露的业绩预告、近期采取的自救措施等，说明你公司股票交易
后续是否会被实施退市风险警示。
（一）业绩预告情况
根据上市公司 2026 年 1 月 30 日披露的《2025 年度业绩预告》，经测算，
因上市公司金属制品业务及环保业务均实现减亏，2025 年度，上市公司预计扣
除非经常性损益后的净利润为-9,000.00 万元至-6,000.00 万元。
（二）近期采取的自救措施
股东泓昇集团协商一致，双方签订了《资产捐赠协议》，协议约定泓昇集团向公
司无偿捐赠现金人民币 8,500.00 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，上述受赠现金
有序发展而作出的单方面、不附任何条件、不可变更、不可撤销的行为，符合公
司及全体股东的利益。公司受赠现金资产有利于增强公司流动性，改善公司资本
结构。
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（三）说明公司股票交易后续是否会被实施退市风险警示
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第三节财务类强制退
市第 9.3.1 条的规定，公司可能存在被实施退市风险警示的情况，逐条分析如下：
净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。
公司自 2018 年以来，扣非后净利润持续为负，且依据公司 2025 年度业绩预
告，公司 2025 年度扣非后净利润仍预计为负；且 2022 年以来公司营业规模持续
萎缩，公司 2025 年度业绩预告未披露预测营业收入数据，结合历史数据及 2025
年三季报相关数据，公司 2025 年营业收入存在低于 3 亿元的可能性，存在触发
该类退市情形。
由于持续亏损，上市公司净资产规模不断缩小。截至 2025 年 9 月 30 日，上
市公司净资产为-554.31 万元。根据公司 2025 年度业绩预告，公司预计 2025 年
度持续亏损，虽然公司接受了泓昇集团的现金捐赠 8,500.00 万元，仍可能触及净
资产为负的退市情形。
审计报告。
截至本回复出具日，公司内部控制规范有效，具有可持续经营能力，预计短
期不存在被出具非标意见的审计报告的风险。
的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后最
近一个会计年度期末净资产为负值。
截至本回复出具日，未发现公司存在财务处理不规范、或财务造假的嫌疑，
不存在财务数据追溯重述的风险。
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触
及本款第一项、第二项情形。
上市公司目前不存在被证监会立案调查的情形。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司自 2018 年以来，扣非后净利润持续为负，且依据公司 2025 年度业绩预
告，公司 2025 年度扣非后净利润仍预计为负；2022 年以来公司营业规模持续萎
缩，公司 2025 年度业绩预告未披露预测营业收入数据，结合历史数据及 2025 年
三季报中相关数据，公司 2025 年营业收入存在低于 3 亿元的可能性；由于持续
亏损，上市公司净资产规模不断缩小。截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司净资产
为-554.31 万元。根据公司 2025 年度业绩预告，公司预计 2025 年度持续亏损，
虽然公司接受了泓昇集团的现金捐赠 8,500.00 万元，仍可能触及净资产为负的退
市情形。
综上，公司存在第（1）、第（2）两种情形下被实施退市风险警示的可能。
公司在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》补充披露风险提示如下：
“（三）上市公司可能触及退市警示风险
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司归属于母公司股东的净资产为-554.31 万
元。本次交易预计使上市公司 2025 年净资产减少约 1,940.13 万元。根据公司
控股股东泓昇集团的现金捐赠 8,500.00 万元，仍可能触及净资产为负或营业收
入低于 3 亿元的退市风险警示情形。”
【会计师回复】：
经核查，会计师认为：
应的会计处理，本次交易对上市公司 2025 年财务状况的影响为减少其他综合收
益 1,710.28 万元，对上市公司 2025 年经营成果无影响。
相关三会文件及银行回单等，公司预计 2025 年度持续亏损，可能存在触及营业
收入低于 3 亿元或净资产为负的退市风险警示情形。
问题七、最近两年及一期末，标的公司贝卡尔特钢帘线其他流动资产中的委
托资金池余额分别为 40652.91 万元、48414.49 万元和 36999.19 万元，集团服务
费用分别为 10993.23 万元、10668.65 万元和 7781.41 万元，金额较大。请你公
司：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定；标的公司资金池余
额较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东
非经营性占用资金或者侵占利益的情形。
（2）说明集团服务费用的具体构成、形成原因及定价的公允性，标的公司
是否存在向大股东输送利益的情形。
【公司回复】：
一、说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定；标的公司资金池余额
较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非
经营性占用资金或者侵占利益的情形。
（一）说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定
为了方便贝卡尔特集团在中国境内的所有经营主体的资金管理，提高集团内
资金使用效率，由贝卡尔特管理（上海）有限公司牵头（主账户），标的公司、
江阴贝卡尔特合金材料有限公司、贝卡尔特（中国）技术研发有限公司、贝卡尔
特（山东）钢帘线有限公司等 16 家中国大陆主体（子账户）参与，委托花旗银
行作为受托管理机构，开展资金池业务。
性资金管理）并签署和执行相关文件和协议》。2006 年 6 月与花旗银行签订《委
托贷款协议（适用于多边企业资金集中管理之目的）》；2019 年 9 月与花旗银行
签订《委托贷款协议（适用于多边企业资金集中管理之目的）》，更新后的委托
贷款协议附件 1 第 2 部分和附件 2，替代原委托贷款协议之前的附件 1 第 2 部分
及附件 2。贝卡尔特开展资金池业务已履行内部决策程序，并具备现行有效的委
托贷款协议。根据银监会 2018 年 1 月 5 日发布的《商业银行委托贷款管理办法》
相关规定：“现金管理项下委托贷款是指商业银行在现金管理服务中，受企业集
团客户委托，以委托贷款的形式，为客户提供的企业集团内部独立法人之间的资
金归集和划拨业务”“商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相关主体通过
合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险”。
标的公司等主体已与花旗银行签订《委托贷款协议》，约定由花旗银行以委托贷
款形式负责提供贝卡尔特集团中国范围内独立法人之间的资金归集和划拨业务。
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贝卡尔特资金池业务为花旗银行的委托贷款业务，符合《商业银行委托贷款管理
办法》。
贝卡尔特使用资金池账户资金按照每日账户余额计提利息，资金池的本金和
应收利息流动性强，可每日支取，符合一年内变现的特征，且不是在特定日期产
生的现金流量。涉及的本息在资产负债表列报为其他流动资产，其利息在利润表
列报为投资收益，符合《企业会计准则》。
贝卡尔特资金池按照每日账户余额计提利息，其中人民币账户存款利率
之间的资金无偿借贷行为，符合独立交易原则，并已将资金池业务纳入《企业年
度关联业务往来报告》，向税务机关报送，符合税法相关规定。
综上，标的公司资金池业务形成原因主要是为了方便贝卡尔特集团在中国境
内所有经营主体的资金管理，其符合相关规定。
（二）标的公司资金池余额较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利
率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形。
一是标的公司 1992 年成立，已运营 30 余年，技术成熟、经营稳定，无重大
固定资产支出，无重大无形资产支出，资本支出较少，资金闲置较多，纳入资金
池管理有助于该部分资金充分发挥使用效能。
二是作为贝卡尔特集团的控股子公司之一，标的公司开展资金池业务，本质
为标的公司服从贝卡尔特集团整体安排，将单个公司的资金纳入贝卡尔特中国大
陆相关公司进行统筹调配，通过委托贷款形式调剂余缺，有利于提高资金使用效
率。
三是标的公司目前主要资金支出为经营性支出，即向供应商付款。目前标的
公司参与的资金池资金充裕，其资金池内资金可每日支取，不存在额外的支取程
序和手续，与自有货币资金无明显区别，使用较便捷。综上所述，标的公司资金
池余额较大的原因，一是标的公司自有资金充裕，但资本性支出较少，资金结余
较多；二是服从贝卡尔特集团统一安排，调剂余缺，提高资金使用效率；三是资
金池充裕、支出方便，不额外增加标的公司资金使用成本。
综上，公司资金池余额较自有货币资金余额较大，具有合理性。
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性占用资金或者侵占利益的情形
报告期内，标的公司资金池平均存款利率情况：
单位：年利率%
账户 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
人民币账户 1.30 1.30 1.30
美元账户 4.23 5.73 5.13
注：美元账户年度平均存款利率为按照日期计算的加权平均利率。
根据建设银行、工商银行、中国银行公开披露的存款利率，选取涵盖报告期
间的利率情况，具体如下：
单位：年利率%
项目 20250520 20241018 20240725 20231222 20230901 20230608 20220915
一、城乡居民及单位存款
（一）活期 0.05 0.1 0.15 0.2 0.2 0.2 0.25
（二）定期
三个月 0.65 0.8 1.05 1.15 1.25 1.25 1.25
半年 0.85 1.0 1.25 1.35 1.45 1.45 1.45
一年 0.95 1.1 1.35 1.45 1.55 1.65 1.65
二年 1.05 1.2 1.45 1.65 1.85 2.05 2.15
三年 1.25 1.5 1.75 1.95 2.2 2.45 2.6
五年 1.3 1.55 1.8 2.0 2.25 2.5 2.65
一年 0.65 0.8 1.05 1.15 1.25 1.25 1.25
三年 0.85 1.0 1.25 1.35 1.45 1.45 1.45
五年 0.85 1.0 1.25 1.35 1.45 1.45 1.45
二、协定存款 0.1 0.2 0.6 0.7 0.9 0.9 0.9
三、通知存款
一天 0.1 0.1 0.15 0.25 0.45 0.45 0.45
七天 0.3 0.45 0.7 0.8 1 1 1
标的公司资金池内资金可每日支取，在资产负债表列报为其他流动资产，属
于一年内变现资产，因此参照银行一年期定期存款利率，按照定活两便计算银行
同期利率。
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经计算，银行同期利率在 0.57%-0.99%之间，标的公司资金池年度存款利率
均高于银行同期利率区间的最高值，具有合理性。
标的公司不属于在境内外独立上市的公众公司，也不属于上市公司法尔胜合
并范围内的控股子公司。标的公司属于境外上市主体贝卡尔特集团控股子公司，
资金池业务只在贝卡尔特集团中国区域内，并按照我国银行监管规定进行资金归
集使用和委托贷款。标的公司资金池业务履行了内部审议程序，具有有效的委托
贷款协议，且资金池业务的存款利率高于银行同期利率，未侵犯上市公司法尔胜
的合法利益。
二、说明集团服务费用的具体构成、形成原因及定价的公允性，标的公司是
否存在向大股东输送利益的情形。
（一）集团服务费用的具体构成
报告期内，标的公司集团服务费用明细如下列示：
单位：万元
关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
技术特许权使用费 3,822.55 49.12 5,064.27 47.47 5,099.67 46.39
商标使用费 764.51 9.82 1,012.85 9.49 1,019.93 9.28
咨询服务费 2,369.59 30.45 3,471.55 32.54 3,694.59 33.61
其他服务费用 824.75 10.60 1,119.97 10.50 1,179.04 10.73
合计 7,781.41 100.00 10,668.65 100.00 10,993.23 100.00
报告期各期，标的公司集团服务费用分别为 10,993.23 万元、10,668.65 万元、
团服务费用分别为 89.27%、89.50%、89.40%，占比稳定。
（二）集团服务费用的形成原因
报告期内，标的公司的主营业务系生产和销售轮胎加固用钢帘线，其中境外
主要出口日本，北美以及东南亚；国内主要服务华东及华南轮胎生产企业。在集
团内部，标的公司主要负责生产职能，市场调研及开发、法律、财务等职能大部
分由集团内其他主体承担。此外，标的公司无自有商标、专利和软件著作权等知
识产权，相关知识产权通过最终控股股东 NV Bekaert SA 授权使用。
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外资企业分开设立工厂与管理中心，并通过收取管理费、服务费等形式与工
厂进行财务结算，是一种普遍且成熟的商业模式。案例如下：
公司关于深圳证券交易所<关于对宁波大叶园林设备股份有限公司的重组问询函>
之回复》所述，大叶股份本次现金收购标的 AL-KO Ger?te GmbH 存在向控股股
东 AL-KO GmbH 及集团控股公司 PRIMEPULSE SE 支付财务、税务、法律、战
略管理等集团服务费用的情形，主要原因系由于交易对方和集团控股公司为统筹
管理下属公司的部分职能并节约成本，将部分如税务、法律等职能设置在集团层
面，同时为下属公司提供财务支持服务和战略管理服务，相关服务的定价依据主
要系基于集团公司提供服务的人力成本等进行成本加成。
订稿）所述，受贺利氏集团全球化战略的影响，标的公司贺利氏光伏（上海）有
限公司、贺利氏光伏科技（上海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.
与集团内其他公司共享使用 IT 系统及软件、税务、法务、财务共享中心、沟通
及市场服务等一系列服务，相关费用贺利氏集团会采用相同的分摊系数在集团内
受益公司间分摊。
标的公司对关联方的服务费用主要系商标许可费用、技术特许权使用费以及
销售、税务、法律、财务等方面的咨询管理费用，属于集团内正常的费用支出。
（三）集团服务费用的定价公允性，标的公司不存在向大股东输送利益的情
形
根据国家知识产权局办公室印发的《专利开放许可使用费估算指引（试行）》
之“二、估算方法”之“（四）参考国际一般许可费率”，根据国际一般经验，
将产品利润的 25%或产品销售额的 5%作为专利实施许可使用费提成率的谈判基
准。
部分公开查询的按销售额比例计算技术特许权使用费的案例如下列示：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
序 技术/专利使用许可
公司名称 技术/专利情况 技术许可费率
号 方
龙旗科技母公司授予
上海龙旗科技股份有 南昌龙旗拥有并使用
限公司 的技术进行生产、组
装和销售产品的权利
大庆油田有限责任公 “降解石油的细菌及 专利许可费用为含税销售额的
司 其应用”等 7 项专利 10%
采用固定许可使用费与浮动许
ATP Therapeutics, ATP 相关专利（2 可使用费孰高的原则，其中浮
LLC 项） 动许可使用费区间为相关产品
净销售价的 3%-5%
采用固定许可使用费与浮动许
可使用费孰高的原则，其中浮
动许可使用费为被许可专利应
用产品销售收入的 10.00%，
专利为 18 项）
并根据销售数量支付额外的里
程碑费用。
注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书
等公开披露文件。
根据 NV Bekaert SA 与标的公司签订的技术许可合同，技术特许权使用费用
的定价模式为：浮动技术许可费率为标的公司生产及销售产品的销售净额的 3%
至 5% ，实际技术许可费率根据支付了特许权使用费后的息税前利润率（EBIT）
不低于 4.77%确定，与《专利开放许可使用费估算指引（试行）》中所述国际一
般许可费率接近，与其他公开可查的按销售额比例计算技术特许权使用费的案例
不存在重大差异，定价具有公允性。
根据 NV Bekaert SA 与标的公司签订的商标许可合同，商标特许权使用费率
的定价模式为：按标的公司生产及销售产品的销售净额的 1%，系综合考量品牌
声誉、被许可业务的盈利能力、未来前景，由双方协商确定。经查询公开信息，
各品牌方约定的商标使用费费率没有统一的要求，均系根据各品牌方与合作方之
间的合作模式确定，具有差异性。
部分公开查询的以商标许可方式出售业务、 且每年收取许可费的案例情况
如下：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
序
公司名称 商标使用许可方 许可业务 商标许可费率
号
初始期限内许可费为净营业额的
净水器、饮水装
的 4%，同时协议对每年的最低许可
产品授权
费金额进行了约定。
第一年免费使用，后续年度为营业
欧洲及南美部分国
家电视业务
业绩表现。
General Electric 净销售额的 0%-1%，取决于所处年
Company 份及被许可产品品类。
以上一年度经审计的营业收入扣减
其成员单位及相关关联方收入贡献
北京同仁
“同仁堂”字号及 后作为收费基数，对同仁堂国药及
相关商标使用权 其子公司按照收费基数的 0.3%支付
限公司
年度使用费；参股公司按照收费基
数的 1%支付年度使用费。
注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书
等公开披露文件。
综上，标的公司与 NV Bekaert SA 间商标使用费系综合考虑了品牌声誉、被
许可业务的盈利能力等因素，由双方协商确定，与其他公开可查的以商标许可方
式出售业务、 且每年收取许可费的案例不存在重大差异，具有公允性。
报告期内，标的公司咨询服务费用主要系销售、税务、管理、法律、财务等
服务，报告期内，上述服务费用由集团统一确定，采用成本加成定价法，通常服
务提供方向标的公司收取的服务费包括提供方就提供服务所发生的所有直接和
间接费用，并在此费用的基础上加收 5%。
经公开查询，由集团内母公司或其他主体提供销售、税务、管理、法律、财
务等服务并收取服务费用的业务定价模式主要系依据市场价格定价或成本加成
法定价，部分公开查询案例如下：
序
公司名称 服务提供方 服务内容 服务费率
号
AL-KO
AL-KO 财务、税务、法 相关服务的定价依据主要系基于集
GmbH、
PRIMEPULSE
GmbH 团服务 成本加成。
SE
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序
公司名称 服务提供方 服务内容 服务费率
号
大连重工 委托评估机构，采用成本费用加成
部分职能部门的日
常管理职能
有限公司 行评估并决定最终服务费用。
生产技术研发、修
物业管理等服务
注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书
等公开披露文件。
综上，标的公司与 NV Bekaert SA 间咨询服务定价模式为成本加成法确定服
务价格，定价模式与公开查询案例不存在重大差异，且成本利润率较为合理，具
有公允性。
报告期内，标的公司集团服务费用主要为技术特许权使用费、商标使用费及
咨询服务费，产生的原因主要系标的公司在集团内主要负责生产职能，无自有商
标、专利等知识产权，由集团内其他主体为标的公司提供日常经营管理所需的咨
询服务及知识产权使用授权许可，具有必要性及合理性；上述业务的定价模式与
公开可查的案例不存在重大差异，符合相关法律法规的规定，具有公允性。综上，
标的公司不存在通过集团服务费用向大股东输送利益的情形。
【会计师回复】：
经核查，会计师认为：
的所有经营主体的资金管理，其符合相关规定。标的公司资金池余额较大的原因，
一是资金池资金从使用方面与货币资金无明显区别，属于维持正常经营的运营资
金，二是多年经营积累，且技术成熟、经营稳定，无重大资本性支出。与同行业
可比公司相比，不存在余额较大的异常情形。
标的公司不属于在境内外独立上市的公众公司，也不属于上市公司法尔胜合
并范围内的控股子公司。标的公司属于境外上市主体贝卡尔特集团控股子公司，
资金池业务只在贝卡尔特集团中国区域内，并按照我国银行监管规定进行资金归
集使用和委托贷款。标的公司资金池业务履行了内部审议程序，具有有效的委托
贷款协议，且标的公司资金池年度存款利率均高于银行同期利率区间的最高值，
未侵害上市公司法尔胜的合法利益。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
费及咨询服务费，产生的原因主要系标的公司在集团内主要负责生产职能，无自
有商标、专利等知识产权，由集团内其他主体为标的公司提供日常经营管理所需
的咨询服务及知识产权使用授权许可，具有必要性及合理性；上述业务的定价模
式与公开可查的案例不存在重大差异，符合相关法律法规的规定，具有公允性。
综上，标的公司不存在通过集团服务费用向大股东输送利益的情形。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（此页无正文，系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易
所对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售问询函的回复之签章页）
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