广西粤桂广业控股股份有限公司
投资管理办法
（经 2026 年 2 月 12 日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司投资行为,保护股东和公司的合法权
益，促进投资决策的科学化，提高投资的经济效益,防范投资风
险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上
市公司规范运作》及《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》等
相关法律、法规文件的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本部、全资子公司和控股子公司
（以下简称“子公司”），参股企业可参照执行。
第三条 本办法所称投资管理是指公司本部及所属子公司
的投资行为从立项、论证、实施到回收投资全过程实施的管理。
第四条 投资项目应符合公司的战略发展目标和经营策略，
并根据本办法规定的审批权限和流程进行管理。
第五条 本办法适用的投资管理事项主要包括公司在境内
外以资金、实物资产、无形资产或股权等形式出资的直接投资行
为，其中：
（一）基本建设、技术改造、设备购置、资产收购、房产购
买等固定资产投资；其中设备购置不包含单独购置非生产性用途
设备；
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（二）专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权、
探矿权、采矿权等无形资产的投资；
（三）新设企业、对出资企业追加投入（或增资扩股）、合
资合作、收购兼并、增资参股等股权类对外投资；
（四）参股（认购）私募股权投资基金（份额）；
（五）其他形式的投资。
第六条 公司投资行为必须遵循以下基本原则：
（一）符合国家法律法规和产业政策，严格履行投资决策程
序；严格落实各项风险管控制度，强化市场、财务、法律、环保、
安全等各方面风险管控；
（二）投资行为必须符合公司发展战略规划、产业布局以及
转型升级方向，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司资产的
增值保值。不开展融资性贸易，不开展没有主导权、导致控股不
控权或多层次无序管理架构的投资；
（三）投资规模必须与公司资产规模、资产负债水平和实际
融资能力相匹配，符合资产负债率“三线”管理要求；
（四）项目投资应遵循价值创造理念，坚持质量优先、效益
优先，做好投资全过程谋划、统筹、运营、管理和考核评价，提
高投资收益水平，促进企业价值最大化，实现国有资产保值增值。
第七条 列入《广西粤桂广业控股股份有限公司投资项目负
面清单》（附件 1，以下简称《投资项目负面清单》）中禁止类
的投资项目，企业不得开展；列入《投资项目负面清单》特别监
管类的投资项目，须经公司董事会审批。负面清单内容保持相对
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稳定，并适时调整。
第二章 投资管理机构与职责
第八条 公司股东会、董事会、总经理负责根据法律法规、
公司章程等规定，在相应权限范围内对投资项目进行审议和批准。
第九条 公司党委参与研究公司投资项目及方案、项目实施
方案以及其他重大事项，公司党委会研究作为重大投资项目决策
的前置程序。
第十条 证券法务部负责依照上市公司治理要求组织关于
投资项目审议的董事会、股东会，按规定进行对外披露等事宜。
负责投资项目的法律尽职调查、法律意见书等相关工作。
第十一条 战略发展部是公司负责投资管理的职能部门，负
责组织投资项目的遴选、论证、谈判，跟踪投资项目实施，对子
公司投资项目提出审核意见。
第十二条 资金财务部负责分析公司财务状况、投融资能力
等，负责投资项目的财务尽职调查和资产估值工作，对项目投资
预算进行审核，协助项目可行性研究有关工作。
第十三条 纪检审计部负责投资项目的专项审计工作。
第十四条 技术研发中心负责组织技术改造、设备购置、专
利权、非专利技术等投资行为的技术论证。
第十五条 涉及子公司投资，公司派出的产权代表应及时将
投资事项向战略发展部报告，经认真论证后严格按照公司意愿发
表意见。
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第十六条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司
的投资管理工作。
第三章 投资项目权限与审批程序
第十七条 投资项目由公司股东会、董事会、总经理办公会
按照各自权限，分级审批。公司党委会研究作为投资项目决策的
前置程序。
第十八条 股东会投资的审批权限如下：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）投资项目的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司在一年内购买、出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）数额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 董事会投资的审批权限如下：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且低于
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于 50%，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资项目成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 1,000
万元；
（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；
（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且低于 30%的事项。
第二十条 总经理的审批权限如下：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以下；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
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入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对
金额低于 1000 万元；
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额
低于 100 万元；
（四）投资项目成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额低于 1,000 万元；
（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以下，或绝对金额低于 100 万元；
（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）低于公司最近一期经审计总资产 5%的事项。
以上投资不包括对新成立公司的投资。
第二十一条 若投资属关联交易事项，则应按公司《关联交
易实施细则》执行。
第二十二条 全资子公司以下投资项目须报公司本部审批。
（一）单项投资额在 10,000 万元或以上的主业投资项目；
（二）连续两个会计年度亏损的全资子公司的主业投资项目；
（三）非主业投资项目；
（四）除经审批项目配套设立的项目公司外，以新设、购买、
增资或参股方式进行的股权性投资；
（五）一年内单项处置资产超过 1,000 万元事项、单项购买
设备超过 2,000 万元事项；
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（六）一年内涉及购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）数额高
于子公司最近一期经审计总资产 3%的事项；
（七）其它已达到需要提交上市公司董事会、股东会或者其
他审议机构审议权限的投资事项。
第二十三条 控股子公司投资项目按照本办法的规定履行
决策程序，对于未达到提交上市公司董事会、股东会或者其他审
议机构审批权限的投资项目，按照控股子公司章程履行相应的决
策程序。
第二十四条 公司及子公司的投资应经过投资项目立项审
批、投资项目尽职调查、投资项目可行性论证、投资项目审批等
环节。
第二十五条 投资项目立项管理
（一）公司投资项目立项审批权为公司总经理，总经理可召
开总经理办公会予以专题讨论；子公司严格按照其《公司章程》，
由子公司内部予以专题讨论。
（二）投资项目立项应提交项目投资建议书，建议书应至少
包括如下内容：投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政
策文件依据、是否符合公司发展战略、市场预测、投资收益预估、
投资金额预估、初拟的出资比例（如有）及出资方式、资金筹集
方式、生产经营条件（如有）、项目投资的必要性及初步可行性
分析等。
（三）公司股权及金融类项目投资建议书由战略发展部负责
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组织编制，固定资产投资类项目建议书由固定资产管理或使用部
门组织编制。子公司投资项目建议书由子公司有关职能部门组织
编制。
第二十六条 投资项目尽职调查
涉及与第三方合资合作或收购兼并的投资项目须编制尽职
调查报告，尽职调查报告包括法律与财务两大方面，包括但不限
于对拟投资对象及拟合作相关伙伴名称、地址注册资金、主要股
东、法定代表人、公司章程、历史沿革、投资行为及程序的合法
性、资产状况、主要债权债务、合同诉讼、行政处罚、知识产权、
环保、安全生产等内容。投资项目尽职调查由战略发展部牵头组
织，资金财务部与证券法务部具体负责；重大项目的尽职调查应
聘请中介机构或专业人士参与，子公司投资项目尽职调查由子公
司有关职能部门负责。
第二十七条 投资项目可行性论证
（一）公司投资项目的可行性研究报告由战略发展部负责组
织开展，可请专业机构协助编写《可行性研究报告》。可行性研
究报告力求全面、真实、准确及可靠。
（二）可行性研究报告至少应包括如下内容：
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险防范措施、其它必要的专项分析及投资建议；
（三）公司投资项目的可行性论证由战略发展部负责组织。
战略发展部将可行性研究报告报送公司总经理，总经理组织召开
专题论证会审议；公司总经理可视情况决定是否组织召开专家论
证会。
第二十八条 投资项目的审批程序
涉及股权或资产收购的项目，必须在项目审批前聘请具备专
业能力和资质许可的第三方中介机构进行资产评估。
公司投资项目可行性论证完成后，由战略发展部编制投资方案，
附上资产评估报告或估值报告（如有）、可行性研究报告（如有
专家论证或评审意见的应一并提供）、涉及合资合作、收购兼并的
项目应提交尽职调查报告及近期审计报告、项目法律意见书、合
作协议（如有）等材料根据本办法第三章规定的权限履行报批程
序。子公司投资项目根据本办法履行相应的审批程序。投资项目
公开披露后按照国资监管要求报送项目入库信息。
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第四章 投资项目计划、实施与管理
第二十九条 公司本部与各控股子公司应当按照发展战略
和规划、主业发展方向、产业布局等编制年度投资计划，与年度
财务预算相衔接，纳入全面预算管理。投资项目原则上均需纳入
投资计划，包括但不限于本办法第五条中涉及的投资行为。企业
年度投资活动原则上按年度投资计划执行，纳入计划的新增投资
项目应完成必要的前期工作，具备年内实施条件。
第三十条 各控股子公司应于每年11月底前向公司本部预
报下一年度投资计划，1月15日前年度投资计划经董事会审议通
过后正式报送公司本部。报送材料包括:
(一)年度投资计划报告，包括:
(二)年度投资计划项目表；
(三)董事会决议或代表公司执行公司事务的董事决定;
(四)公司本部要求提供的其他材料。
第三十一条 公司本部投资项目实施由战略发展部组织，必
要时可成立项目专项机构组织实施。子公司投资项目实施由所属
子公司承担。项目实施后，投资人应按照协议约定，向被投资企
业委派董事、审计员或经营管理人员，以维护合法权益。
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第三十二条 公司派出的董事、审计员及高级管理人员在其
所在公司章程的授权范围内行使职权，承担责任。公司派出的高
级管理人员需将投资项目的实施、运营等情况定期向公司反馈。
第三十三条 各控股子公司及其所属项目投资法人单位，原
则上应分别制定和执行本单位投资管理制度，建立健全投资决策
程序和相关管理机构。尚未单独制定投资管理制度的，须遵照公
司本部投资管理办法开展投资管理工作。
第三十四条 公司本部与各子公司应建立健全投资基础信
息台账，及时、完整、准确反映投资情况。战略发展部负责建立
公司重点投资项目台账，并按月形成投资项目简报呈报公司领导。
子公司应指定一个归口管理部门，统筹投资相关材料的收集整理
工作，统一对接本部战略发展部，包括编制及调整年度投资计划，
按季度和规定时间报送投资统计报表，每年7月10日前向公司书
面报告上半年投资工作实施情况，并按照本办法第三十条要求编
报本年度投资总结及下年度投资计划。
第三十五条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化
合理调整投资方案，投资项目实施过程中出现以下情况，影响投
资目的实现的，企业应当重新履行投资决策程序：
(一)国家政策调整、境内外市场形势或投资环境发生重大不
利变化，境外投资项目所在国(地区)发生战争、动乱等不稳定因
素；
(二)重大自然灾害、重大群体性事件、危及人身或财产安全
的重大突发事件；
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(三)投资方案发生重大调整；
(四)投资额超过决策确定额度10%以上（含10%）；
(五)投资项目自审批单位出具项目投资批准文件之日起，超
过2年未能实施但拟继续实施的；
(六)投资合作方严重违约，严重损害投资人利益；
(七)发生重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故；
(八)发生严重违法违纪案件、重大法律纠纷案件、影响外交
事件；
(九)影响投资目的实现的其他不利情况。
涉及安全稳定、环保风险及造成公司资产重大损失的应及时
向公司本部书面报告，必要时应启动中止、终止或退出机制。
出现以上情况，达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公
司《信息披露制度》规定的信息披露标准的，投资项目实施主体
应当于2日内报告粤桂股份证券法务部，并配合做好信息披露工
作。
第三十六条 投后整合是指新建项目或被收购企业与公司
现有业务的整合、协同，以实现投资预期目标。公司在立项到审
批阶段应同时开展整合方案研究与拟订，在提交审批的投资方案
中需含有初步投后管理方案，应包括公司治理、企业文化、人力
资源、业务协同、激励考核等方面的初步安排。项目投资审批通
过后，项目管理主体应尽快组建工作组，制订整合工作计划。
第三十七条 投资项目实施完成后应及时向公司有关管理
部门或子公司办理交接移交手续。子公司开展的投资项目由子公
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司根据内部工作分工自行开展移交。公司有关部门和子公司相关
职能部门应对投资项目情况进行实时跟踪调研，监督合同、协议、
承诺的履行情况，发生特殊情况需及时向公司领导汇报。
第三十八条 公司每年度对投资项目实施定期组织检查和
评价。对客观环境发生重大变化，应立即启动应急机制，及时对
投资项目实施做出调整，防范风险，减少损失。投资项目实施半
年内，应组织开展投资项目跟踪检查，对项目投资资金到位情况、
投资实施情况、投资预期情况等进行评估和跟踪管理。
第三十九条 投资档案管理。根据公司《档案管理制度》的
要求，公司投资项目档案由战略发展部归集，交由相应档案管理
部门保管。投资项目档案包括但不限于：立项材料、尽职调查报
告、可行性研究报告、可行性论证会议资料、审批资料、各类合
同等（上述资料均为原件）。
第四十条 工程项目管理还应遵照公司其他相关规章制度
执行。
第五章 项目的转让与收回
第四十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对
外投资：
（一）按照被投资项目公司章程规定，该投资项目（企业）
经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施破产；
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（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对
外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为没有必要继续投资的其他情形。
第四十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关
法律、法规的相关规定。
第四十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施
对外投资的权限相同。
第四十五条 战略发展部作为对外投资管理部门负责协同
资金财务部等部门做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
第六章 项目后评价
第四十六条 在重大投资项目完成投资并投入使用后（包括
试运行）三个完整会计年度后进行项目自我总结评价报公司，由
公司或其指定单位按照相关规定和要求组织项目后评价工作。原
则上需提交公司董事会审议的项目均属于重大投资项目。对公司
发展影响较大，投资调整变化较大的项目，投资实施效果与预期
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目标差距较大的项目等公司认为需重点关注的投资项目，也应按
要求开展后评价。根据实际情况及工作需要，对已开展过后评价
的项目可分阶段再次开展后评价工作。
第四十七条 项目后评价由公司战略发展部负责，相关部门
及子公司配合开展相关工作。项目后评价可由公司聘请中介机构
编制后评价报告，但应避免由原承担项目的可行性研究编制、评
估、审计、法律及财务咨询、设计、监理、项目管理、工程建设
等相关工作的机构对该项目进行后评价。
第四十八条 项目后评价的内容应当经过规范、科学、系统
的研究，将项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定
的目标及内容进行对比分析，找出差距和原因，总结经验教训，
提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
第七章 责任追究和免责
第四十九条 公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生
的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损
失，有关责任人员应依法承担相应的责任。
第五十条 投资决策人员在对投资事项进行决策时违反相
关规定，不履行或不正确履行职责，造成公司资产损失或其他严
重后果的，按照有关法律法规及公司有关规定追究责任，情节严
重的，移送有关部门追究相应责任。
第五十一条 投资项目应明确项目责任人，具体负责项目实
施的全过程管理。投资项目责任人在项目实施过程中由于弄虚作
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假、不履行或不正确履行职责等，导致项目发生重大安全、质量、
环保事故，造成公司资产损失的，应承担相应的行政和经济责任，
情节严重的，移送有关部门追究相应责任。
第五十二条 公司派出的产权代表应按照公司的审核结论
发表意见，不得个人自行表态或表决。对明知所在项目公司违规
投资而隐瞒不报的，应追究该项目公司股权（产权）代表的违规
责任。
第五十三条 公司纪检审计部按相关规定监督项目投资过
程，对出现的违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责
任。
第八章 信息披露
第五十四条 公司重大投资事项在策划、论证、决策等环节
均应严格保密，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规
定，控制知情人范围，相关知情人不得泄露相关信息，不得利用
知晓的内幕信息谋取利益，不得利用内幕信息进行内幕交易，不
得利用内幕信息买卖公司股票。
第五十五条 公司投资行为应严格按照中国证监会、深圳证
券交易所及公司有关规定履行信息披露义务，证券法务部负责根
据决策情况做好对外信息披露。
第九章 附 则
第五十六条 本办法由公司董事会负责解释。
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第五十七条 本办法所称“以上”包含本数；“以下”、“低
于”不含本数。
第五十八条 本办法自董事会审议通过之日起施行。2024
年1月印发的《广西粤桂广业控股股份有限公司投资管理办法》
（粤桂发〔2024〕1号）同时废止。
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附件1：
广西粤桂广业控股股份有限公司
投资项目负面清单
（2025年版）
一、禁止类
（一）不符合国家和地方产业政策和投资管理政策的投资项
目。
（二）不符合环保、土地、能源消耗、碳排放、污染排放及
安全生产等有关法律法规和政策的投资项目。
（三）不符合粤桂股份资本布局和结构调整导向及功能定位、
发展战略和规划的投资项目。
（四）通过新设基金、委托贷款等金融方式进行非主业投资。
作的有关投资项目。
（六）未按规定完成必要的论证及决策程序、不符合投资管
理制度的投资项目。
（七）未明确融资、投资、管理、运营或退出方式的投资项
目。
（八）未明确项目负责人和相关责任人的投资项目。
（九）预期投资财务内部收益率低于国内同行业平均水平或
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率低于投资所在国（地区）10 年期国债（政府债）利率的境外
投资项目。
（十）名为参股合作、实为借贷融资的投资项目。
（十一）对资不抵债且扭亏无望的企业增加投资的投资项目。
（十二）与资信不佳、存在严重法律纠纷、资产质量差或明
显缺乏投资能力的企业开展合作的投资项目。
（十三）套期保值以外的期货等金融衍生品交易类投资项目
及以投机为目的的证券市场交易等高风险投资项目。
二、特别监管类
（一）单项投资额超过粤桂股份上年度期末归属于母公司所
有者权益 50%(含 50%)的境内投资项目。
（二）境外投资项目。
注：
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