中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司
保荐人名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：北方铜业
保荐代表人姓名：任睿 联系电话：0351-8687959
保荐代表人姓名：左刚 联系电话：0351-8687959
现场检查人员姓名：任睿、胡伟
现场检查对应期间：2025 年年度
现场检查时间：2026 年 2 月 4 日-6 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和公司治理相关制度；
（2）查阅公司董事会、股东会等会议文件及信息披露文件；
（3）访谈公司董事会秘书、财务总监。
√
执行
点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议 √
资料是否保存完整
√
关人员签名确认
√
规和本所相关业务规则履行职责
否履行了相应程序和信息披露义务 （注 1）
√
否履行了相应程序和信息披露义务
√
否独立
竞争 （注 2）
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计制度、内部审计部门人员名单、内部审计报告等资料；
（2）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件等资料；
（3）查阅公司套期保值业务管理制度等内控制度；
（4）访谈公司董事会秘书。
√
部审计部门（如适用）
√
并设立内部审计部门（如适用）
√
规（如适用）
议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适 √
用）
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如 √
适用）
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审 √
计工作中发现的问题等（如适用）
√
放与使用情况进行一次审计（如适用）
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计 √
划（如适用）
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 √
（如适用）
√
交一次内部控制评价报告（如适用）
√
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；
（2）查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；
（3）访谈公司董事会秘书。
√
重要进展
√
符合公司信息披露管理制度的相关规定
√
网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司章程及关联交易管理制度、对外担保管理制度等各项内控制度；
（2）查阅公司定期报告、关联交易资料等，查阅审议关联交易的董事会、股
东会等资料和信息披露文件；
（3）访谈公司董事会秘书、财务总监。
关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他 √
资源的制度
在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 √
的情形
√
信息披露义务
√
息披露义务
√
偿被担保债务等情形
√
履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅募集资金三方监管协议；
（2）现场打印募集资金专户银行流水，查阅募集资金专户银行对账单、募集
资金台账；
（3）查阅与募集资金使用有关的董事会、股东会等会议文件及信息披露文件；
（4）查阅公司定期报告及募集资金存放与使用情况的专项报告，现场查看募
集资金投资项目实施情况；
（5）访谈公司财务总监。
√
协议
√
托理财等情形
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变 √
实施地点等情形
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超
√
募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司
是否未在承诺期间进行高风险投资
度、投资效益是否与招股说明书等相符 （注 3）
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）获取查阅公司披露的定期报告，就公司业绩情况与相关人员进行沟通，
了解公司业务发展情况；
（2）查阅了行业发展状况以及可比公司的财务情况。
√
明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
（2）访谈公司董事会秘书，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3）访谈公司董事会秘书、财务总监。
√
原因
√
重大变化或者风险
√
险
√
否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
注 1：2025 年 1 月 23 日公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于
董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》，孙勇不再担任公司董事，
选举吕仁杰为公司非独立董事。2025 年 1 月 23 日公司召开第十届董事会第一
次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任吕仁杰为副总
经理、安全总监，聘任党军锋为总经理助理。2025 年 5 月 15 日公司召开 2024
年度股东会，审议通过《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，选举姬
剑峰为公司非独立董事。此外，根据《公司法》及深圳证券交易所的规定，2025
年 10 月，公司对监事会改革，取消监事会。
注 2：公司控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）
下属山西中条山集团胡家峪矿业有限公司、山西中条山集团篦子沟矿业有限公
司主营业务为铜矿采选业务，与公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。对
此，中条山集团与公司签署《托管协议》对胡家峪矿、篦子沟矿进行托管，同
时中条山集团及间接控股股东山西云时代技术有限公司均已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》。
注 3：北方铜业向特定对象发行 A 股股票项目之募投项目“年产 5 万吨高性能
压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目”，对预计可使用状态的时间进行调整。
将该项目达到预计可使用状态日期从 2025 年 12 月 31 日延至 2026 年 12 月 31
日。上述事项已经董事会审议通过并披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司 2025
年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
任 睿 左 刚
中德证券有限责任公司
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