锡业股份: 云南锡业股份有限公司章程_股票频道

（经公司2026年2月12日召开的2026年第二次临时股东会审议通过）
第一章总则
第一条为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的
组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领
导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东、
职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有
资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经云南省人民政府云政复[1998]99号文批准，由云南锡业公司、个旧锡
都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工矿
公司作为发起人，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为915300007134002589。
第三条公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股13000万股（其中向证券投资基金配售1950万股），是
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年2月21日（向证券投
资基金配售的股票于2000年4月25日）在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：云南锡业股份有限公司
中文简称：锡业股份
英文名称：YUNNAN TIN CO.,LTD
第五条公司住所：中国云南省昆明市高新技术产业开发区
邮政编码：650118
第六条公司注册资本为人民币 1,645,431,952 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在确定法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、依法
享有民事权利、独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
总监、总法律顾问。
第十二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期披露可持续发
展报告。
第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十五条公司董事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共
产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第二章经营宗旨和范围
第十六条公司的经营宗旨：产业报国，信誉至上。
第十七条经依法登记，公司经营范围是：有色金属、贵金属及其矿产品，
化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、
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井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及
自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务，硫酸的生产及销
售（限下属分公司凭许可证开展经营）。最终以市场监督管理机关核定的经营范
围为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十三条公司经批准首次发行后的股本总数为35,790.40万股。
根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资
本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000
股。
根据公司2007年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股送1股红
股、派人民币现金1元（含税），用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次
分配完成后公司总股本增至645,993,400股。
根据2009年度配股结果，公司向2010年1月18日登记在册的全体股东共计配
售股份150,664,585股；本次配股完成后，根据截至2010年2月4日公司可转换公司
债券的转股情况，公司总股本增至801,753,344股。
公司可转换公司债券于2010年12月3日全部赎回，累计转股数量28,923,291
股。截至2010年12月31日，公司总股本增至824,109,447股。
根据公司2010年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股派人民币
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现金1.20元（含税），资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后，
公司总股本增至906,520,391股。
根据公司2013年度非公开发行股票的结果，公司向不超过10名的特定投资者
增发新股共计244,700,000股；本次发行完成后，公司总股本增至1,151,220,391股。
根据2015年公司以发行股份购买资产方式进行重大资产重组结果，公司向三
名股东发行股份总计 320,834,677 股；本次发行完成后，公司总股本增至
根据2017年公司进行非公开发行股票结果，公司向不超过10名投资者增发新
股共计196,721,311股；本次发行完成后公司总股本增至1,668,776,379股。
根据公司2022年注销回购股份22,974,427股的相关结果，公司总股本变更为
根据公司2026年注销回购股份370,000股的相关结果，公司总股本变更为
第二十四条公司股本结构：普通股1,645,431,952股。
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因第二十八条第一款第（一）项、第（二）项原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以按照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份应当依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
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公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
第三十四条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。但证券公司因包销购入剩余股票而持有公司百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
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第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
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地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十八条公司股东会由全体股东组成，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事（含独立董事），决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更股权募集资金用途事宜；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条公司下列提供担保，应当经董事会审议通过后提交股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资
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产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度及法律法规予以问
责。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。
第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列
明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
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集和主持。
第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，
临时提案应当有明确议题和具体决议事项，召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但是
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十二条股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效
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身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
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人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
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会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
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（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
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股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，该
表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东会会议的非关联股东通过方为有
效。
第八十六条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
每届董事候选人由上一届董事会提名，单独或合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前以临时提案方式提名董事候选人。
股东会选举两名或两名以上董事（职工代表的董事除外）时应当采用累积投
票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的程序如下：
括股东代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事人数相乘积为表决权票
数。股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事人数
部表决权集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，既可以将
全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，并在其选举的
每名候选人名单后标注其使用表决权数目。
拥有的表决权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东
使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数，则该选票无效。
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事所获得的同意票应不低于（含本数）出席会议有表决权的股东所代表股份总数
（以未累积的股份数为准）的半数。
应选董事人数，则得票多者当选；若两名或两名以上董事候选人得票总数相同，
如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相
同的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
人数时，则应就该差额董事人数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各
款的规定进行。若经股东会第二轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东
会补选。
第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在会议结
束之日次日。
第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章公司党委和派驻纪检组
第一百零一条高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽
东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国
特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四
个意识”、坚定“四个自信”、忠诚拥护“两个确立”、做到“两个维护”，坚
持和加强党对公司的全面领导。
第一百零二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党云南锡业股份有限
公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定，由上级纪委派驻云南
锡业股份有限公司纪检组（以下简称“驻锡业股份纪检组”）。
第一百零三条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
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一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。驻锡业股份纪检组由上级纪委按
照相关规定派驻。
第一百零四条公司党委班子成员一般为5人至7人，最多不超过7人，设党
委书记1人、党委副书记2人。驻锡业股份纪检组的组长、副组长的职数按派出单
位规定落实，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人
担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副
书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第一百零六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零七条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事
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项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零八条公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育
管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百零九条公司党委根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作
机构。根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格
落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通
过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一
线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安
排，由企业纳入年度预算。
第六章董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十一条非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司董事会应当设一名职工代表董事，职工代表担任的董事由公司职工通过
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职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求，独立董事与非独立
董事选举分开进行。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入；
（四）未经董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
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联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时或独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在二十四个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或终止。
第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任：
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十一条公司设独立董事三名，独立董事由在有色金属、管理、财
务、法律等领域富有经验的专业人员担任，其中包括至少一名会计专业人士；独
立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职责；独立董事的任期与其他董
事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。除独立董事出现《公
司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办
法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章和规则中
规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由
不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送深圳
证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即
修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但
可作为董事候选人选举为董事。
第一百二十二条独立董事必须保持独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
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亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；（“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。）
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）已在三家境内上市公司担任独立董事的人员；
（九）在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内
不得被提名为公司独立董事候选人；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的，以及中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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第一百二十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十五条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益相关事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数
的或独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起60日内完成补选。
第三节董事会专门委员会
第一百三十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
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在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条公司董事会设置战略投资与可持续发展（ESG）、提名、
绩效薪酬专门委员会，依照本章程和专门委员会工作细则履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条绩效薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对绩效薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载绩效薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四节董事会
第一百三十七条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，
副董事长一至二人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十一条董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外
投资，公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外投
资，但对公司可能存在较大影响的对外投资除外；超过公司最近一期经审计净资
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产10%的对外投资，应提交股东会审议。
（二）公司董事会可以决定一年内交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以下的交易；交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的交易，
应提交股东会审议；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交
公司董事会审议；
（四）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；
（五）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交公司股东会审议；
（六）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预
计。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万
元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券
投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民
币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用本章程关于关联交易的相关规定。
（七）公司董事会可以决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（八）公司董事会可以决定一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（九）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会
审议，期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
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预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最
近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一
时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第一百四十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前以本章程规定的方式通知全体董事。
第一百四十五条代表公司十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百四十六条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日，
以本章程规定的方式通知董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，除根据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表决的情形外，必须经
全体董事的过半数通过。对外担保，除需公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十条董事会召开会议和表决采用记名投票方式。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或书面送达等形式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百五十二条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百五十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第五节董事会秘书
第一百五十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百五十五条董事会秘书由董事会聘任，其任职资格为：
（一）应具备大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，
具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，
并具有很好的沟通技巧和办事能力；
（三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（四）取得深圳证券交易所董秘任职资格证书；
（五）不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不得担任董事会秘书的情
形。
第一百五十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
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时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及本章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事或高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第一百五十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师，不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十九条公司积极建立投资者关系工作制度，努力通过召开投资者
见面会、网络上回答问题等多种形式，主动加强与公司与股东，特别是社会公众
股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司的投资者关系工作。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百六十条公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监、总法律顾问为公司高级管理人
员。
第一百六十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百六十二条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，
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不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十三条总经理每届任期三年，任期届满连聘可以连任。
第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百六十五条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。总经理在行使本章程第一百六十四条所规定的职权时，须恪守职责。其中，
在行使第（三）（四）（五）（七）（八）项职权时，须与三分之二以上的其他
高级管理人员商议，在行使第（六）项职权时，须按有关组织任免程序办理。
第一百六十六条总经理拟定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安
全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身
利益的规章制度或重大事项时，应当经职工代表大会讨论，提出方案和意见，与
工会或者职工代表平等协商确定。
第一百六十七条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第一百六十八条总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十条公司副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，同时
须按有关组织任免程序办理。公司董事会决定聘任的副总经理，由公司与受聘人
签订聘任合同，约定公司与受聘人之间的权利义务。
公司总经理全面负责公司的生产经营和管理工作，公司副总经理按照各自的
分工协助总经理工作。
第一百七十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所规定进行编制。
第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
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可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条公司按照以下方式进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司现金股利政策目标为稳定增长股利，在同时满足以下条件时进行
现金分红：
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（三）利润分配及现金分红的方式及比例：
在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金分红，
公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润
的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额不低于 5000 万元，公司可以根
据实际情况进行中期现金分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
在制定现金分红分配方案过程中，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
时，该年度可不进行现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
分配。发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公
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司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东会审议通过。
做出利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分
红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年
度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（四）利润分配的决策机制：
分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。利润分配预案需经全体董事过半数表决通过后方可提交公司
股东会批准。
东参与股东会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相
有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同
意。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。
据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。若中期利润分配仅采取
现金分红方式，则半年度报告可不经审计。
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公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
润分配具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节内部审计
第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配置、经费保障、审计结果运用和责任追究。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。
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董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。经公司
聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股
东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情况。
第四节法律顾问制度
第一百九十一条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，由董事会
聘任，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、
合规管理。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出方式进行。
第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十八条公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、行政法规、部门规章的规定，及时、准确、完整、充
分地披露信息；公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得；
公司披露信息时应公平对待所有股东，不得进行选择性信息披露。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但公司章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
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第二百零三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零五条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯
网或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或本章程另有规定的除外。
第二百零六条公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
《证券时报》
《证
券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司的注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十二条公司因第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项的规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百一十六条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用、法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十一章修改章程
第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十二条股东会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章附则
第二百二十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十八条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”
“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。
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第二百三十条本章程附件包括股东会规则、董事会议事规则。
第二百三十一条本章程经公司股东会批准后生效。
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