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董事会提名委员会实施细则
（2026年2月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司设
立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会负责制订公司董事、高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三至五名董事组成，其中，独立董事应当
过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员、副主任委员各一名，由独立董事担任，
主任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定副主任委
员代行其职权；主任委员、副主任委员在委员内选举，并报董事会批准产
生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连
任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和
构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 履职程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司
实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，
形成决定后提交董事会通过。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（1）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（2）提名委员会可在公司、控股企业内部及其人才市场等广泛搜寻董
事、经理人选；
（3）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，形成书面材料；征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同
意前不能将其作为董事、经理人选；
（4）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（5）在选举新的董事和聘任高级管理人员前七日，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（6）根据董事会决定进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的
提议举行，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、电子邮件或
者其他方式发出会议通知。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其
他有关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见或服务，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规，公司章程及本规则的规定。
第十八条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时
间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言
要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记
录由公司董事会秘书室保存。
第十九条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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