深圳市智微智能科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法
（2026 年 2 月修订）
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董事及高级管理人员薪酬管理办法
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董事及高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬管理体系，建立与现代企业
制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事及高管人员
的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等法
律、法规以及规范性文件和《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称董事，是指本办法执行期间公司董事会的全部在职成员，
包括非独立董事及独立董事。本办法所称非独立董事，是指与公司之间签订聘任
合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本办法所称独立董事，
是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
本办法所称高管人员，是指经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等。
第三条 董事、高管人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司
的长期稳定发展，董事、高管人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与
市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一） 竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争
力；
（二） 贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、
责、利”相结合的因素确定薪酬；
（三） 短期与中长期激励相结合的原则；
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（四） 激励与约束相结合的原则：高管人员薪酬与个人岗位职责目标完成
情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。
第二章 薪酬总额决定机制及构成
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定
薪酬的管理机构。
第五条 公司董事、高管人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高管人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高管人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
管人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司董事和高管人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第七条 在公司任职的董事、高管人员的薪酬，根据其与公司签署的相关合
同、公司的薪酬管理制度按月发放。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》。
第三章 薪酬标准
第九条 公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司董事会薪酬与考核
委员会提出意见，并经董事会和股东会审议通过后确定。独立董事按照《公司法》
和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的交通、
住宿等合理费用由公司承担。
第十条 公司对非独立董事不另行发放津贴，按照其所兼任的高管人员或其
他职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。
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第十一条 公司高管人员薪酬结构由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部
分组成。
（一） 基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力
等级确定，每月发放。
（二） 绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情
况为考核基础，年终根据当年考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%。
（三） 公司根据经营情况和市场变化，可以针对高管人员采取股票期权、
限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、
法规等另行确定
上述绩效薪酬、中长期激励的确定和支付应当以绩效考核评价为重要依据。
第四章 薪酬的发放、止付与追索
第十二条 公司非独立董事、高管人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月按月发放。
公司董事、高管人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第十四条 如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对
董事、高管人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十五条 公司董事、高管人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不
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予发放绩效薪酬或津贴：
（一） 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三） 严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高管人员的年薪
标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会/股
东会批准。
第十八条 公司董事及高管人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三） 公司经营状况；
（四） 组织结构调整；
（五） 岗位发生变动的个别调整。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员的薪酬的调整。
第六章 附则
第二十条 本办法相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性
文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政
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法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定
为准。
第二十一条 本办法自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第二十二条 本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。
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