证券代码：001280 证券简称：中国铀业 公告编号：2026-014
中国铀业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
司中核海外有限公司（以下简称“中核海外”）拟与 Bannerman Energy Limited
（以下简称“BMN”）及其下属全资子公司 Bannerman Energy (Netherlands) B.V.
（以下简称“BMN NL”或“现有股东”）、Bannerman Energy (UK) Limited（以
下简称“BMN UK”或“标的公司”）签署《股份认购协议》，中核海外拟通过
增资方式获得标的公司 45%的股权，并将以承接部分现有股东贷款和追加股东贷
款的方式（以下简称“股东贷款安排”），使得双方股东在完成交割时向 BMN UK
所提供的股东贷款金额与双方股权比例完全一致。中核海外需支付的包括股权认
购价款和股东贷款在内的交易总对价不超过 3.22 亿美元，包括 2.27 亿美元股权
增资款和不超过 0.94 亿美元股东贷款（尾差为四舍五入导致，下同），资金来
源为中核海外的自有资金及其自筹资金。
司董事会的三分之二以上的董事同意。
提供股东贷款，且 BMN UK 最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%，
本次交易尚需提交公司股东会审议。
估算值不一致的风险。
确保公司资金安全。标的公司的其他股东已按其持股比例提供同比例的财务资助。
公司将持续做好风险管控工作，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概述
公司于 2026 年 2 月 11 日召开第一届董事会第二十九次会议，经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意，审议通过了《关于审议中核海外参股投资纳
米比亚依探戈铀矿事项的议案》，为增强公司长期盈利能力，提升公司对海外资
源的掌控，拓宽海外关键矿产资源布局，助力国家核电事业长期发展，同意公司
全资子公司中核海外与 BMN 及其下属全资子公司 BMN NL、BMN UK 签署《股
份认购协议》，中核海外拟通过增资方式获得标的公司 45%的股权，并将以承接
部分现有股东贷款和追加股东贷款的方式，使得双方股东在完成交割时向 BMN
UK 所提供的股东贷款金额与双方股权比例完全一致。中核海外需支付的包括股
权认购价款和股东贷款在内的交易总对价不超过 3.22 亿美元，包括 2.27 亿美元
股权增资款和不超过 0.94 亿美元股东贷款，资金来源为中核海外的自有资金及
其自筹资金。董事会授权公司经营层全权办理本次交易的相关事项。
BMN UK 持有纳米比亚共和国（以下简称“纳米比亚”）Bannerman Mining
Resources (Namibia) (Pty) Ltd（以下简称“BMRN”或“项目公司”）95%股权，
BMRN 拥有纳米比亚境内 Etango 铀项目（以下简称“项目”）采矿权。交易完
成后，公司将通过中核海外间接持有 Etango 铀项目 42.75%权益，并依托交割日
签订的《股东协议》中公司治理相关约定，实质性参与项目的重大事项决策和经
营管理，推动项目建设投产并实现长期稳定运营。
根据 BMN 已经公布的基于澳大利亚《澳大拉西亚勘查结果、矿产资源量与
矿石储量报告规范》（以下简称“JORC 规范”）编制的矿产资源报告，Etango
铀项目现有探明、控制和推断资源量总计 8.0 万吨金属铀。BMN 于 2022 年完成
年矿石处理量 800 万吨规模的可行性研究（以下简称“2022 年可研”）；于 2023
年取得纳米比亚工业、矿产和能源部签发编号为“250”的采矿许可证；于 2024
年完成前端工程设计（以下简称“FEED”）与控制性预算评估（Control Budget
Estimate，以下简称“CBE”）。目前，Etango 铀项目相关建设准备工作正在有
序推进。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司
章程》等，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
根据《上市规则》第 6.1.9 条关于财务资助的规定，本公司将向 BMN UK 提
供股东贷款，且 BMN UK 最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%，本
次交易尚需提交公司股东会审议。
本次对外提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于
《上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规
定的不得提供财务资助的情形。
二、合作方基本情况
（一）BMN
BMN 是一家专注于铀项目开发、建设、运营的公司，成立于 2005 年 2 月
Subiaco, Western Australia 6008，公司注册号为 ACN113017128。BMN 同时在澳
大利亚证券交易所（证券简称：BMN）、纳米比亚证券交易所上市（证券简称：
BMN），并在美国场外交易市场挂牌交易（证券简称：BNNLF），无实际控制
人。根据《BMN 2025 年 6 月 30 日止财政年度年度报告》，BMN 资产总额 19,534.60
万澳元、负债总额 865.90 万澳元、净资产 18,668.70 万澳元，2025 财年（2024
年 7 月至 2025 年 6 月）无主营业务收入，净亏损 419.60 万澳元。
（二）BMN NL
BMN NL 是 BMN 的全资持股及贸易平台，成立于 2023 年 4 月 14 日，注册
地为荷兰，法定地址为荷兰 Verlengde Poolseweg 14, 4818 CL Breda，注册号为
三、交易标的及财务资助对象基本情况
BMN UK 成立于 2012 年 6 月 21 日，注册地为英格兰及威尔士（England and
Wales ） ， 法 定 地 址 为 10 Norwich Street, London EC4A 1BD ， 公 司 注 册 号 为
日，BMN UK 共发行普通股 184,452 股，每股面值 1 英镑。BMN UK 为 BMN 间
接持有、BMN NL 直接持有的 100%全资子公司。
BMN UK 主要从事铀资产相关投资与管理业务，核心职能为对下属子公司
的投资管理与协调。BMN UK 持有 BMRN 95%股权，BMRN 拥有 Etango 铀项目
采矿权。BMRN 剩余 5%股权由一家根据纳米比亚法律注册设立的非营利组织
One Economy Foundation（以下简称“OEF”）持有，以满足采矿许可证中所设
置的历史弱势群体持股要求。
此外，BMN UK 还全资持有纳米比亚子公司 Bannerman Investments Namibia
(Pty) Ltd（“BIN”）股权，并通过 BIN 间接全资持有 Cooperative Bulk Handling
Terminal (Pty) Ltd（“CBHT”）股权；其中 BIN 仅用于持有 CBHT 的股权，未
开展任何其他经营活动，CBHT 未来将持有、建设和运营 Etango 铀项目所需的
酸液储运设施。
本次交易前，BMN UK 及其子公司（以下简称“目标集团”）的股权结构
图如下：
本次交易完成后，目标集团的股权结构图变更如下：
BMN UK（合并报表口径）最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万美元
项 目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 8,455.41 6,059.94
负债总额 8,846.92 6,311.37
净资产 -391.51 -251.44
归属于母公司的所有者权益 -196.22 -137.14
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 - -
净利润 -50.33 -93.89
归属于母公司所有者的净利润 -46.42 -89.66
注：上述财务数据均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2025 年 6 月 30 日，BMN UK 持有的 Etango 铀项目处于开发建设前期
阶段，2024 年度和 2025 年 1-6 月未产生营业收入。
根据北京市汉坤律师事务所出具的法律尽职调查最终报告，未发现 BMN UK
名下资产存在任何已登记在册的押记，且未发现 BMN UK 股份登记簿上载有任
何股权存在质押的记录；于查询日当日，BMN UK 在英国高等法院商事与财产
法庭及国防审判庭无正在进行中的诉讼程序。
截至本公告披露日，BMN UK 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，公
司尚未对 BMN UK 提供财务资助或担保，BMN UK 不属于失信被执行人。
四、标的公司涉及矿业权的情况
（一）地理位置及基础设施条件
Etango 铀项目位于纳米比亚埃龙戈省中部地区，周边已有在产或已建成的铀
矿，区域矿业开发基础较好。
Etango 铀项目距离主要交通干线和港口具备可行的运输条件，周边已形成规
模化矿业配套服务体系，在交通运输、供水、电力及港口物流等方面具备项目建
设及后续生产运营所需的基础条件。根据可行性研究结论，现有及规划中的基础
设施条件能够满足矿山建设期和生产期的实际需求。
（二）矿权情况
Etango 铀项目涉及的采矿权已依法取得。BMRN 通过申请方式已取得由纳
米比亚工业、矿产和能源部（以下简称“能矿部”）签发授予的编号“250”的
采矿许可证，许可证最近三年不存在权属变更情形。
该采矿许可证的详细信息如下：
采矿许可证编号 250
许可证持有人 BMRN
采矿许可有效期 20 年，自 2023 年 10 月 31 日至 2043 年 10 月 30 日
准许的矿物类型 核燃料矿物
矿区情况 Erongo 大区 Swakopmund 行政区 G 分区，面积 7,295.3768 公顷
签发日期 2023 年 12 月 14 日
（三）其他审批情况
截至目前，Etango 铀项目处于建设期初期阶段，尚未开展采矿作业。项目公
司 BMRN 已取得开展本阶段建设及相关工作的必要审批、建设及环保许可，满
足现阶段推进项目的合规要求。
（四）矿山经营情况
项目处于开发建设前期阶段，尚未开展经营活动，不存在欠缴矿业权出让或
使用相关税费的情况。本次交易不构成矿权转让，不存在需要向政府缴纳的转让
税费。
（五）矿产资源情况
根据 BMN 已经公布的、由矿业咨询公司 Snowden Optiro 按照澳大利亚 JORC
规范编制的矿产资源报告，Etango 铀项目现有探明、控制及推断资源量总计为
矿石量 品位 U3O8 U3O8 量 U3O8 量 U 金属量
资源量类别
（百万吨) （克/吨） （百万磅） （吨） （吨）
探明资源量 26.6 226 13.3 6,032.7 5,115.7
控制资源量 276.9 223 136.4 61,869.1 52,465.2
推断资源量 112.5 230 57.1 25,899.2 21,962.6
合 计 416.1 225 206.8 93,798.9 79,541.7
项目的矿石储量由合资格人士 Werner Moeller 进行签署认证，证实及可信储
量总计为 2.3 万吨金属铀。Etango 铀项目储量估算情况如下：
矿石量 品位 U3O8 U3 O 8 量 U3 O 8 量 U 金属量
储量类别
（百万吨) （克/吨） （百万磅） （吨） （吨）
证实储量 15.6 237 8.2 3,719.5 3,154.1
可信储量 97.9 240 51.8 23,496.1 19,924.8
合计 113.5 240 59.9 27,215.5 23,078.8
（六）矿山开发规划
Etango 铀项目目前处于开发建设前期阶段，尚未开展商业化生产活动。项目
已完成系统勘查、资源量估算及可行性研究等前期工作，并取得采矿许可证。根
据 BMN 2024 年编制的 FEED 及 CBE，项目设计处理矿石规模为 800 万吨/年，
预计初始资本开支为 3.43 亿美元。
（七）矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封、冻结等权利限制情形，亦不存在
重大诉讼、仲裁或其他权属争议情况。
（八）矿业权权属转移及相关程序
中国铀业全资子公司中核海外拟通过增资方式获得标的公司 45%的股权，本
次交易不涉及矿业权权属转移，无需另行履行矿业权权属转移相关审批或登记程
序。
五、协议主要条款
（一）《股份认购协议》
投资人：中核海外
投资标的：BMN UK
现有股东：BMN NL
标的公司和现有股东的控股股东：BMN。BMN 是标的公司 BMN UK 和现
有股东 BMN NL 的控股股东，BMN 一并签署《股份认购协议》，承诺确保标的
公司 BMN UK 和现有股东 BMN NL 履行协议项下义务，并作为保证人为标的公
司和现有股东的履约义务承担保证担保责任
支付给标的公司：股权增资款及追加股东贷款（基于基准日尚未偿还的标的
公司的股东贷款计算），合计 294,545,454.55 美元
支付给现有股东：按股权比例受让 BMN NL 在基准日至交割日期间提供的
股东贷款，不超过 27,000,000.00 美元
支付方式：投资人应于交割日以现金方式一次性支付交易对价，交割日为交
割先决条件满足后的第十五个工作日，或投资人与 BMN 另行商定的其他日期
（1）完成中国政府企业境外投资备案及登记，包括商务部备案、发改委备
案和外汇登记；
（2）供水合同及港口租赁协议需以中核海外合理满意的条件签署；
（3）完成纳米比亚反垄断审查；
（4）《OEF 垫资协议》按中核海外和 BMN NL 双方合理满意的方式修订，
从而实现未来为 OEF 权益项下所需支付的所有出资由标的公司各股东按比例承
担；
（5）无其他法律法规或政府禁令反对交割的情况发生；
（6）本次交易已获得中国铀业股东会批准；
（7）取得双方一致认为本次交易涉及的其他前置性政府审批（如有）。
中核海外在交割时通过股东贷款安排向 BMN UK 提供财务资助，具体情况
如下：
财务资助用途：资助 BMN UK 开发建设纳米比亚 Etango 铀项目和日常经营
管理活动
财务资助金额：不超过 94,445,566.09 美元
资金来源：自有资金+自筹资金
年利率及期限：在符合有关法律法规的条件下按市场化的原则协商确定（包
括由中核海外和 BMN NL 一致同意的利率），须符合经济合作与发展组织（以
下简称“OECD”）公允交易原则及纳米比亚转移定价监管要求，具体在交割时
签署的股东贷款协议中约定
其他股东为 BMN UK 提供财务资助情况：BMN NL 按出资比例向 BMN UK
提供与中核海外同等条件的财务资助，具体而言，双方提供的股东贷款将遵循同
等条件原则，在利率、期限、还款安排、担保及清偿顺位等方面始终保持一致，
不得出现优先偿还一方股东贷款的情形
（1）标的公司及现有股东在签约日和交割日分别对中核海外做出一系列陈
述与保证，涵盖签约主体适格性，以及标的公司及其各个子公司（包括项目公司
BMRN 在内）的业务、财务、重大合同、劳动人事、合规、诉讼争议、税务等
各方面的情况；
（2）如在交割前发现标的公司和现有股东违反根本性陈述保证，或违反非
根本性陈述保证导致发生重大不利变化的，中核海外有权终止协议，不推进交割；
（3）如在交割后方才发现在签约日或交割日存在不实情形的，中核海外可
以要求 BMN、标的公司及现有股东赔偿：违反根本性陈述保证时，赔偿金额上
限为 100%的交易对价；违反非根本性陈述保证时，赔偿金额上限为 50%的交易
对价。
（二）《股东协议》（《股份认购协议》附件，将于交割日签署）
投资人：中核海外
标的公司现有股东：BMN NL
现有股东的控股股东：BMN。BMN 承诺确保现有股东 BMN NL 履行《股
东协议》项下义务，并作为 BMN NL 的保证人对投资人承担责任
标的公司：BMN UK
交易完成后，中核海外持有标的公司 45%股权，BMN NL 持有标的公司 55%
股权。
董事会由 5 名董事组成，由 BMN NL 委派 3 名，中核海外委派 2 名，董事
长由 BMN NL 委派。
中核海外及其指定的关联公司有权承购 Etango 铀项目矿山全周期内 60%的
产品。
按照董事会一致决议批准的预算及工作方案开展业务。
（三）法律适用和司法管辖
本次交易相关协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用英格兰和威
尔士法律。凡因本次交易相关协议的订立、履行、解释、变更、终止或与之有关
的任何争议，各方应首先通过友好协商方式解决；协商未能在合理期限内解决的，
任何一方均有权将争议提交新加坡国际仲裁中心，按照届时有效的仲裁规则进行
仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。
六、本次交易的定价依据及原则
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
出具的《中核海外有限公司拟参股 Bannerman Energy（UK）Ltd 涉及的 Bannerman
Energy（UK）Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报（2025）第
本次评估中企华对 BMN UK 股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，
并对 BMN UK 所持有 BMRN 股权采用收益法和市场法进行评估，并最终对
BMRN 股权选取收益法评估结果作为评估结论。经评估，BMN UK 截至 2025 年
一致，同意本次增资前 BMN UK 作价 27,756.65 万美元。
七、本次交易的合规性和生效条件
（一）公司于 2026 年 2 月 11 日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于审议中核海外参股投资纳米比亚依探戈铀矿事项的议案》，并经出席公
司董事会的三分之二以上的董事同意。根据《上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》等，本次交
易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）本次交易为公司通过收购标的公司股权方式间接取得 Etango 铀项目
权益。交易完成后，相关矿业权仍由项目公司依法拥有，不涉及矿业权权属转移，
无需另行履行矿业权权属转移相关审批或登记程序。
（三）本次交易涉及的股东贷款安排将构成财务资助。根据《上市规则》第
UK 最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%，本次交易尚需提交公司股
东会审议。
（四）本次交易事项尚需向国家相关主管部门完成境外投资备案。
八、本次交易的目的、对公司的影响
本次交易旨在通过市场化方式获取优质境外铀资源权益，完善公司海外资源
梯队布局。通过参股 Etango 铀项目并参与项目重大事项决策和经营管理，有利
于公司推动项目建设和运营按计划实施，增强资源获取的稳定性和可预期性，为
公司中长期发展提供资源支撑。
本次交易完成后，公司将新增 Etango 铀项目资源权益，有助于提升资源储
备规模和质量。项目投产后，将形成稳定的铀产品供应来源，增强公司持续经营
能力和抗风险能力；同时，将进一步深化公司在非洲地区的资源布局，提升对全
球优质铀资源的系统性掌控水平，优化海外资源结构，增强资源安全韧性，符合
公司及全体股东的长远利益。
九、风险提示
存在不确定性，存在交割不及预期甚至无法完成的风险。
标的公司开发效益存在一定不确定性。
波动、矿山建设进度及成本控制、技术方案实施、融资落实情况等因素影响，项
目投资回报存在不确定性。
律、税收、环保、安全及矿业政策变化等风险，对项目建设和运营产生影响。
兑人民币汇率出现较大幅度升值，公司将面临最终折算人民币投资成本上升的风
险。
会制度等方面可能存在差异，交易完成后，存在一定的管理和经营风险。矿产资
源采冶是一项复杂的系统工程，未来公司将利用自身多年在矿山经营管理领域积
累的丰富的经验及得力人才，加强对标的公司管理，提高标的公司盈利能力。
十、上一会计年度对 BMN UK 提供财务资助的情况
上一会计年度，公司未对 BMN UK 提供财务资助。
十一、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司对合并报表范围外单位提供财务资助总余额
公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供财务资助总余额不超过 305,067.05
万元（按照中国人民银行于 2025 年 12 月 31 日公布的美元汇率 7.0288 进行折算），
占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例 26.37%；除本次财务资助外，
基于谨慎性原则，公司提供的其他财务资助已全额计提坏账损失。
十二、财务资助风险分析及风控措施
本次 BMN UK 双方股东按持股比例共同向 BMN UK 提供财务资助，资金全
部用于纳米比亚 Etango 铀项目开发建设和日常经营管理，该事项已充分考量安
全性与公允性。在制度设计上，双方明确约定，构成财务资助的股东贷款利率等
核心条款须符合 OECD 公允交易原则及纳米比亚转移定价监管要求，确保公允、
合规；同时，双方股东按股权比例提供的贷款在利率、期限、还款安排、担保及
清偿顺位等方面保持一致，不得出现优先清偿一方股东而损害另一方股东利益的
情形。BMN UK 或其他第三方未对公司财务资助提供担保。公司将密切关注 BMN
UK 的生产经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证财务
资助资金的安全。
十三、公司董事会意见
为增强公司长期盈利能力，拓宽海外关键矿产资源布局，助力国家核电事业
长期发展，董事会同意公司全资子公司中核海外与 BMN 及其下属全资子公司
BMN UK、BMN NL 签署《股份认购协议》，中核海外拟通过增资方式获得标的
公司 45%的股权，并将以承接部分现有股东贷款和追加股东贷款的方式，使得双
方股东在完成交割时向 BMN UK 所提供的股东贷款金额与双方股权比例完全一
致。中核海外需支付的包括股权认购价款和股东贷款在内的交易总对价不超过
营层全权办理本次交易的相关事项。
本次提供财务资助用途清楚，有助于解决标的公司的资金需求，具有必要性
和合理性。本次财务资助符合相关法律法规及《公司章程》的规定，双方股东按
照持股比例向 BMN UK 提供财务资助，本公司将积极跟踪标的公司的日常经营
进展，控制资金风险。本次财务资助不存在损害公司及全体股东的利益，决策程
序合法、有效。
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上
市公司规范运作》和《公司章程》等，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股
东会审议。
十四、中介机构意见
经核查，保荐人认为：公司上述对外提供财务资助事项已履行了必要的程序，
且经过董事会审议通过，相关事项尚需提交股东会审议，符合《公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的
规定，保荐人对上述提供财务资助事项无异议。
十五、备查文件
投资并提供财务资助的核查意见；
特此公告。
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