证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-008
福龙马集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于
式召开。本次董事会为临时会议，会议通知于2026年2月6日以电子邮件、短信和
微信方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中现场出席会议的有
高级管理人员列席会议。会议由董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规
及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实
际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文
件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象
发行股票的各项条件。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》
等法律法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请2026年度
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积
转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确
定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按
照价格优先、金额优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向
特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过12,462.91万
股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次
发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发
行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月
内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的
发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,536.50万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 102,263.75 100,536.50
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票
议案之日起12个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律
法规和规范性文件的规定编制了《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象
发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律
法规和规范性文件的规定编制了《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《福龙马集
团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报
的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
龙马集团股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规
定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式
募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司
本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计事务所对前次募
集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
龙马集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，现
需提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但
不限于：
实际情况，在股东会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补
充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不
限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募
集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方
案；
议、合同和文件；
会计师事务所等中介机构；
有关本次发行及上市的申报材料；
资项目运作过程中相关的协议和文件；
有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定需由股东会重新表
决的事项外，根据有关法律法规规定或有关监管机构的要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的方案进行调
整；
根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实
际投资额和实施进度进行调整；
有关的其他事项；
本次发行有关事宜；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
的议案》
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，保持利润分配政策的一致性、合
理性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《福龙马集团股份有限
公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
龙马集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
龙马集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
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