北京市中伦律师事务所
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年二月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
致：江苏康众数字医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称
“康众医疗”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年股票期权激励计划（以下简
称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
（以下简
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
称“《管理办法》”）、
（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露（2025 年 8 月修订）》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对康众医疗提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
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料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、康众医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和康众医疗的说明予以引述。
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。
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称“本次授予”）之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
订并审议通过《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
《2026 年股票期权激励计划考核管
理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》《考核办法》
提交公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议，薪酬与考核委员会对《激励
计划（草案）》进行了核查，并发表了核查意见。此外，第三届董事会薪酬与考
核委员会第三次会议审议通过了《关于<2026 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》。
了《关于＜2026 年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2026
年股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
司内部公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司董事
会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026 年 1 月 23 日，公司公告披露了《康
众医疗董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
《关于＜2026 年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》
《关于＜2026 年股
《关于提请股东会授权董事会办理 2026
票期权激励计划考核管理办法＞的议案》
年股票期权激励计划相关事项的议案》。
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审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对本次授予相关事项发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》
及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划》
（以下简称
“《2026 年股票期权激励计划》”）等相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义
务。
二、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》，股东会授权董事会办理本次
激励计划的有关事宜。
公司第三届董事会第十六次（临时）会议于 2026 年 2 月 12 日审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定首次授予日为 2026 年 2 月
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》：自股
东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会向激励对象首
次授予股票期权并完成公告、登记等有关程序，授予日为交易日；公司未能在
预留的股票期权自股东会审议通过本激励计划之日起 12 个月授出，否则预留未
授予的股票期权作废失效。
经本所律师核查，本次激励计划首次授予日为交易日，首次授予股票期权之
日为自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
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等法律、行政法规、规范性文件以及《2026 年股票期权激励计划》关于授予日
的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司 2026 年第一次临时股东会对公司董事会的授权，公司 2026 年 2
月 12 日召开第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，向符合资格的 50 名激励对象授予 400.00 万份股票
期权，行权价格为 42.38 元/股。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管
理办法》《上市规则》及《2026 年股票期权激励计划》的相关规定。
（三）本次授予条件的成就
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
拟授予股票期权的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，截至授予日，本次授予的授予条件已经成
就，本次授予符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《2026 年股
票期权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《2026 年股票期权激励计划》等相关规定，公司尚需履行相应的信息披
露义务；本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》《上市规
则》及《2026 年股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成
就，本次授予符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《2026 年股
票期权激励计划》的规定。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
曹美璇
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