证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2026-002
瑞普生物股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立并购产业基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
施情况与进度尚存在不确定性。
较长、短期难以为公司贡献利润的风险。
等多重因素影响，存在未能实现预期收益、无法及时有效退出甚至投资失败的风
险。
组。
一、概述
（一）基本情况
为推进公司核心战略落地，拓展重点领域业务边界与行业影响力，充分借助
专业机构的资本与资源优势，瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”“瑞普
生物”）于 2026 年 2 月 12 日与海通并购（上海）私募基金管理有限公司（以下
简称“海通并购资本”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元投资”）、
高邮市产业引导基金（有限合伙）（以下简称“高邮产业引导基金”）及关联方
天津瑞晟私募基金管理有限公司（以下简称“瑞晟私募”）签署《江苏国泰海通
瑞普并购产业基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，拟共同出资设立江苏国
泰海通瑞普并购产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关
核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。该合伙企业将聚焦动物保健、合成
生物、宠物、生物医药等重点领域开展产业投资。合伙企业认缴出资总额为人民
币 10 亿元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金及自筹资金出资人民币 2.95
亿元，占合伙企业认缴出资总额的 29.50%。
（二）关联关系
瑞晟私募为公司董事长李守军先生、董事李睿女士间接控制的企业，李睿女
士担任瑞晟私募董事长、经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3
条等有关规定，瑞晟私募为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2026 年 2 月 12 日召开第六届董事会第二次（临时）会议审议《关于
与专业投资机构共同投资设立并购产业基金暨关联交易的议案》，本议案以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事李守军、李睿在审议本议案时
回避表决。
该议案已经公司独立董事 2026 年第一次专门会议以 3 票同意、0 票反对、0
票弃权表决通过。同时，本公司第六届董事会战略委员会第一次会议亦对该议案
进行了审议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，主任委员
李守军就本次议案表决予以回避。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 39 条等法规及《公司章程》等有关规定，本次投资事项尚需提交公司股东会
审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次投资事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需办
理工商登记和基金备案手续。
（四）其他情况说明
其他合作方海通并购资本、海通开元投资、高邮产业引导基金与公司及公司
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关
联关系或其他利益安排。截至本公告披露日，上述合作方未以直接或间接方式持
有公司股份。
合作方关联关系：海通并购资本与海通开元投资同属国泰海通证券股份有限
公司控制，两者有一致行动关系。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
统一社会信用代码：91310000088604203Y
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期：2014 年 4 月 4 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-1
室
法定代表人：陈超
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计： 10,000 100.00%
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
投资领域：海通并购资本成立于 2014 年，是国泰海通证券旗下专注于并购
投资的私募基金子公司，也是国内资本市场为数不多的专注、专业于并购投资策
略的基金管理人，在产业并购、跨境并购、私有化、MBO、上市公司重组和子
公司融资、参与收购上市公司等各类型并购交易中均积累了丰富的经验。旗下基
金以上海并购基金为核心产品，形成了包括上海并购基金、区域旗舰基金、产业
并购基金和专项并购基金的“两横两纵”基金布局。
备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人会
员编码为 GC1900000892
经查询，截至本公告披露日海通并购资本不属于失信被执行人。
统一社会信用代码：91120116MA06PW9T0T
企业类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 6 月 14 日
注册资本：1,000 万元
注册地址：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-211-01 号、3-211-02
号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第 011 号）
法定代表人：李睿
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计： 1,000 100.00%
财务数据：瑞晟私募 2025 年度营业收入 0 万元，净利润-131.12 万元；截至
近三年历史沿革及业务情况：瑞晟私募成立于 2019 年，原名“天津瑞晟投
资管理有限公司”，于 2021 年 11 月 11 日名称变更为“天津瑞晟私募基金管理
有限公司”；于 2022 年 7 月 4 日取得私募基金管理人牌照。瑞晟私募依托于产
业股东及地方引导基金的背景，构建了专业化的基金投资管理团队，专注于对生
物医药、合成生物及宠物领域进行投资机会的深入挖掘，以达成产业构建及投资
人财务回报为双重目标进行股权投资。
关联关系：瑞晟私募为公司董事长李守军先生、董事李睿女士间接控制的企
业，李睿女士担任瑞晟私募董事长、经理。
私募基金备案情况：瑞晟私募已于 2022 年 7 月完成了私募基金管理人登记
备案，备案编码为 P1073638。
经查询，截至本公告披露日瑞晟私募不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
统一社会信用代码：91310000681002684U
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008 年 10 月 23 日
注册资本：550,000 万元
注册地址：上海市黄浦区广东路 689 号 14 楼 10-17 室
法定代表人：张向阳
经营范围：一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的
其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计： 550,000 100.00%
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
投资领域：海通开元投资是国泰海通证券旗下专注于开展股权投资业务的全
资子公司。公司自 2008 年成立以来，专注投资主业、聚焦重点行业、服务优质
企业，合计管理基金 60 多支，管理规模超 670 亿元，累计投资项目 700 余家，
投资金额超 440 亿元，助力 130 余家企业成功实现 IPO。
经查询，截至本公告披露日海通开元投资不属于失信被执行人。
统一社会信用代码：91321084MAE0W29698
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2024 年 9 月 27 日
注册资本：500,000 万元
注册地址：高邮市海潮路 108 号-1 号金融大厦 2116 室
执行事务合伙人：江苏邮城金创投资管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
高邮市国有资产投资管理控股（集
团）有限公司
合计： 500,000 100.00%
实际控制人：高邮市财政综合服务中心（高邮市国有资产管理中心）。
投资领域：主要为 5 大产业集群——新能源、新材料、新一代信息技术、高
端装备和生命健康产业集群，及 11 条产业链——光伏、储能（氢能）、复合材
料、智慧照明、智能终端、专业装备、特种电缆、汽车零部件、电动工具、新型
食品和生物医药。
经查询，截至本公告披露日高邮产业引导基金不属于失信被执行人。
三、拟设立合伙企业的基本情况
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以市场监督管理部门登记
的经营范围为准）。
伙人名录及出资情况表”。
以上信息均以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
四、合伙协议的主要内容
合伙企业的组织形式为有限合伙企业，是根据适用法律和规范及本协议的约
定自愿组成的经营企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承
担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙企业主要以支持实体产业发展为导向，重点聚焦于并购整合类项目。为
了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何必需且合适的行动，执行事务合
伙人按照本协议可以代表合伙企业行使所有的这些权力。
合伙企业主要以支持实体产业发展为导向，重点聚焦瑞普生物主营业务产业
链相关企业或标的，包括但不限于动物保健、合成生物、宠物、生物医药等领域
的并购整合类项目。
合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照首次颁发之日起 8 年，自合伙
企业完成设立登记，取得营业执照，依法正式成立之日起计算。本合伙企业的投
资期为 5 年，自中国证券投资基金业协会完成基金备案之日起算；退出期为 2
年，自投资期届满之日起算。投资期届满之后，合伙企业除存续性活动外不得进
行任何投资活动。退出期后仍有存续项目的，经合伙人会议同意可延长，每次不
超过一年，最多不超过一次。
本合伙企业募集目标规模为人民币 100,000 万元，由普通合伙人和有限合伙
人共同认缴出资设立合伙企业。合伙企业首期实缴出资完成后，由管理人公告本
基金募集成立。除非本协议另有约定，所有合伙人均应以人民币现金出资。
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
普通合伙人，执
海通并购（上海）私募基金管理有
限公司
管理人
合计： 100,000 100.00%
合伙企业委托执行事务合伙人管理合伙事务。执行事务合伙人代表合伙企业
并行使管理职权，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及
其事务。其余合伙人（包括普通合伙人与有限合伙人）不执行合伙事务，并且在
与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。
全体合伙人授权管理人，在合伙企业内分别设一个 5 人组成的基金立项委员
会和一个 5 人组成的投资决策委员会。合伙企业项目投资和退出决策，由投资决
策委员会作出决策并批准。投资决策委员会具体职权包括：
（1）批准合伙企业投资项目的投资方案；
（2）批准合伙企业投资项目的退出，并拟定分配方案报管理人实施；
（3）合伙协议规定的其他职权。
执行事务合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置合伙企业的投资时，
可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：出售企业、换股、股权转让、上
市、债权投资获取利息、收回本金、回购、清算及投资决策委员会认为其它适当
的方式。
合伙企业净收益为合伙企业收入扣除按照有关规定可以在合伙企业收益中
扣除的费用后的税后余额（所得税除外，所得税将由合伙人分别缴纳）。其中分
为项目处置收益及非项目处置收益两类。
（1）合伙企业的非项目处置收益（如有）在扣除合伙企业费用后如有剩余，
按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，由投资决策委员会决策具体的分配方案。
（2）若合伙企业有项目处置收益，则项目处置收益按项目退出时点进行分
配，最长不应超过项目全部退出之日起 30 个工作日。
本协议在各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立，
自瑞普生物股东会审议通过，且管理人履行完毕全部内部决策程序并经董事会审
议通过后生效。如果有关法律要求本协议在获得有关批准后才能生效，则本协议
在该批准后生效。在合伙企业取得营业执照并完成私募基金备案之前，合伙企业
不得开始投资运作（闲置资金管理除外）。
五、其他说明
理人员未参与投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。
公司依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及相关规定对该合伙企业进
行会计核算。
于永久性补充流动资金的情形。
六、投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
本次公司参与出资设立合伙企业，契合公司核心发展战略，聚焦动物保健、
合成生物、宠物、生物医药等重点领域开展产业并购，助力公司深化重点产业战
略布局，强化产业协同效应，为后续业务拓展与行业影响力提升奠定基础。
本次投资以自有资金及自筹资金出资，在保障公司主业稳健发展的前提下，
一方面依托执行事务合伙人等专业投资机构的管理团队、成熟投资经验及完善风
险控制体系，提升投资决策科学性与项目落地质量；另一方面借助政府引导基金
的资金优势，拓宽投资场景、获得多元资本支持，进一步优化公司资金配置效率。
本次投资不会影响公司正常生产经营活动，亦不会对公司财务及经营状况产
生重大不利影响。
（二）存在的风险
并购产业基金具有周期长、流动性低的特性，本次投资可能面临回收期较长、
短期难以为公司贡献利润的风险。同时，本次投资还可能受宏观经济、行业周期、
监管政策及标的公司经营管理等多重因素影响，存在未能实现预期收益、无法及
时有效退出甚至投资失败的风险。
针对上述风险，公司将持续关注合伙企业运营及投资项目推进情况，跟踪投
资标的经营管理动态，督促执行事务合伙人强化风险防控，切实保障投资资金安
全，维护公司及全体股东的合法权益。公司将根据事项进展，严格按照法律法规
要求及时履行信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的
其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 802.34 万元。
八、备查文件
特此公告。
瑞普生物股份有限公司董事会
二〇二六年二月十二日
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