山东美晨科技集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及总经理
领导下的经营管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理
工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》和《山东美晨科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。
第二条 公司经营管理机构设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。公
司经营管理层包括副总经理、财务负责人、董事会秘书等，副总经理、财务
负责人根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书根据董事长的
提名，由董事会聘任或解聘。
第三条 总经理及其领导下的经营管理层根据董事会的授权，处理公司事
务，执行董事会的决议。
第四条 总经理及其领导下的经营管理层应当遵守国家有关法律、法规、
其他规范性文件和公司章程的有关规定，本着对公司负责的原则，履行对公
司的诚信和勤勉义务。
第二章 总经理职权及经营管理层的职责分工
第五条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司员工的聘用和解聘；
（九）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（十）推进落实法治建设的体系建设工作；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第六条 经营管理层其他成员的职责及分工如下：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有
向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
（八）总经理交办的其他事项。
第三章 总经理办公会
第七条 总经理办公会议对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论、
统一决策的议事机制，并根据责任及分工，对办公会议所决策的事项承担相
关责任。
第八条 总经理办公会的成员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等。根据会议议题和总经理的决定，总经理办公会议可以要求公司有
关部门的负责人参加。
第九条 总经理办公会议原则上每月召开一次，特殊情况下经总经理决定
可以召开临时会议。总经理办公会议由总经理召集和主持；如总经理因特殊
原因不能履行职责的，由总经理委托总经理办公会的一名成员代为履行上述
职责。
第十条 总经理办公会议的召集及通知：
（一）召集人应于会议召开前两日以书面或电话、电子邮件等方式通知总经
理办公会成员，但是特殊情况下经总经理决定召开的临时会议不受此限。
（二）总经理办公会议的通知包括以下内容：
第十一条 总经理办公会成员以及其他参加会议的人员拟提交总经理办公
会议讨论的事项，应于会议通知发出前提交行政综合部。总经理办公会议议题
由公司总经理决定，会议通知由行政综合部拟定，提请总经理批准后由行政综
合部分送总经理办公会成员及列席成员。为保证会议质量及实效，会议议题分
为决策性议题和介绍说明性议题两类。
第十二条 总经理办公会成员及列席成员应按会议通知的要求，由本人准
时出席会议。因故不能出席的总经理办公会成员，应向公司总经理请假并在会
议纪要上记录。
第十三条 总经理办公会议对决策性议题需作出决议并形成书面文件。
总经理办公会议做出的决议性文件经总经理签署后印发，并及时送达总经
理办公会成员及相关职能部门。
第十四条 出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，
应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人
的表态承担责任。
第十五条 总经理办公会对所议事项进行充分讨论，力求一致，有意见分
歧时，由总经理做出决定。不同意见可以保留，并在会议记录中说明。
第十六条 总经理办公会会议应当有书面会议纪要，由记录员整理。会议
纪要应在当日或次日交办公会成员审阅并签字，并作为公司重要文件交总经理
办公室按照公司重要档案保存。
出席会议的总经理办公会成员，有权要求在会议纪要上对其在会议上的发言
做出说明性记载。公司总经理办公会会议纪要，在公司存续期间，保存期不得少
于十年。
第十七条 总经理办公会会议纪要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席总经理办公会议的成员姓名以及受他人委托出席会议的总经理办
公会成员单位代表的姓名，列席人员和记录人员姓名；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员的发言要点；
（五）会议审议事项或议案的结果。
（六）其他应当在会议纪要中说明和记载的事项。
第十八条 出席总经理办公会议的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下
会议结束时可由公司有关部门收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，
参加会议的总经理办公会成员和列席成员对会议文件和会议审议的全部内容
负有保密的责任和义务。
第四章 总经理的权限
第一节 规划与计划
第十九条 依据公司发展战略，总经理负责组织经营管理层召集有关部门
研究提出公司中长期发展计划，经总经理办公会议审议通过，报董事会审批。
依据中长期发展计划和年度财务预算，总经理负责组织经营管理层拟定公司
投资计划，报董事会审批，由总经理负责组织实施。
第二十条 依据公司中长期发展计划，总经理组织经营管理层召集有关部
门拟定公司年度经营计划，报董事会审批。
第二十一条 总经理负责组织制订季度、月度经营计划，并根据市场变化
滚动调整优化。
第二十二条 总经理负责组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本
管理制度，报董事会批准后实施。
第二节 财 务
第二十三条 公司实行全面预算管理。总经理组织经营管理层召集有关部
门，依据公司发展战略和计划以及董事会审定的年度生产经营目标、投资计划
等，拟定公司年度经营预算、投资预算和财务预算方案，报董事会审核批准。
总经理负责组织实施预算管理，实行月度分析、月度预算、逐月监控。
第二十四条 公司筹融资实行统一计划、统一管理。根据董事会批准的年
度预算，总经理委托分管财务的高级管理人员组织有关部门制定具体的筹融资
规模和结构，经总经理办公会审议后实施。
第三节 人事与薪酬
第二十五条 公司的股东代表、董事（候选人）的委派、更换或推荐，由总
经理提名，报董事会批准。
第二十六条 公司各部门和分支机构主要负责人的聘任和解聘，由总经理或
其他高级管理人员提名，经考核报总经理审核，提交总经理办公会讨论后由总经
理批准。
第二十七条 公司各部门和分支机构其他负责人的聘任和解聘，由各部门和
分支机构的主要负责人分别提名，经考核报总经理审核，提交总经理办公会讨论
后由总经理批准。
第二十八条 公司各部门其他管理人员的聘任和解聘，由各部门主要负责人
提名，经考核，报总经理、副总经理批准。
第二十九条 总经理负责组织拟定公司员工的薪酬与福利制度，经总经理办
公会讨论通过后执行。总经理组织有关部门提出年度工资总额使用计划方案，由
总经理办公会议讨论通过后实施。上述涉及重大事项的应当及时报告董事会。
第三十条 总经理负责组织有关部门制定的公司有关劳动人事管理规章应符
合国家有关法律、法规的有关规定。
第四节 资金、资产运用和重大合同决策
第三十一条 公司的对外担保事项由总经理拟定，报董事会审批。
第三十二条 关于公司发生的交易，董事会授予总经理的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或在 10%以上但绝对金额在 1000 万元
以下；
会计年度经审计净利润的 10%以下，或在 10%以上但绝对金额在 100 万元以下；
在 10%以上但绝对金额在 100 万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联人发生的下列关联交易（公司提供担保除外）事项：
额在 300 万元以上，但成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
关联交易。
超过上述标准的交易，总经理拟定后应当以书面形式报告董事会，由董事会
决策。
第三十三条 总经理有权根据董事会的授权和委托决定本细则第三十二条
以外的其他交易。
第五节 文 件
第三十四条 报总经理和其他高级管理人员审批的文件，按文件审批程序
和分工办理。
第三十五条 公司的基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董
事长签发。
公司的具体规章制度由总经理签发。
第三十六条 公司法定代表人授权性文件由董事长签发。
第三十七条 公司发布文件，由总经理或分管的高级管理人员签发；涉及
全局重要工作的文件，分管高级管理人员签署意见后，由总经理签发。
第六节 授 权
第三十八条 超出权限范围的事项，董事会或董事长可以书面形式向总经
理授权；总经理可以书面形式向高级管理人员或各部门、分支机构负责人授权。
被授权人应将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。
第五章 报告制度
第三十九条 公司总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事
项向公司董事会作出相关报告，并对报告的真实性承担责任。
报告可以书面或口头形式进行，总经理应保证其报告的真实性。
第四十条 向董事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告。
第四十一条 定期业务报告包括季度业务报告、中期业务报告和年度业务
报告。
第四十二条 公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体
情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。
第六章 附 则
第四十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司
章程》执行。
第四十四条 本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
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