山东美晨科技集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《山东美晨科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确
和完整，董事长为主要责任人。
第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理上市公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司证券事务部具体负责公司内幕信息的
监管及信息披露工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
第四条 董事会秘书和公司证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、
证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 公司证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，
公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息
披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内
幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报
董事会审核），方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、高级管理人员和各部门、（分）子公司都应配合做好内
幕信息知情人报备工作。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，证券交
易活动中，涉及公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚
未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的信息披
露刊物或网站上正式公开披露。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响或可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事发生变动，董事长无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的
有关人员。具体指：
（一）发行人及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案和报备
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息（内幕信息知情人应当进行确认），供公司自查和
相关监管机构查询。
（一）内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、
股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、
关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。
（二）知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 当下列情形之一发生时，公司证券事务部应在第一时间内通知公
司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完
后提交到公司证券事务部，由董事会秘书对内幕信息加以核实，确保《内幕信息
知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
（十）根据监管规定对特定信息办理信息披露暂缓或豁免申请的；
（十一）中国证监会或者交易所认定的其他情形。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按本规定第十条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中的各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大
事项进程备忘录上签名确认。
第十二条 公司控股股东、实际控制人、关联人等内幕信息知情人，应当积
极配合公司内幕信息知情人登记备案和制作重大事项进程备忘录工作，及时告知
公司已发生或拟发生重大事件的进展变化以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司在披露本制度十一条所列示的重大事项时，应当向交易所报
备相关内幕信息知情人档案、《内幕知情人登记事项的承诺函》及或重大事项进
程备忘录。相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司证券事务部应做好内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录管理，及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10
年。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第四章 保密及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司
局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其
衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易
告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内
部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第十九条 公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告
知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。对于违反本
制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的
损失和影响，对相关责任人进行处罚。涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国
家机关，追究其法律责任。
第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司证券情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对
相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给
公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处理，并依据法律、法规和规范性文
件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。上述责任追究、处分情况应
及时上报深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会山东监管局。
第五章 附 则
第二十二条 有下列情形之一的，须及时修改本制度：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）董事会决定修改本制度。
第二十三条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会进行解释。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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