第一章 总 则
第一条 为了进一步完善岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《岳阳林纸股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数依照中国证监会以及《公司章程》的规定，独立董
事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，应至少符
合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件、辞职或其他不适宜履行独立董事
职责或者被解除职务的情形，由此导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、本制度或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当按规定在前述事实发生之日
起 60 日内补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规
定（如适用）；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）
；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）
；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良
记录：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任
董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
本条中，“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股
票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，将所有候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与
承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、
完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会
选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出
异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。中小股东表
决情况单独计票，并披露表决结果。独立董事在股东会审议其受聘议案时，应当
亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：
（一）《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事期限尚未届满；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也未委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实后应
立即按规定解除其职务。
第四章 独立董事职责与履职
第十八条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述
规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、上海证券交易所报告：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（八）提名或任免董事；
（九）聘任或解聘高级管理人员；
（十）董事、高级管理人员的薪酬；
（十一）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
行权条件成就；
（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”
）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要讨论研
究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规
定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必需
的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料，
组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，并按照要求提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒、不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 履职评价
第三十七条 独立董事履职评价遵循客观公正、全面评价、量化管理原则。
第三十八条 履职评价重点关注独立董事勤勉程度、履职贡献。其中，勤勉程
度包括董事会等相关会议的履职出勤、调查研究等；履职贡献包括参会表现、专业
咨询、工作建议等。
第三十九条 年度结束后 4 个月内，独立董事提交年度述职报告。独立董事的
履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立董事任职不足 3 个月的，不
作为年度评价对象、不参加对其他独立董事的评价。
第四十条 履职评价结果分为优秀、称职和不称职三个等次。评估结果可作为
独立董事续聘、改选的依据。
第七章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”
“以下”，都含本数；
“超过”
“高于”，不含
本数。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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