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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
法 律 意 见 书
康达股发字【2026】第 0012 号
二〇二六年二月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
序号 简称 指 全称（涵义）
广东生益科技股份有限公司，该企业为生益电子控
股股东、发起人
新余超益投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人
新余腾益投资管理中心（有限合伙）,该企业为生益
电子发起人
新余益信投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人
新余联益投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人
东莞科技创新投资集团有限公司，曾用名东莞科技
创新金融集团有限公司
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意见 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号
——常见问题的信息披露和核查要求自查表》
法律意见书
序号 简称 指 全称（涵义）
《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公
报告》
《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公
书》
《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审
字 [2025]24012050027 号 、 华 兴 审 字
[2024]23014790023 号、华兴审字[2023]23000060025
号《生益电子股份有限公司内部控制审计报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审
字 [2025]24012050019 号 、 华 兴 审 字
[2024]23014790015 号、华兴审字[2023]23000060018
号《生益电子股份有限公司审计报告》
参与生益电子股份有限公司本次发行工作的本所经
办律师王学琛律师、韩思明律师和石尚律师
月期间
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
法律意见书
致：生益电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发
行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公
司法》《证券法》《发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本
所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对
于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复
制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验
证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等
非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产
评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文
件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《法律意见书》如下：
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
次发行的相关事宜，并提请发行人股东会审议。
行的相关事宜。
范围内办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。
交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为
准。
二、本次发行的主体资格
市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情
形。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对
象发行股票的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
过户至发行对象名下后，发行对象就该等股票与公司其他股东享有同等权利，每股
的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
法律意见书
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为
发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司
法》第一百四十八条的规定。
行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一
百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
本次向特定对象发行系向特定对象发行 A 股股票，不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
资金用途的行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人 2024 年
的审计报告已由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，不存在《发行注册管理
办法》第十一条第（二）项规定的情形。
高级管理人员最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证
券交易所公开谴责，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
法律意见书
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《发行注册管理办法》第
十一条第（四）项规定的情形。
人。公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
（四）发行人本次发行所募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条
的规定
度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行募集资金总额不超过 260,000.00 万元，
并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。扣除相关发行费用后的募集资
金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 446,929.11 260,000.00
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
面确认，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金使用并非为持有财务性投资，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
度向特定对象发行 A 股股票预案》并经发行人书面确认，本次募集资金项目实施后，
不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
法律意见书
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
度向特定对象发行 A 股股票预案》《生益电子股份有限公司关于本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明》并经发行人书面确认，本次募集资金投向均属于科技创
新领域，均有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《发行注册管
理办法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理
性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
经核查发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、《募
集说明书》等文件，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次
发行不超过 124,773,176 股（含本数）。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董
事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股
份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股
票数量上限将作相应调整。
因此，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，本次发行融资规模
合理，本次募集资金主要投向主业，本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条
的相关规定。
（六）本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会
决议、《募集说明书》等相关文件，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不
超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行对象符合《发
行注册管理办法》第五十五条的规定。
（七）本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会
决议、《募集说明书》等相关文件，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，
法律意见书
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将
作相应调整。
因此，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
（八）本次发行的定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会
决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日。
因此，本次发行的定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。
（九）本次发行价格和发行对象确定方式符合《发行注册管理办法》第五十八
条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会
决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发
行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
的百分之八十。
因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《发行注册管理办法》第五十八
条的规定。
（十）本次发行锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会
决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特
定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
因此，本次发行锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
法律意见书
（十一）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证
券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿等方式损害公司利益”的规定
根据发行人书面确认，发行人及其控股股东、主要股东不存在向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
因此，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（十二）本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会
决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行完成后，发行人控股股东仍为生益科
技，无实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行注册
管理办法》第八十七条的规定。
（十三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
合上述适用意见的规定。
符合上述适用意见的规定。
务性投资的情形，符合上述适用意见的规定。
三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合上述
适用意见的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
法律意见书
四、发行人的设立
规和规范性文件的规定。
法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股
股东及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产和销售体系，具有直
接面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，
也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人控股股东及实际控制人
（一）前十大股东
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司-易方达上证科创板
招商银行股份有限公司-华夏上证科创板 50 成份
交易型开放式指数证券投资基金
江苏银行股份有限公司-中航机遇领航混合型发
起式证券投资基金
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
（二）控股股东、实际控制人
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，生益科技直接持有发行人股份 523,482,175 股，
持股比例为 62.93%，且上述持股比例在报告期内持续保持超过 50%，为发行人的控
股股东。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，生益科技持股 5%以上的股东为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
据此，生益科技股权比较分散，任一股东均无法控制生益科技，生益科技不存
在控股股东及实际控制人。据此，发行人无实际控制人。
生益科技以其持有的部分生益电子股票为标的非公开发行不超过 20 亿元的“广
东生益科技股份有限公司 2025 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券”，并
将其持的有生益电子 25, 600, 000 股股票（约占公司已发行股本总数的 3.08%）办理
相关担保及信托登记，以保障如期足额兑付。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述情形外，发行人控股股东及
主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存
在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
经核查，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公
司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
技生益科技 12.25%股份。
法律意见书
八、发行人的业务
的业务经营活动符合当地相关法律法规的规定。
九、关联交易与同业竞争
则，依法履行了相关审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
司章程》及《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中明确了关联交易公允决
策的程序。为减少和规范关联交易，控股股东生益科技已出具关于规范关联交易的
承诺函。
他企业之间不存在同业竞争，控股股东生益科技已出具关于避免同业竞争的承诺函。
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权
除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人境内控股子公司合法拥有已取得
权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵
押、冻结及其他权利受到限制的情况。
法律意见书
（二）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻结及其他权利受到限制的情况。
书，目前使用不存在障碍，未取得权属证书的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
发行人及其控股子公司合法取得其拥有的注册商标、专利、著作权和域名，该
等注册商标、专利、著作权、域名权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻
结及其他权利受到限制的情况。
（四）对外投资
根据公司提供的《审计报告》及 2025 年第三季度财务报表，及本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人共拥有 5 家控股子
公司、2 家参股公司。
（五）发行人及其控股子公司拥有的主要生产设备情况
根据发行人提供的《审计报告》、2025 年第三季度财务报表等资料及发行人确
认，并经本所律师核查，发行人对其主要生产设备拥有的所有权真实、合法、有效，
不存在对发行人的本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
（六）租赁使用的土地使用权和房产
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司共租赁使用 1 处土地使用
权、13 处房产，除《律师工作报告》披露情形之外，租赁行为合法有效。
（七）主要资产权利受限情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人对其拥有的其他主要财产未设
置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
不存在实质性法律障碍。
法律意见书
全、人身权等原因而发生的、对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
活动所致，合法、有效。
控股子公司以外的第三方提供担保的情形。
生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人已经制定了符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件规定
的股东会、董事会议事规则，具有健全的治理结构；报告期内，发行人股东（大）
会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
的规定，履行了必要的法律程序。
规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
法规的规定。
要税收优惠合法、合规、真实、有效。
反税收的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
大财政补贴具有合法依据，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
护方面的法律、行政法规、规章和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。
产方面的法律、行政法规、规章和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。
量和技术监督方面的法律、行政法规、规章和规范性文件规定而受到重大行政处罚
的情形。
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
根据发行人 2025 年第三次临时股东会决议，本次向特定对象发行股票募集资金
总额不超过人民币 260,000.00 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同
意注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
序号 投资项目 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
合计 446,929.11 260,000.00
发行人本次发行的募集资金投资项目不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行
业，符合国家产业政策。
（二）发行人本次募集资金的批准和备案
经核查，人工智能计算 HDI 生产基地建设项目在生益电子已取得的自有土地上
建设，并已取得了投资项目备案、环评批复文件。
经核查，智能制造高多层算力电路板项目在吉安生益已取得的自有土地上建设，
并已取得了投资项目备案。根据吉安市井冈山经济技术开发区生态环境分局出具的
《关于吉安生益电子有限公司智能制造高多层算力电路板项目无需重新报批环评手
续的函》，确认智能制造高多层算力电路板项目不属于《污染影响类建设项目重大
变动清单》（环办环评函[2020]688 号）中重大变动情形，无需重新报批环评手续。
补充流动资金和偿还银行贷款无须获得土地管理、环境保护等部门的审批、核
准或备案。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
经核查，发行人前次募集资金使用的实际情况与信息披露内容相符，发行人前
法律意见书
次募集资金使用情况符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规
范性文件的规定。
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
的、对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
对本次发行构成实质性障碍的尚未了结重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
或可以合理预见的对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
实质性障碍的尚未了结重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其目前主营业务一致，符合
国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、社保和住房公积金
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反有关劳动保障、社保、
住房公积金方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
适用意见第 18 号》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。
本《法律意见书》壹式伍份，具有同等的法律效力。
法律意见书
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
负责人：乔佳平 王学琛
韩思明
石 尚
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