浙江东方基因生物制品股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
证券简称：东方生物 证券代码：688298
浙江东方基因生物制品股份有限公司
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浙江东方基因生物制品股份有限公司
为维护浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会如期、顺利召开，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规
则》《浙江东方基因生物制品股份有限公司章程》《浙江东方基因生物制品股份
有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本股东会会议须知。
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表），列席会议的公司董事、高
级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并按股东会通知的相关要求，出示自然人股东和法人股东相关身份
证明的文件，包括但不限于证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖
公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材
料复印件须个人签字，法人股东证明文件复印件须加盖公司公章，经身份验证符
合参会股东身份资格后，方可出席股东会。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照股东会的通知上所列顺序审议、表决议案。本次股东会采取现
场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布
股东会决议公告。
四、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应在会议登记时说明，如果是书面发言，
应同时提交书面发言材料。在股东会召开过程中，股东及股东代表临时要求口头
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发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。股
东发言顺序应当按照登记顺序安排，有多名股东及股东代表同时要求发言时，先
举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表提问应围
绕本次会议的议题进行，登记发言人数一般不超过 10 人，每一位股东发言不超
过 2 次，简明扼要，时间不超过 5 分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股
份总数。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东
代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。股东及股东代表按要求
填写表决票，填毕由股东会工作人员统一收票。
本次股东会现场会议推举计票人、监票人，负责表决结果的统计和监督，并
在表决结果上签字。
八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
九、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，将手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东及股东代表出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东会股东及
股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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目 录
议案一：关于制定《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案 ..... 7
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一、会议基本情况
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 26 日至 2026 年 2 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
人数及所持有表决权的股份总数；
投票股东类型
序号 议案名称
A股股东
非累积投票议案
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（1）特别决议议案：无
（2）对中小投资者单独计票的议案：无
（3）涉及关联股东回避表决的议案：无
（1）计票人收取现场表决票并进行清点计票；
（2）监票人对表决结果进行核对。
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议案一：
浙江东方基因生物制品股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步建立健全公司的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级
管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬制
度》，本项制度经股东会审议通过后生效，制度具体内容详见附件。
本议案已经薪酬与考核委员会并董事会审议通过，现提请股东会审议。
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董 事 会
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附件：
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董事、高级管理人员薪酬制度
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称
“公司”）的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作
积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司董事（含独立董事）；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 本薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）公司董事和高级管理人员薪酬水平，应当与市场发展、行业周期与行
业水平相适应，与公司的经营业绩，与个人的岗位职责、岗位价值与业绩贡献相
匹配，与公司的可持续发展相协调。
（二）公司对董事和高级管理人员的绩效评价体系及激励约束机制应合理有
效，遵循公正、透明的原则，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司
可持续发展，服务于公司战略目标和持续发展，保持董事与高级管理人员的稳定
性，不得损害公司及股东利益。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，以及按照薪酬考核标准进行考核，并
就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第八条 公司人力资源部、财务部配合董事会具体落实公司董事、高级管理
人员薪酬的实施方案。
第三章 薪酬构成与发放
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成。具体薪酬方案应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司董事会可以运用股权激励等工具，建立长效激励机制，拟定授
予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层与公司长期利益
的一致性，激发管理层提升公司价值的主动性和积极性。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员的薪酬分配比例。
具体根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定。
（一）董事薪酬
独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事领取固定津贴，津贴的标准
及发放形式由董事会制订方案，股东会审议通过，并予以披露。
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独立董事除了领取上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益，固定津贴按月发放；
在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其担任的具体职务与岗位责
任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核领取对应薪酬，薪酬发放时
间、方式根据公司内部规定执行；
（二）高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬标准和绩效考核等根据其在公司担任的具体职务及公
司内部规章制度确定，薪酬发放时间、方式根据公司内部规定执行。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从税前薪酬中扣除下列事项。公司代扣代缴事项包括但不限于
以下内容：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费；
（三）国家规定的应缴纳的其他税费。
第十三条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平
原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第十七条 董事、高级管理人员的薪酬可随着公司经营状况的变化而作相应
的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第四章 绩效评价
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第十八条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。
第十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
第二十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议同
意，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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