北京市中伦律师事务所
关于山西壶化集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二六年二月
北京市中伦律师事务所
关于山西壶化集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：山西壶化集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受山西壶化集团股份有限公司（简
称“发行人”“公司”或“壶化股份”）的委托，担任壶化股份本次向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已向发行人出
具了《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事
务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 1 月 23 日下发了“审核函〔2026〕
问询函》(以下简称“《审核问询函》”)。本所现对《审核问询函》中涉及的有
关事宜进一步核查并就发行人在截至 2025 年 12 月 31 日期间(以下简称“补充报
告期”)，及《法律意见书》《律师工作报告》出具以来涉及的其他有关重大法
律问题进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在
本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
补充法律意见书
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，
并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本补充法律
意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引
用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件
及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
补充法律意见书
一、《审核问询函》问题 1 ：（7）结合公司内部控制制度、安全生产制度、
存货库存商品管理制度等，说明公司关于安全生产相关内控制度建设健全情况
及是否有效执行。
回复：
核查过程：
（1）查阅了发行人《生产管理制度》《安全生产标准化绩效评定和持续改
进管理制度》《危险岗位作业人员管理制度》《消防管理制度》《安全标识管理
制度》《危险源辨识、风险评估与分级管控管理制度》《生产安全事故隐患排查
治理管理制度》《特殊危险作业许可管理制度》《安全生产教育培训管理制度》
《重大危险源管理制度》《生产异常状态检查处理制度》《安全保卫管理制度》
《民爆物品储存、装卸、运输管理制度》等一系列内部控制制度；
（2）网络检索并查询《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展
的意见》《工业和信息化部等八部门关于加快传统制造业转型升级的指导意见》
（工信部联规〔2023〕258 号）等规范性文件；
（3）查阅了发行人报告期内《内部控制自我评价报告》以及信永中和就发
行人最近三年财务报告内部控制有效性相关事宜分别出具的《内部控制审计报
告》；
（4）查阅了子公司报告期内的相关行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
（5）取得了山西省国防科工局出具的关于发行人及其子公司在民用爆炸物
品生产、销售许可及安全管理方面未受到行政处罚的书面证明。
核查内容及结论：
根据本所律师的核查，发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，安全生
产相关内控制度建设健全情况和执行情况具体如下：
补充法律意见书
（1）具有安全生产部门组织架构
发行人具有完善的安全生产管理组织架构，设立了安全生产委员会（以下简
称安委会），作为安全生产、职业健康、环境保护等工作的领导机构，集团安委
会主任由集团董事长担任，副主任由集团总经理和分管安全副总经理担任，成员
由各子公司总经理、集团相关部室负责人组成。各子公司安委会主任由总经理担
任，副主任由安全副总经理和生产副总经理担任，成员由公司相关部门负责人组
成。
集团及各子公司的安委会每季度召开一次会议，会议由各级安委会主任主
持，安委会成员参加。主要讨论安全生产工作中的重大问题、研究事故处理意见
等事项。集团及各子公司安委会每年至少召开一次年度安全生产工作会，由各级
安委会主任主持，本级单位相关领导班子成员、职能部门负责人、安委会成员参
加。年度安全生产工作会对本年度安全生产工作进行总结，安排下一年度安全生
产工作；通报安全生产绩效考核情况，表彰安全生产先进单位和个人并交流安全
生产管理经验。
（2）制定了安全生产相关的内控制度
发行人制定了完备的安全生产相关内控制度，具体有《生产管理制度》《安
全生产教育培训管理制度》《重大危险源管理制度》《生产异常状态检查处理制
度》《安全保卫管理制度》《安全生产标准化绩效评定和持续改进管理制度》《危
险岗位作业人员管理制度》《消防管理制度》《山西壶化集团股份有限公司存货
管理制度》《民爆物品库房（中转库）管理制度》《安全标识管理制度》《民爆
物品储存、装卸、运输管理制度》等，并根据法律法规及相关行业标准要求及时
进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生产作业行为。
（3）完善制度执行的管理措施
发行人为贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》及各项安全生产法律、法
规、条令，完善公司安全生产管理制度，提高公司安全生产管理水平和全员安全
素质，保障公司职工人身安全和财产不受损失，公司安全生产委员会组织人员对
补充法律意见书
相关安全生产管理制度进行了修订，形成了包括安全管理制度、技术检验管理制
度、设备管理制度三大部分共计 79 项具体制度的《安全生产管理制度汇编》。
该制度汇编内容全面、结构完整，构建了从顶层设计的到具体执行、从预防控制
到应急响应与事后处理的完整管理体系。
（3.1）制度设计层面
为落实安全生产主体责任，督查各级领导深入现场了解安全生产实际情况，
及时发现和消除事故隐患，有效制止违章违纪现象，发行人制定了《领导带班制
度》，有效提高了公司的安全生产效率，减少了发生事故的隐患。同时，为认真
贯彻执行国家的安全生产方针，做到表彰先进，惩罚违章，发行人制定了《安全
生产奖惩制度》，建立了完善的奖惩机制，极大限度地调动全公司员工安全生产
积极性，从而有效的防范了重大安全生产事故的发生。
（3.2）具体执行层面
为贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，加强安全
管理事前控制，强化对危险源的监控，消除事故苗头，提高安全管理水平，确保
安全生产，依据国家相关法律法规、行业标准的规定，发行人制定了《危险源辨
识、风险评估与分级管控管理制度》
《生产安全事故隐患排查治理管理制度》
《特
殊危险作业许可管理制度》等一系列制度，有效的避免了在各个具体生产环节中
发生事故的风险，做到了防患于未然，保证了整个生产过程的安全与稳定。
（3.3）预防控制层面
为加强全员安全教育、管理，提升员工素质，改善公司安全生产条件，防止
事故的发生，保障职工生命和身体健康、财产安全，发行人制定了《安全教育制
度》《安全生产费用提取和使用管理制度》等一系列制度，从源头上系统性地识
别、削减和控制风险，消除事故发生的动因，从而有效保障人员安全、财产完整
和企业的可持续发展。
（3.4）应急响应与事后处理层面
补充法律意见书
为最大限度地减轻事故造成的损害，并查明原因以防止事故再次发生，发行
人制定了《生产安全事故报告和调查制度》《生产安全事故应急管理制度》等一
系列制度，通过预先制定的应急预案和演练，确保事故发生时能快速、有序、有
效地开展救援与处置，同时对事故进行深度剖析，查明管理、技术及人为的根本
原因，从而将事故转化为改进管理的具体行动，确保了发行人能够迅速反应突发
事故，并提高处理事故的能力。
根据山西省国防科工局 2025 年 9 月 19 日出具的证明，发行人及其主要生产、
销售子公司严格遵守民用爆炸物品生产、销售许可及安全管理方面的法律、行政
法规和规范性文件，2022 年 1 月 1 日至今（截至出具日）不存在因违反民用爆
炸物品生产、销售许可及安全管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
根据发行人最近三年的《内部控制自我评价报告》以及信永中和就发行人最
近三年财务报告内部控制有效性相关事宜分别出具的《内部控制审计报告》，发
行人及其子公司报告期内各项内部控制制度运行良好。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内
控制度，相关制度能够得到有效执行。
二、《审核问询函》问题 2：（7）新建年产 2,000 吨起爆具自动化、智能
化生产线项目的环评文件办理最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定
性。
回复：
核查过程：
（1）查阅安顺科技关于该项目的环评手续申报文件；
（2）查阅“新建年产 2,000 吨起爆具自动化、智能化生产线项目”项目专
家评审意见等材料，核查环评工作的推进及办理进展情况；
补充法律意见书
（3）对子公司安顺科技相关人员进行访谈，了解项目环评工作推进的进度
及进展情况。
核查内容及结论：
本次募投项目之“新建年产 2,000 吨起爆具自动化、智能化生产线项目”已
取得发改委核准备案，目前正在办理环评手续，根据公司提供的项目环评手续等
相关材料以及本所律师对公司相关人员的访谈了解，该项目环评手续已于 2026
年 2 月 3 日召开项目专家评审会，预计将于 2026 年一季度内取得项目环评批复，
不存在重大不确定性和实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，安顺科技关于“新建 2,000 吨起爆具智能化、自动化
生产线项目”已取得发改委核准备案，目前环评手续已通过专家评审会，预计将
于 2026 年一季度内取得，不存在重大不确定性和实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 冠
经办律师：
何 敏
经办律师：
王 凤
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