中泰证券股份有限公司
关于
山大地纬软件股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等
法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对
本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山大地
纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内
容不存在实质性差异；
披露义务人的《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的。
制度；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
十一、关于符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
释义
本核查意见中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
《中泰证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告 山东高速集团有限公司、山东山大资本运营有限公司作为信
书、《详式权益变 指 息披露义务人出具的《山大地纬软件股份有限公司详式权益变
动报告书》 动报告书》
山东高速集团 指 山东高速集团有限公司
山大资本 指 山东山大资本运营有限公司
信息披露义务人 指 山东高速集团有限公司与山东山大资本运营有限公司
山大地纬、上市公
指 山大地纬软件股份有限公司
司
信息披露义务人因签署一致行动人协议导致共同持股比例达
本次权益变动 指
到 29.58%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中泰证券、本财务
指 中泰证券股份有限公司
顾问
上交所 指 上海证券交易所
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《15 号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《山大地纬软件股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益
变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的披露如下：
“为充分发挥山东高速集团、山大资本的资源优势，积极促进山大地纬与股
东之间的协同效用，实现公司提质发展，经山东高速集团和山大资本双方协商，
签订《一致行动人协议》，约定在公司股东会、董事会及经营管理中保持一致行
动关系，协议签订后山东高速集团、山大资本控制公司表决权比例合计为
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其
已拥有权益股份的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或
处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格
按照法律法规相关要求履行信息披露义务。”
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对
上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况
需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的
核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，山东高速集团的基本情况如下：
公司名称 山东高速集团有限公司
法定代表人 王其峰
成立日期 1997-07-02
注册资本 9,220,407.84 万元
注册地址 山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 913700002671781071
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开
发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；
物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核
准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销
经营范围
售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服
务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设
备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴
能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与
养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
山东省国资委持股 70%
股东及持股比例 山东发展投资控股集团有限公司持股 20%
山东省财欣资产运营有限公司持股 10%
截至本核查意见出具日，山大资本的基本情况如下：
公司名称 山东山大资本运营有限公司
法定代表人 张琦
成立日期 2019-07-08
注册资本 15,000 万元
注册地址 山东省济南市历城区山大南路 29 号鲁能科技大厦 A 座 506
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91370000MA3Q5BWH6H
企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、
股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转
经营范围
让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 山东大学持股 100%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设
立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的
核查
（1）股权结构图
截至本核查意见出具日，山东高速集团股权结构如下图所示：
（2）山东高速集团的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，山东高速集团的控股股东、实际控制人为山东省国
资委。
（1）股权结构图
截至本核查意见出具日，山大资本股权结构如下图所示：
（2）山大资本的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，山大资本的控股股东、实际控制人为山东大学。山
东大学（统一社会信用代码：12100000495570303U）成立于 1901 年，是一所历
史悠久、学科齐全的教育部直属重点综合性大学，是国家重点建设的“211 工程”、
“985 工程”大学之一，为事业法人，住所为山东省济南市山大南路 27 号。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的核查
截至本核查意见出具日，山东高速集团控制的核心企业如下：
序 注册资本 投资比例
企业名称 业务性质
号 （万元） （%）
山东省农村经济开发投资有限公
司
中国山东国际经济技术合作有限
公司
山东高速资源开发管理集团有限
公司
山东高速齐鲁号欧亚班列运营有 多式联运和运输
限公司 代理业
科技推广和应用
服务业
山东高速(BVI)资本管理有限公
司
序 注册资本 投资比例
企业名称 业务性质
号 （万元） （%）
山东高速物业服务发展集团有限
公司
山东高速通汇富尊股权投资基金
管理有限公司
科技推广和应用
服务业
山东高速集团河南许亳公路有限
公司
山东高速新实业开发集团有限公
司
生态保护和环境
治理业
科技推广和应用
服务业
山东省交通规划设计院集团有限
公司
科技推广和应用
服务业
序 注册资本 投资比例
企业名称 业务性质
号 （万元） （%）
山东高速岚山疏港高速公路有限
公司
山东高速黄河产业投资发展有限
公司
中金山高集团高速公路封闭式基
础设施证券投资基金
截至本核查意见出具日，山大资本控制的核心企业如下：
序 注册资本 投资比例
企业名称 业务性质
号 （万元） （%）
输配电及控制设
备制造
技能培训、教育
辅助及其他教育
截至本核查意见出具日，除山大资本外，山大资本的控股股东、实际控制人
山东大学无其他控制的核心企业。
（四）信息披露义务人主营业务情况及财务状况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务基
本情况如下：
山东高速集团主营业务涵盖高速公路、桥梁、铁路等多个交通基础设施领域
的投资、建设、经营和管理。最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 162,122,175.94 151,374,345.40 132,261,474.54
负债总额 120,788,864.60 112,791,367.29 98,577,564.77
所有者权益 41,333,311.34 38,582,978.11 33,683,909.77
资产负债率 74.50% 74.51% 74.53%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 25,930,377.16 24,104,300.80 21,394,339.58
利润总额 1,782,748.78 1,648,247.99 1,547,601.20
净利润 1,350,523.85 1,251,699.88 1,153,918.77
净资产收益率 2.05% 1.81% 1.72%
注：1、上表相关财务数据已经审计；
山大资本系山东大学经营性资产管理与运营平台公司，是山东大学所属企业
的持股和监管平台，行使国有资本运营监管职能，统一管理学校所属企业。最近
三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 443,873.00 421,584.31 392,705.67
负债总额 103,506.80 101,963.33 91,590.23
所有者权益 340,366.20 319,620.98 301,115.44
资产负债率 23.32% 24.19% 23.32%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 158,425.47 145,605.67 119,063.37
利润总额 33,102.90 28,588.82 24,327.34
净利润 31,299.18 26,997.91 22,999.21
净资产收益率 11.19% 8.09% 9.19%
注：1、上表相关财务数据已经审计；
（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，山东高速集团的董事、监事、高级管理
人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
王其峰 男 党委书记、董事长 中国 山东济南 无
周洪文 男 党委副书记、总经理 中国 山东济南 无
党委副书记、董事、
李广进 男 中国 山东济南 无
工会主席
党委常委、纪委书
周婧 女 中国 山东济南 无
记、监察专员
房建果 男 党委常委、副总经理 中国 山东济南 无
李怀峰 男 党委常委、副总经理 中国 山东济南 无
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
张仰进 男 党委常委、副总经理 中国 山东济南 无
赛志毅 男 党委常委、副总经理 中国 山东济南 无
谭现锋 男 党委常委、副总经理 中国 山东济南 无
王光 男 董事 中国 山东济南 无
宋靖雁 男 董事 中国 山东济南 无
孙运伟 男 董事 中国 山东济南 无
苏群 男 董事 中国 山东济南 无
经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证
券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
经核查，截至本核查意见出具日，山大资本的董事、监事、高级管理人员
基本情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
张琦 男 党委书记、董事长 中国 山东济南 无
党委副书记、董事、
王帅 男 中国 山东济南 无
总经理
路军伟 男 董事 中国 山东济南 无
宋锐 男 董事 中国 山东济南 无
蒋红光 男 董事 中国 山东济南 无
张灵 女 董事 中国 山东济南 无
董事、财务总监、副
苏立利 女 中国 山东济南 无
总经理
孙贤荣 女 监事 中国 山东济南 无
杨灿 男 职工监事 中国 山东济南 无
王海 男 副总经理 中国 山东济南 无
经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证
券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，山东高速集团在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
公司名称 股票简称 股票代码 持股比例（直接/间接）
号
山东高速股份有
限公司
直接持股比例为 50.02%，并通过
山东高速路桥集 下属全资子公司山东高速投资控
团股份有限公司 股有限公司持股 5.96%，合计持
股比例为 55.98%
通过控股子公司山东高速股份有
齐鲁高速公路股
份有限公司
普通股的 38.93%
直接持股比例为 22.68%，并通过
山高控股集团有 下属全资子公司山东国际（香
限公司 港）有限公司持股 20.70%，合计
持股比例为 43.38%
直接持股比例为 35.56%，并通过
威海银行股份有 下属控股子公司山东高速股份有
限公司 限公司持股 11.60%，合计持股比
例为 47.16%
通过控股子公司山高控股集团有
山高新能源集团
有限公司
行普通股的 56.97%
通过控股子公司山高光伏电力发
展有限公司持有山高环能已发行
普通股的 16.58%，同时与日信嘉
山高环能集团股
份有限公司
福州山高禹阳创业投资合伙企业
（有限合伙）签订一致行动协
议，合计持股比例为 24.18%
广东省高速公路 通过控股子公司山东通汇资本投
司 A 已发行普通股的 9.68%
序
公司名称 股票简称 股票代码 持股比例（直接/间接）
号
北京世纪互联宽
NASDAQ:V 通过山高控股集团有限公司间接
NET 持股 40.30%
公司
经核查，截至本核查意见出具之日，山大资本在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
公司名称 股票简称 股票代码 持股比例（直接/间接）
号
山东山大电力技
术股份有限公司
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查
截至本核查意见出具日，山东高速集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
直接持股比例为
威海银行股份有限公
司
公司持股 11.60%，合
计持股比例为 47.16%
山东东平农村商业银
行股份有限公司
山东肥城农村商业银
行股份有限公司
莱商银行股份有限公
司
财产损失保险，责
泰山财产保险股份有 任保险，信用保险
限公司 和保证保险等；上
述业务的再保险
截至本核查意见出具日，山大资本及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能
力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券
市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员
的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具
备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披
露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对本次权益变动方式及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比
例的核查
经核查，本次权益变动前，山东高速集团为山大地纬的控股股东，直接持有
上市公司 98,362,459 股股份，持股比例为 24.59%；山大资本直接持有上市公司
本次权益变动后，山东高速集团与山大资本将构成《一致行动人协议》项下
的一致行动关系，双方合计将控制上市公司 118,342,400 股股份，占上市公司总
股本比例为 29.58%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的
规定。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为签订《一致行动人协议》。山东高速集团与山
大资本已于 2026 年 2 月 10 日签署《一致行动人协议》，约定双方应当在山大地
纬股东会、董事会以及决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，
特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
经核查，本次权益变动相关《一致行动人协议》主要内容如下：
协议双方：
甲方：山东山大资本运营有限公司
乙方：山东高速集团有限公司
（一）一致行动的安排
行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，
促使协议双方达成采取一致行动的决定。
一致行动，行使董事权利。
行。
一方按照一致行动意见代为行使。
的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、
法规、规范性文件及公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍
由各方单独享有。
（二）协议双方的声明、保证和承诺
方具有合法、有效的约束力。
的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议
双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均是不可撤销的。
（三）一致行动的特别约定
问题无法达成一致时，应当按照持股多数方意见作出一致行动的决定，协议双方
应当严格按照该决定执行。
知协议另一方，协议另一方有同等条件下的优先受让权。协议另一方应在收到书
面通知之日起 5 个工作日内，以书面方式向通知方作出受让意向，后续双方就交
易方案进一步协商，逾期未作出前述书面答复的，视为其无条件放弃本次优先受
让权，通知方有权自行转让其所持有的山大地纬股份。
对不符合本协议约定的表决投票（如有）按照本协议约定作出修正，确保本协议
一致行动事项得以有效执行。
（四）违约责任
遗漏，给守约方或山大地纬造成经济损失的，违约方应赔偿守约方或山大地纬遭
受的实际经济损失、合理可预期利益及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发
生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行
费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。
承担违约责任，如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约
责任。
（五）协议期限
有效期为 3 年，有效期满，如双方无异议，自动延期 3 年。
（六）争议解决
本合同履行过程中发生与合同有关的纠纷或争议，应当优先通过协商解决；
协商不成，双方同意向济南仲裁委员会申请仲裁。
上述协议主要内容信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露。
（四）对本次权益变动所履行的决策程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，山东高速集团和山大资本双方已就本次权
益变动签署《一致行动协议》，本次权益变动不需要履行其他的授权和批准程序。
（五）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
的核查
本次权益变动涉及的股份包括山东高速集团持有的山大地纬 98,362,459 股
股份和山大资本持有的山大地纬 19,979,941 股股份。截至本核查意见出具日，本
次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利限制
的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况，不存在其他特殊安排。
五、对资金来源的核查
经核查，本次权益变动方式为签署《一致行动人协议》，不存在资金支付，
不涉及资金来源相关事项。
六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人及董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人及其一致行动人后续计划如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务做出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处
置或重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，
上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将
本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依
据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名
适合人士作为上市公司的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会选举通
过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人若
未来对上市公司董事、高级管理人员结构进行调整将严格按照有关法律法规的规
定，履行相关审批程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行
修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款
进行相应调整的，信息披露义务人将依照相关法律、法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员
工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策
调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况，需要进行相应调
整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司的独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。
经核查，本次权益变动前，山东高速集团为保障上市公司及其中小股东的合
法权益、保持上市公司独立性已出具承诺，具体内容参见上市公司于 2025 年 10
月 28 日披露的前次详式权益变动报告书。
山大资本已出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：
“（一）保证山大地纬业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
企业(以下简称“本公司下属企业”)与山大地纬的关联交易，在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
（二）保证山大地纬资产独立
金、资产。
保。
（三）保证山大地纬财务独立
独立的财务会计制度。
账户。
用。
（四）保证山大地纬人员独立
独立于本公司及本公司下属企业。
和公司章程的有关规定产生，保证山大地纬的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外
的职务。
（五）保证山大地纬机构独立
组织机构，与本公司及本公司下属企业间不存在机构混同的情形。
公司章程独立行使职权。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来重大
不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从
事与上市公司相同或相似业务的情形。
经核查，本次权益变动前，山东高速集团为保障上市公司及其中小股东的合
法权益、避免与上市公司同业竞争已出具承诺，具体内容参见上市公司于 2025
年 10 月 28 日披露的前次详式权益变动报告书。
经核查，本次权益变动前，山大资本及其控制的企业与上市公司不存在同业
竞争，为避免未来与上市公司可能发生的同业竞争，山大资本作出承诺如下：
“1、本次权益变动前后，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权
的企业（以下简称“本公司下属企业”）与山大地纬之间不存在有实质性竞争的
业务。
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司及本公司下属企业避免
发生与山大地纬主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
属企业将不与山大地纬拓展后的业务相竞争；若与山大地纬拓展后的业务产生竞
争，本公司将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入山大地纬，或者将相
竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同业竞争。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已出具避免同业竞争的承诺函，
不会对上市公司同业竞争产生重大不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，山东高速集团及其关联公司即为上市公司关联方，
本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。为减少和规范与上市公司未来
可能的关联交易，山东高速集团已出具承诺，具体内容参见上市公司于 2025 年
经核查，本次权益变动前，山大资本及其关联公司即为上市公司关联方，本
次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。为减少和规范与上市公司之间未
来的关联交易，山大资本已出具承诺如下：
“1、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权
的企业（以下简称“本公司下属企业”）与山大地纬的关联交易，在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关
联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
求山大地纬违法违规提供担保。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已出具避免及规范关联交易的
承诺函，不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，除已在上市公司定期报告、临时
公告中公开披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过 5
万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或者类似安排
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、合意或者安排
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合
意或者安排。
十、前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其实际控制人前六个月内买卖上市公
司股票的情况
经核查，在《一致行动人协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人及其
实际控制人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。
在《一致行动人协议》签署之日前六个月内，2025 年 10 月 24 日，山大资
本与山东高速集团签订《无偿划转协议》，将其持有的上市公司 24.59%股份无
偿划转给山东高速集团。具体情况详见上市公司于 2025 年 10 月 28 日披露的前
次详式权益变动报告书。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查结果，
在《一致行动人协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票
的行为。
若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人
及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
十一、关于符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，中泰证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十二、对其他重大事项的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避
免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规
的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变
动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办
法》的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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