中国石化上海石油化工股份有限公司
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上海市·金山区
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一、关于本公司并表上海金山巴陵新材料有限公司相关事项的议
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于本公司并表上海金山巴陵新材料有限公司
相关事项的议案
各位股东、股东代理人：
本公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第十届董事会第九次会议，审
议通过《关于与关联方共同投资成立合资公司的议案》，批准本公司
与公司控股股东中石化股份实际控制的湖南石化签署合资合同，共同
投资成立合资公司巴陵新材料。根据前述协议安排，本公司、湖南石
化分别持有巴陵新材料 50%股权，湖南石化对巴陵新材料并表。具体
内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》（公告编号：临
本公司第十一届董事会第二十四次会议于 2026 年 1 月 8 日召开，
审议并批准关于本公司并表巴陵新材料的议案，同意本次修订及本次
并表。本次修订前，巴陵新材料由本公司和湖南石化各持有 50%的股
权，其财务报表纳入湖南石化的合并报表范围。本次修订完成后，虽
然巴陵新材料的股权结构未发生改变，但本公司在巴陵新材料的表决
权、公司治理权限等将得到进一步提升，巴陵新材料将纳入本集团的
合并报表范围，成为本公司的子公司。
鉴于巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的
湖南石化各持股 50%，根据上海上市规则及香港上市规则，新合资合
同项下所涉的交易构成本公司的关联交易。公司于第十一届董事会第
二十四次会议按关联交易审批程序审议了本次关联交易相关事项，董
事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生为关联董事，在审议上述议案
时回避了表决，其他 8 位非关联董事参与了表决。该议案提交董事会
审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同
意本次关联交易，并同意将相关议案提交董事会审议。
根据上海上市规则，本次关联交易及本公司与同一关联人于本公
告刊发之日前 12 个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规
定审议披露的除外）的累计金额将高于本公司 2024 年度经审计净资
产的 5%，本次关联交易需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则，
由于本次并表所适用的百分比率超过 5%，本次并表须遵守香港上市规
则第十四 A 章项下申报、公告及独立股东批准的规定。由于本次并表
所适用的百分比率超过 5%但低于 25%，
故根据香港上市规则第十四章，
本次并表构成本公司的须予披露交易，并须遵守香港上市规则第十四
章项下申报及公告的规定。
以下就有关情况作如下说明:
中石化股份持有本公司已发行股本约 51.81%，为本公司的控股股
东，中石化股份持有湖南石化 74.69%股权，湖南石化为中石化股份的
控股子公司，湖南石化为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市
规则下本公司的关联（连）人士。因此，本次关联交易构成本公司的
关联交易。
湖南石化的基本情况如下：
企业名称 中石化湖南石油化工有限公司
统一社会信用代码 91430603MA4R4PT70H
企业类型 有限责任公司（国有控股）
湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务
注册地址
中心 625 室
湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务
主要办公地点
中心 625 室
法定代表人 颜刚
成立日期 2020 年 2 月 28 日
经营期限 2020 年 2 月 28 日至无固定期限
注册资本 人民币 733,279.44 万元
石油化工、化纤、化肥、精细化工产品及其它政策允许的化工
产品的生产、销售（其中危险化学品按《安全生产许可证》核
主营业务
定的品种及方式经营），煤气化加工合成气，工业气体生产和
销售，电力、热力生产及能源销售，粉煤灰销售，工业、生活
用水加工供应，固体废物（不含危险废物治理）
、大气污染及
水污染治理，石油化工原辅材料、机械设备及零部件的销售，
道路运输、自备铁路运输、仓储、港口经营，自营及代理进出
口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除
外），石油化工技术设计与开发、技术咨询和成果转让服务，
计算机信息及管理咨询服务，石油炼制，石油化工产品的分析
检验，光伏发电，机械设备、土地和自有房屋租赁（金融租赁
除外），以服务外包的方式从事人力资源输出（不含境外劳务
输出）
，住宿、餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
中石化股份持股 74.6916%，中国石化集团资产经营管理有限
主要股东
公司持股 25.3084%
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总计人民币 3,951,160 万元，
负债合计人民币 2,236,097 万元，净资产人民币 1,715,063 万
元，营业收入人民币 6,868,331 万元，净利润 82,050 万元，
最近一年又一期的财 资产负债率 56.59%（经审计）
。
务数据 截至 2025 年 9 月 30 日，资产总计人民币 3,782,870 万元，负
债合计人民币 2,180,322 万元，
净资产人民币 1,602,548 万元，
营业收入人民币 3,621,848 万元，净利润-117,373 万元，资
产负债率 57.64%（未经审计）
。
资信状况 截至本公告刊发之日，湖南石化不是失信被执行人。
本次关联交易为本公司与湖南石化签订新合资合同并修订巴陵
新材料章程，将巴陵新材料纳入本公司的合并报表范围。
巴陵新材料的基本情况如下：
企业名称 上海金山巴陵新材料有限公司
统一社会信用代码 91310116MA7BFQNB9P
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 2 幢 1 单元 104 室 B 座
主要办公地点 上海市金山区海金路 699 号
法定代表人 宁朝晖
成立日期 2021 年 9 月 23 日
经营期限 2021 年 9 月 23 日至 2071 年 9 月 22 日
注册资本 人民币 80,000 万元
主营业务 许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热塑性弹性体生产及销售；高性能纤维及复合材料
销售；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
。
主要股东 湖南石化持股 50%，本公司持股 50%
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总计人民币 266,622.8 万元，
负债合计人民币 186,622.8 万元，净资产人民币 80,000 万元，
营业收入人民币 0 万元，净利润人民币 0 万元，资产负债率
。
最近两年的财务数据
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总计人民币 310,937.3 万元，
负债合计人民币 232,519.1 万元，净资产人民币 80,000 万元，
营业收入人民币 4,975.1 万元，净利润人民币-1,581.8 万元，
资产负债率 74.78%（未经审计）
。
资信状况 截至本公告刊发之日，巴陵新材料不是失信被执行人。
本次关联交易不涉及定价或支付对价。
（一）新合资合同各方
新合资合同的签署方为本公司与湖南石化。
（二）新合资合同内容
新合资合同的主要条款如下：
巴陵新材料的注册资本为人民币 80,000 万元。其中湖南石化以
现金方式认缴出资人民币 40,000 万元，占注册资本总额的 50%，持有
巴陵新材料 50%股权；
本公司以现金方式认缴出资人民币 40,000 万元，
占注册资本总额的 50%，持有巴陵新材料 50%的股权，对巴陵新材料
财务并表。
股东一方希望转让部分或全部股权给第三方时，应向另一方股东
作出书面通知。非转让方股东应有优先购买该等股权的权利。
非转让方股东是否放弃优先购买权，应在巴陵新材料就股权转让
召开的股东会上作出最终决定，在巴陵新材料股东会议内容中明确。
巴陵新材料的股东会依法行使下列职权：
（1）更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）对发行公司债券事项作出决议；
（4）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对公司重大收购、重组、资产置换和合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改公司章程；
（8）公司章程规定的其他职权。
股东会会议由本公司和湖南石化公司按 51%、49%的比例行使表决
权，其他权益按实际出资比例 50%、50%享有。除中国公司法明确规定
的需 2/3 以上表决权通过的事项外，上述第（5）（6）（7）所列事
项必须经全体股东一致同意，方可通过。
（三）新合资合同的生效
新合资合同经双方签字并盖章后成立，经合同双方履行各自内外
部审批后生效。
（四）巴陵新材料章程主要修订内容
（1）增加“股东会会议由股东中国石化上海石油化工股份有限
公司和中石化湖南石油化工有限公司按 51%、49%比例行使表决权，其
他权益按实际出资比例 50%、50%享有”等条款；
（2）股东会职权中增加“对公司重大收购、重组、资产置换作
出决议”等条款。
（1）董事会董事组成人数从 6 人调整为 7 人，本公司提名从 3
人调整为 4 人；
（2）董事长从股东双方轮换制改为由本公司委派；
（3）取消副董事长；
（4）总经理和财务负责人从股东双方轮换制改为总经理由本公
司委派、财务负责人由湖南石化委派；
（5）董事会职权中取消“选举或更换董事长和副董事长”，增
加“负责内控的建立健全和有效实施，履行内控监管职责，定期听取
和审议内控与风险管理工作情况”和“考核评价高级管理人员的业绩
及其报酬事项”等条款；
（6）董事会表决由“三分之二以上通过为有效”改为“过半数
通过为有效”。
“公司财务报表与股东方中石化湖南石油化工有限公司实行并
表”改为“公司财务报表与股东方中国石化上海石油化工股份有限公
司实行并表”。
虽然巴陵新材料的股权结构未发生改变，但通过修订巴陵新材料
章程，本公司在巴陵新材料的表决权、公司治理权限等得到进一步提
升，巴陵新材料将纳入本集团的合并报表范围并成为本公司的附属公
司。
本公司已在高端新材料领域布局两家合资或附属公司，包括聚焦
弹性体材料的巴陵新材料及于 2025 年成立的聚焦碳纤维产品的全资
附属公司内蒙古新金山碳纤维有限公司。巴陵新材料通过本次并表将
纳入本集团合并报表。内蒙古新金山碳纤维有限公司亦已在积极引进
战略投资者以推动碳纤维业务的高质量发展。本公司旨在重点发展弹
性体、碳纤维及其他复合材料在绿色能源、生命健康、具身智能等新
兴领域的推广应用，打造本集团具有领先水平的新材料业务增长点。
巴陵新材料已被列为上海市重大产业项目。截至最后实际可行日
期，巴陵新材料产品种类包括 SBS 和 SIS，上述产品均已投产，生产
能力为 20 万吨/年。巴陵新材料预计在 2026 年 12 月或之前实现所有
生产装置投产，生产能力将达到 25 万吨/年（生产装置满负荷运转情
况下）。
巴陵新材料作为拥有技术及产品优势的热塑性弹性体等高端新
材料的研发及生产商，本次并表将弥补本公司在高端新材料领域战略
布局的关键一环，完善热塑性弹性体的高端产业链，抢占未来材料升
级的关键市场并优化本公司产品结构。
本次并表后，巴陵新材料和本公司将发挥协同效应，强化竞争优
势。本公司凭借其稳定的丁二烯供应能力及区位优势，降低了巴陵新
材料采购主要原材料的成本及物流成本。与此同时，本公司通过巴陵
新材料，直接引入其另一股东湖南石化成熟且先进的全套热塑性弹性
体技术。通过本次并表，本公司无需从头研发，便快速切入到热塑性
弹性体这一核心领域，弥补了战略布局的关键一环。目前，热塑性弹
性体正从制鞋、沥青改性等传统应用，快速向医疗器械、5G 光缆、婴
幼儿用品及可植入材料等高附加值领域拓展。本次并表有利于本公司
抢占未来材料升级的赛道，帮助本公司快速形成高端产能并有力推动
本公司产品结构的优化与升级。
巴陵新材料于 2025 年 11 月开始试生产运行，主要由于试生产阶
段产能未能释放，但为达成 2025 年 11 月初步投产目标产生的初始启
动及运营开支，因此于 2025 年产生了约人民币 1,500 万元的亏损。
但本公司认为基于其所在新材料行业的业务前景及预计 2026 年
其所有生产装置将实现投产并实现规模经济的情况下，巴陵新材料的
营业收入将增加，单位营业成本和费用将降低。考虑到巴陵新材料和
本公司的协同优势及对本公司在新材料领域高端产能的有利推动，本
次并表符合本公司及其股东的整体利益。
本公司于 2026 年 1 月 7 日召开第十一届董事会独立董事第十七
次专门会议，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、
周颖女士和黄江东先生一致同意关于本公司并表巴陵新材料的议案，
并认可将该议案提交董事会审议。
本公司于 2026 年 1 月 8 日召开第十一届董事会第二十四次会议，
审议并批准了关于本公司并表巴陵新材料的议案。董事郭晓军先生、
杜军先生和解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，
其他 8 位非关联董事参与了表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，本次修订及本次并表虽然
不属于本集团的日常业务，但乃按一般商业条款进行，条款公平合理
且符合本公司及其股东的整体利益。
本次并表尚需经本公司股东会审议通过。中石化股份及其关联方
被视为在本次并表中拥有权益，将在临时股东会上就有关议案放弃表
决。
本公司已成立独立董事委员会，就本次表决向独立股东提供意见。
根据香港上市规则第 13.39（6）条，申万宏源获聘为独立财务顾问，
就本次并表向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）（i）本次并表的进一步详情；（ii）独
立董事委员会向独立股东发出的函件；（iii）独立财务顾问致独立
董事委员会及独立股东的函件； （iv）临时股东会通告的通函将于 2026
年 2 月 9 日或之前发出（由于需要额外时间落实通函内容）。具体详
见公司于香港交易所网站的披露。
本次关联交易前 12 个月内，除已披露的关联交易及日常关联交
易外，上海石化与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易金额
约为 500 万元，该等关联交易不存在未按合同条款如期履约的情形。
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：
「本公司」或「公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家
于中国成立的股份有限公司，并于香港交易
所主板（股份代号：00338）
、上海证券交易
所主板（股票代码：600688）上市
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「巴陵新材料」 指 上海金山巴陵新材料有限公司
「中石化股份」 指 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注
册成立的股份有限公司，并于香港交易所主
板（股份代号：00386）、上海证券交易所主
板（股票代码：600028）上市
「湖南石化」 指 中石化湖南石油化工有限公司，曾用名为中
石化巴陵石油化工有限公司，已于2023年6
月6日更名为中石化湖南石油化工有限公司，
为中石化股份的控股子公司
「本次修订」 指 本公司董事会于2026年1月8日审议通过的对
巴陵新材料章程及合资合同相关条款的修订
「本次并表」 指 根据新合资合同及修订后的巴陵新材料章
程，本集团将把巴陵新材料纳入本集团合并
财务报表
「巴陵新材料章程」 指 《上海金山巴陵新材料有限公司章程》
「新合资合同」 指 本公司拟与湖南石化签订的《关于设立上海
金山巴陵新材料有限公司的合资合同》
「合资合同」 指 本公司与湖南石化于2021年8月26日签订的
《关于设立上海金山巴陵新材料有限公司的
合资合同》
「董事会」 指 本公司的董事会
「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事
「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、
杨钧先生、周颖女士和黄江东先生组成的独
立董事委员会，其成立目的是就本次并表向
独立股东提供意见
「独立财务顾问」或「申万 指 申万宏源融资（香港）有限公司，作为独立
宏源」 董事委员会及独立股东之独立财务顾问，就
本次并表提供意见
「独立股东」 指 中石化股份及其联系人以外的股东
「临时股东会」 指 本公司为审议批准本次并表拟召开的临时股
东会
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司
「人民币」 指 中国的法定货币人民币
「上海上市规则」 指 《上海证券交易所股票上市规则》
「上海交易所」 指 上海证券交易所
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