北京国枫律师事务所
关于广东豪美新材股份有限公司
补充法律意见书之一
国枫律证字［2025］AN226-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东豪美新材股份有限公司
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN226-5 号
致：广东豪美新材股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。本所已
根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，
并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东豪美新材股份
有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见
书》”）、《北京国枫律师事务所关于广东豪美新材股份有限公司2025年度向
特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
根据“审核函〔2026〕120007号”《关于广东豪美新材股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要
求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具
本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关
内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律
意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有
关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
《问询函》问题 1
根据申报材料，报告期各期公司主营业务收入金额分别为 540744.95 万元、
业用铝型材及建筑用铝型材为主。报告期内，公司主营业务收入构成有所变动，
汽车轻量化铝型材销售收入及占比逐年上升，建筑用铝型材收入金额及占比呈
波动下降的趋势。报告期内，公司境外收入的金额及占比呈逐年下降的趋势。
公司在铝型材销售环节主要采取直销、经销、居间代理销售模式。
公司产品主要原料为铝锭、铝棒等，产品采用“铝锭价格+加工费”的定
价模式与客户进行协商定价。报告期各期，公司归母净利润分别为-11141.93
万元、18130.19 万元、20940.45 万元和 14315.98 万元，与收入变动趋势存在
差异；综合毛利率分别为 10.21%、12.61%、12.02%和 10.65%，存在一定波动。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11786.36 万元、
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 138191.77 万元、179145.46
万元、207355.03 万元和 240354.31 万元，占流动资产的比例分别为 41.81%、
分别为 75606.94 万元、67177.25 万元、74290.30 万元和 78029.12 万元。
报告期各期，公司销售费用分别为 14544.83 万元、12603.36 万元、
美精密）熔铸二车间发生深井爆炸事故，该事故造成 5 人死亡、直接经济损失
局决定给予豪美精密 110 万元罚款、公司董事长、总经理董卫峰 25.05 万元罚
款的行政处罚。
报告期末，公司存在 10 处未取得产权证书的房屋建筑物、生产办公所租赁
的物业未办理产权证书且土地用途与实际用途不一致；发行人所拥有的泰基工
业城建设用地规划用途与实际用途不符，且存在逾期开工之情形，公司清远莲
湖产业园的用地无法按期动工。
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
请发行人补充说明：（1）量化说明报告期内公司收入持续增长和最近一
期“增收不增利”的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影
响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；说明报告期
内公司综合毛利率波动的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；结合发行
人主要产品的定价机制、成本构成，以及在产业链中的供应层关系，说明公司
对下游客户的定价权、议价空间及原材料成本传导机制。（2）说明报告期内
不同业务板块前五名客户的具体情况，包括但不限于客户名称、是否存在关联
关系、初始合作时间、业务往来具体内容、交易金额及占同类业务的比重；说
明公司收入结构变动的原因及未来发展趋势，汽车轻量化业务的盈利水平及增
长的可持续性；报告期内主要境外国家或地区销售金额及占比情况，相关国家
或地区主要限制性贸易政策对公司境外销售的具体影响及应对措施；报告期内
公司在铝型材销售环节采用不同销售模式是否符合行业惯例，各销售模式下的
收入金额及占比、收入确认依据，说明相应收入确认是否符合企业会计准则的
有关规定。（3）量化说明公司报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因
及合理性，相关影响因素是否持续，与营业收入和扣非归母净利润变化情况是
否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（4）结合应收账款期后回款
情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账
款坏账准备计提是否充分；结合发行人涉及房地产客户的应收账款回款情况，
说明应收款项单项计提坏账准备是否充分。（5）发行人报告期内销售服务费
的具体内容，销售服务费波动的原因及合理性；报告期内公司市场推广方式、
推广服务商情况，推广费用是否合法合规、相关内控制度是否健全有效。（6）
安全生产事故发生后，除行政处罚外，公司或相关主体及责任人是否存在被刑
事立案或追责等情形，如是，请详细说明具体情况，并说明是否影响本次发行
上市条件；发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产
内部控制执行的有效性；结合《证券期货法律适用意见第 18 号》，说明相关处
罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。（7）说明
尚未取得产权证书或存在权利瑕疵的房产、土地的具体用途、面积占比及办证
最新进展；结合该等资产是否属于核心生产经营资产，量化测算上述瑕疵资产
对应产生的收入、净利润占公司整体业绩的比重；说明后续办理产权证书是否
存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚或责令拆除的风险，是否
对公司生产经营产生影响。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，
包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比
例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股
比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持
有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六
个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集
资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）-（7）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（5）（6）（7）并
发表明确意见。
一、发行人报告期内销售服务费的具体内容，销售服务费波动的原因及合
理性；报告期内公司市场推广方式、推广服务商情况，推广费用是否合法合规、
相关内控制度是否健全有效。
（一）核查程序
根据《问询函》问题1第（5）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
销售服务费的具体内容，销售服务费波动的原因及居间合同的签署情况等；
是否有效；
（二）核查结果
根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题1第（5）项问题
作出回复如下：
性
根据发行人陈述，报告期内发行人销售服务费内容主要系居间费，系居间
代理模式下，居间商提供居间服务，为公司进行客户开发，并与潜在客户接洽、
谈判，公司获得订单后，与客户签署销售协议，组织发货、结算，在完成销售
后向其支付一定比例的服务费。
报告期内，公司销售服务费呈逐年下降趋势，主要系居间费下降所致，主
要原因系公司境外销售规模受相关国家或地区限制性贸易政策的影响有所下滑，
导致境外居间费的下降。
相关内控制度是否健全有效
根据发行人陈述，报告期内，居间代理模式下，居间商提供居间服务，发
行人直接与客户签署购销合同、确认订单，向其发送货物并进行货款结算；发
行人与居间商签署代理协议，按约定比例向居间商支付佣金。在整个交易过程
中，居间商实际承担销售顾问/代理商的角色，具体包括：推销产品，客户介绍
及维护，为客户提供专业知识和咨询服务，协助发行人提供售后服务等事宜。
主要合作模式如下图所示：
报告期内，居间服务商的代理佣金主要是按照实际出货量×约定单位佣金
费率计算费用金额，对发行人而言，该佣金系为获取销售合同而发生的增量成
本，且预期可通过未来经济利益流入收回。
报告期内，发行人与主要居间商的合作情况如下：
居间商名称 主要合同条款 佣金计算标准 其他说明
居间商负责开发客户资源，公司在终端客户从公司处采
按照出货量计
VISAC SRL 购产品后向居间商支付佣金。佣金将根据交付重量进行 欧洲代理
算
核算
居间商负责开发客户资源，公司在终端客户从公司处采
按照出货量计
VIC S. R. L 购产品后向居间商支付佣金。佣金将根据交付重量进行 欧洲代理
算
核算
居间商引荐公司和其他需货方进行洽谈协商，促成公司
上海淇梁商务 按照出货量计
与其他需货方签订销售合同，并提供售后服务、催款协 国内代理
咨询有限公司 算
助及技术支持。公司按照实际销量及回款支付居间费用
ENS
居间商主要负责新加坡和东盟市场推销和销售，按照所
INTERNATIO
销售的各类铝型材的售货额的一定比例计算销售服务 按照销售额计
NAL 新加坡代理
费。公司需于每月的二十日前支付前一月交易总额对应 算
MARKETING
的居间费用
PTE LTD
报告期内，发行人在维系或开拓客户的过程中发生的销售服务费，系根据
公司业务需求发生的业务往来，该等费用并不违反中国现行相关法律法规。经
比对主要居间商与发行人关联方并访谈主要居间商，发行人与居间商之间不存
在关联关系，不存在不正当利益输送情况。经本所律师查询中国裁判文书网，
发行人及其控股子公司报告期内亦不存在商业贿赂案件。
经查验，公司采用居间商模式开展销售活动，主要目的在于借助当地合作
方的渠道与资源，降低自主市场开拓的不确定性及相关风险。发行人与合作的
主要居间商签署了书面协议，明确了双方的权利义务，经本所律师访谈发行人
财务负责人，报告期内公司居间合同的签署及费用支付严格执行公司内部管理
制度。经查阅容诚会计师2022年至2024年度就公司财务报告内部控制出具的
《内部控制审计报告》，确认公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人销售服务费主要是居间代理
销售模式下的居间服务费。居间代理模式下，居间商提供客户居间服务，发行
人直接与客户签署购销合同、确认订单，向其发送货物并进行货款结算；发行
人与居间商签署居间合同，按约定比例向居间商支付服务费。报告期内，发行
人推广费用未违反中国现行相关法律法规，相关内控制度健全有效。
二、安全生产事故发生后，除行政处罚外，公司或相关主体及责任人是否
存在被刑事立案或追责等情形，如是，请详细说明具体情况，并说明是否影响
本次发行上市条件；发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人
安全生产内部控制执行的有效性；结合《证券期货法律适用意见第 18 号》，说
明相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。
（一）核查程序
根据《问询函》问题1第（6）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
制度、管理架构等说明；
处罚是否属于重大行政处罚；
及安全生产内控制度的有效执行。
（二）核查结果
根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题1第（6）项问题
作出回复如下：
在被刑事立案或追责等情形，如是，请详细说明具体情况，并说明是否影响本
次发行上市条件
经查验，豪美精密2022年4月安全生产事故发生后，豪美精密不存在被刑事
追责的情况，豪美精密相关责任人员存在被刑事追责的情形，根据《刑事判决
书》（2022）粤1802刑初468号、《刑事裁定书》（2023）粤18刑终82号，相关
责任人员被判处刑罚的情况如下：
姓名 时任职务 判决情况
犯重大责任事故罪，判处有期徒刑二年八个月，缓
项某某 豪美精密总经理
刑三年
许某某 豪美精密安全环保部主任 犯重大责任事故罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年
王某某 豪美精密熔铸分厂厂长 犯重大责任事故罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年
豪美精密熔铸分厂二车间
凌某某 犯重大责任事故罪，判处有期徒刑三年三个月
副主任、负责人
姓名 时任职务 判决情况
豪美精密熔铸分厂二车间
文某某 犯重大责任事故罪，判处有期徒刑三年三个月
带班主管
根据《注册管理办法》第十一条之规定，“上市公司或者其现任董事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查” 不得向特定对象发行股票，前述相关责任人员均非发行人现
任董事、高级管理人员，不会影响本次发行上市条件。
综上，豪美精密生产安全事故发生后，豪美精密不存在被刑事追责的情形，
相关责任人员存在被刑事追责的情形，该等人员不属于发行人现任董事、高级
管理人员，不会影响本次发行上市的条件。
控制执行的有效性
豪美精密安全生产事故发生后，公司通过完善安全生产制度、优化安全管
理体系，同时强化对全体员工的安全生产教育培训并加强风险隐患排查治理等，
提高公司整体的安全生产意识，具体整改措施如下：
（1）完善公司安全生产管理体系，新增或修编安全生产管理制度
事故发生后，公司深刻汲取事故教训，聘请了第三方专业机构为公司提供
安全生产管理体系改造和提升专项服务，全力指导公司安全生产整改工作。第
三方专业机构已出具关于安全生产管理体系改造和提升调研报告，公司根据报
告对亟待提升、完善的生产管理环节进行充分整改，包括强化监控操作人员违
章脱岗离岗行为、加强危险物品管理、强化安全风险辨识管控等。
同时，公司在原有的安全生产管理体系基础上，新增和修编了多项安全生
产管理制度，包括《特殊作业安全管理制度》《安全生产目标管理制度》《安
全生产方针及目标》《安全生产目标与指标实施及考核办法》等，进一步强化、
完善公司安全生产管理体系。此外，公司新增《隐患排查治理制度》，明确主
要负责人、分管负责人、安全部、安全管理人员、厂长、车间主任、主管、班
组长及各岗位对风险隐患排查治理的职责，要求排查治理的频次为综合性检查
每月至少一次、季节性检查每年不少于四次、日常安全检查每天不少于一次、
岗位安全检查每个班次至少检查一次，对排查出风险隐患的整改、隐患报告、
排查治理记录、未完成整改的处罚等均作了明确的规定，且公司严格按照制度
执行。
（2）对事故相关责任人进行处分，强化对全体员工的安全生产教育培训
为杜绝类似违规事件导致安全生产事故的发生，公司对本次事故的相关责
任人予以通报批评、调离原安全生产管理岗位。同时，公司在集团管理层层面、
各部门、各车间层面分别召开事故反思检讨会，对事故产生的原因进行研讨、
反思，组织全体员工签署安全生产合规承诺书。
同时，公司持续开展安全生产合规教育培训，提升员工合规意识，以领导
带头的形式培育公司安全生产合规文化，预防安全生产事故，保障公司安全、
合规经营。公司严格按照《安全生产教育培训管理制度》以及公司培训计划等，
对公司全体员工进行安全生产教育和培训，包括对新员工进行上岗前的厂、车
间（部门）、班组三级安全教育培训，严格培训时间和内容，对于特种作业，
要求特种作业人员必须严格按照法律法规规定持证上岗，确保特种作业人员具
备作业资质与能力。公司同步建立安全生产教育和培训档案，如实记录安全生
产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果等情况。
（3）强化风险隐患治理排查，完善应急处置机制并加强应急演练
在事故发生后，公司结合自行排查以及第三方专业机构排查，将发现的风
险隐患逐一整改到位，在日常生产中建立定期隐患排查机制，及时对隐患进行
整改。同时，公司根据新的安全管理要求、以及法律法规的更新，对应急预案
进行了修订，完善，修订后的应急预案针对各生产线、生产环节并结合业务生
产特点，涵盖了综合应急预案、专项应急预案及多个现场处置方案。
公司严格按照制度规定定期开展应急演练，在事故发生后，公司加强了预
案演练的频次及实效，在复工复产期间公司组织开展“铸造过程漏铝事故演
习”、“全员应急救援演练”等专项演练以及其他应急演练，不断提高公司及
全体员工尤其是车间生产工作人员对突发事故的科学应对能力，确保在突发事
故发生后科学处置，最大程度降低人员伤亡及财产损失。
经查验，发行人已建立并持续完善健全的安全生产内部控制制度，包括
《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制》《安全生产奖惩制度》《特殊作
业安全管理制度》《员工安全生产行为准则》《安全生产值班制度》《熔铸车
间劳动纪律管理制度》《安全生产培训制度》等，并针对具体工序操作流程，
配套制定了具体的落地实施细则或操作指导书，实现了全方位的安全生产管理
体系构建。
同时，公司设立了专门的安全部门，并配备专职安全生产管理人员，全面
落实安全生产责任制，构成了完善的安全生产管理架构。在日常经营中，发行
人严格执行安全风险排查机制，定期开展安全检查，及时发现并整改潜在隐患。
此外，公司高度重视安全生产教育，通过常态化、高频率的教育培训活动，
持续提升全员安全生产意识及安全操作技能。
针对豪美精密发生的安全生产事故，豪美精密积极应对，及时开展调查与
整改，并深入复盘，对既有安全生产内部控制制度进行了针对性修订并新增安
全生产内控制度。根据发行人及其控股子公司的专项信用报告并经本所律师检
索应急管理主管部门网站公示信息，除豪美精密相关事故外，报告期内发行人
及其控股子公司不存在其他因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人已针对安全生产事故采取有效整改措施，并不断完善相关制
度，发行人安全生产内部控制制度健全，且在实际经营中能够得到有效执行。
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是
否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求
经查验，2023 年 12 月 8 日，清远市应急管理局根据《中华人民共和国安全
生产法》《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》等相关规定，对于
豪美精密发生的安全事故，向豪美精密、董卫峰分别作出 110 万元、25.05 万元
罚款的行政处罚决定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“1.‘重大违法行为’是指违反
法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有
以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”根据该规定，豪美
精密及董卫峰前述违法行为不属于重大违法行为，具体理由如下：
（1）根据《清远清城广东精美特种型材有限公司“4·3”较大爆炸事故调
查报告》及《生产安全事故报告和调查处理条例》，豪美精密该生产安全事故
造成五人死亡，直接经济损失 2,100 万元，该次事故属于较大生产安全事故，
不属于重大生产安全事故。
（2）《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定“发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由
应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以
上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以
下的罚款；（三）发生重大事故的……”，根据上述规定，豪美精密受到的罚
款金额属于较大事故处罚标准中的较低金额标准。
（3）参照《应急管理行政处罚裁量权基准》（2024 年 11 月 10 日实施，系
《中华人民共和国安全生产法》2021 年修正后制定的应急管理行政处罚裁量权
基准，替代原国家安全生产监督管理总局制定的《安全生产行政处罚自由裁量
标准》，因此作为参照依据）适用说明及裁量细则第 96 项关于违反《中华人民
共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第二项违法行为裁量细则，豪美精
密违法行为属于生产经营单位对较大生产安全事故发生负有责任的违法行为中
“B”裁量阶次，对应具体处罚标准为“处 120 万元以上 150 万元以下的罚款；
情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照上述罚款数额的二倍以上五倍以下
对负有责任的生产经营单位处以罚款”。根据上述规定，豪美精密受到的行政
处罚低于处罚标准，且不属于情节特别严重情形。
（4）根据清远市应急管理局出具的“（清）应急罚〔2023〕17 号”《行政
处罚决定书》，考虑到豪美精密主动减轻安全生产违法行为危害后果，按照
《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》（国家安全生产监督管理总局
令第 31 号）第十四条第一款第（二）项的规定对其从轻处罚。
（5）清远市应急管理局已出具证明，确认“广东豪美精密制造有限公司及
董卫峰上述违法行为和相关行政处罚，无法律依据认定该等行为和处罚构成重
大违法行为和重大行政处罚，且该公司和董卫峰均已缴纳罚款并已完成整改；
除上述处罚外，广东豪美精密制造有限公司及董卫峰 2022 年至今不存在因其他
违法违规行为而受到我局行政处罚的记录”。
综上，豪美精密及董卫峰受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构
成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
不会影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为：
关责任人员存在被刑事追责的情形，该等人员不属于发行人现任董事、高级管
理人员，不会影响本次发行上市的条件；
发行人安全生产内部控制制度健全，且在实际经营中能够得到有效执行；
成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
不会影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。
三、说明尚未取得产权证书或存在权利瑕疵的房产、土地的具体用途、面
积占比及办证最新进展；结合该等资产是否属于核心生产经营资产，量化测算
上述瑕疵资产对应产生的收入、净利润占公司整体业绩的比重；说明后续办理
产权证书是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚或责令拆除
的风险，是否对公司生产经营产生影响。
（一）核查程序
根据《问询函》问题 1 第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
用途及办证最新进展的说明；
收入、毛利额测算说明；
地的后续办证计划、土地用途调整安排；
（二）核查结果
根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（7）项问题
作出回复如下：
及办证最新进展
截至本补充法律意见书出具日，《问询函》问题 1 所述发行人尚未取得产
权证书或存在权利瑕疵的房产、土地的具体情况如下：
（1）未取得产权证书的房屋
截至报告期期末，发行人存在 10 处未取得产权证书的房屋建筑物，具体用
途、面积占比及办证最新进展情况如下：
占发行人自
序号 公司主体 建筑物名称 建筑物坐落 实际用途 面积（平方米） 有房产面积 当前办证进展
比例
清远市清城区源潭镇银 发行人已与主管部
英公路 12 号 门沟通补充办理报
清远市清城区源潭镇银 建手续，正在准备
英公路 12 号 前期资料
贝克洛喷淋 广东省清远市清城区横
房 荷街道创兴大道 16 号
贝克洛体验 广东省清远市清城区横
房 荷街道创兴大道 16 号
广东省清远市清城区横 暂无法补充办理不
荷街道创兴大道 16 号 动产权证书
广东省清远市清城区横
荷街道创兴大道 16 号
贝克洛办公 广东省清远市清城区横
综合楼 荷街道创兴大道 16 号
发行人员工遗失交
琥珀园 B04- 红谷滩新区龙兴大街 割资料，正在补充
室 楼商业 B105 室 完成，将及时办理
不动产证书
保奥广场写
广州番禺区钟村街汉兴 补充资料办理中，
中路 45 号 1204 室 尚未取得
广州南沙区
广东省广州市南沙区潮 补充资料办理中，
澜街 3 号 2002 尚未取得
上述第 1-7 项建筑物，豪美精密、贝克洛未依法履行报建手续，因此未取
得产权证书；第 8 至 10 项建筑物，系债务人通过抵债方式向发行人及科建门窗
出让所取得，因相关交割材料遗失、办理产权证书所需资料尚在补充中，因此
尚未取得不动产权证书。
（2）泰基工业城建设用地规划用途与实际用途不符，且存在逾期开工之情
形
根据发行人陈述及发行人提供的相关协议、函件并经本所律师访谈发行人
董事长、总经理，发行人厂区位于清远市泰基工业城，发行人于 2012 年 11 月 9
日就厂区所在地块取得编号为“清市府国用（2012）第 00502、00503、00504、
公示了《清远市银盏特色小镇整体城市设计及控制性详细规划》，计划将豪美
新材厂区所在土地在内的 15 平方公里区域打造成为以温泉度假旅游为主题，融
合餐饮、购物、休闲、娱乐、度假、居住等多种功能，具有国际影响力的特色
小镇。按照清远市关于银盏特色小镇的规划要求及相关会议纪要及批复，原清
远市国土资源局与发行人于 2017 年 3 月签署了《国有建设用地使用权出让合同》
（合同编号：440801-2017-000022、440801-2017-000021）（以下称“《改造合
同》”）以变更土地用途，上述土地用途由工业用地转为城镇住宅用地兼容批
发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地和其他商服用地，发行人补缴了土
地出让金。根据《改造合同》，该地块应当于 2018 年 3 月 29 日开工，2020 年
根据发行人与原清远市国土资源局 2019 年 3 月 20 日签署的《国有建设用
地使用权出让合同（合同补充条款）》，约定开工时间调整为 2020 年 3 月 29
日。广东清远高新技术产业开发区管理委员会 2021 年 2 月 4 日作出《清远高新
区管委会关于广东豪美新材股份有限公司“三旧”改造地块延期开发的函》，
同意发行人短期内对银盏厂区的使用维持现状，不进行搬迁，同意将改造时间
延期 5 年。根据发行人与清远市自然资源局签署的数份《国有建设用地使用权
出让合同（合同补充条款）》，最新约定的开工日期为 2025 年 11 月 29 日，截
至本补充法律意见书出具日，发行人尚未进行改造，根据《改造合同》之约定，
受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期
一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。
根据清远市自然资源局高新技术产业开发区分局 2025 年 6 月作出的《关于
明确解决广东豪美新材股份有限公司名下“三旧”改造地块开发利用方案的
函》，为避免产生开竣工违约金及闲置土地处置风险，建议发行人按合同约定
的土地用途开发建设，考虑将泰基工业园约 357 亩的产能和厂房设备搬迁至电
子信息产业园的新园区，腾空土地后严格按照出让合同约定的土地用途进行开
发建设；或是申请调整土地用途，由现商住用地调整为工业用地，退回因实施
“三旧”改造补缴的土地出让金。发行人已复函清远市自然资源局高新技术产业
开发区分局，拟申请调整土地用途为工业。根据清远市自然资源局高新技术产
业开发区分局开具的专项证明，该局已受理公司的用途变更申请，正在协调办
理土地用途调整的相关手续。
根据清远市自然资源局官网发布的《〈清远市中心城区南部片区银盏单元
控制性详细规划修编〉草案公示》，其中用地调整内容显示，上述地块拟调整
为一类工业用地，公示时间为 2025 年 12 月 5 日至 2026 年 1 月 3 日，具体拟调
整情况如下：
注：发行人所涉地块为右图③地块。
根据清远市自然资源局高新技术产业开发区分局 2026 年 1 月 30 日发布的
《清远市自然资源局高新技术产业开发区分局关于召开<清远市中心城区南部片
区银盏单元控制性详细规划修编>听证会的公告》,该规划调整尚在听证阶段。
根据发行人陈述，发行人将在政府部门规划调整完成后，及时与政府部门
沟通变更上述土地用途。
上述建设用地面积为 238,219.70 平方米，建筑物面积为 100,047.30 平方
米，占发行人报告期末所拥有建设用地使用权之土地面积的比例为 24.50%，占
自有房产面积比例为 24.93%，实际用途为办公、生产等。
（3）清远莲湖产业园建设用地逾期开工之事项
根据发行人与清远市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》
（441801-2023-000025（C）），发行人取得位于清远莲湖产业园的建设用地使
用权，面积 34,858.67 平方米，根据协议约定，该宗地建设项目在 2024 年 12
月 29 日之前开工，2027 年 12 月 29 日之前竣工。根据发行人与清远市自然资源
局签署的《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》，同意发行人的
延建申请，开工时间变更为 2025 年 12 月 29 日之前，竣工时间变更为 2028 年 1
签署《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》，同意延期一年，开
工时间变更为 2026 年 12 月 29 日，竣工时间变更为 2029 年 12 月 29 日。
产生的收入、净利润占公司整体业绩的比重
如前所述，发行人尚未取得产权证书的建筑物中第 3-7 项贝克洛未取得不
动产权证书之建筑物仅用于测试、展示或辅助用途，不直接产生收入；第 8-10
项建筑物系发行人抵债所得，未用于生产，不存在直接收入，均不属于发行人
核心生产经营资产。发行人泰基工业城建设用地属于发行人核心生产经营资产，
其规划用途与实际用途不符且存在逾期开工之情形，但其已取得不动产权证书，
发行人已拥有完整权属，主管部门已开始调整规划用途，预计不会影响发行人
对该地块及其上建筑物之使用。发行人清远莲湖产业园建设用地尚未投入生产，
且已完成延期开工协议签署，截至本补充法律意见书出具日，不存在逾期开工
之情形。
据此，上述房屋或土地中，暂未取得不动产权证书且用于生产或仓库的房
屋或土地系豪美精密挤压车间五、综合车间五，根据发行人的测算，该等建筑
物对应产生的收入、毛利额占发行人报告期各期业绩的比重的情况如下：
项目/年度 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
对应收入（万元） 34,733.05 28,285.40 17,798.87
占公司营业收入比重 6.22% 4.24% 2.97% 尚未建设完
对应毛利额（万元） 2,555.39 2,630.63 1,140.64 成，不涉及
占公司毛利比重 4.30% 3.28% 1.51%
如上表所述，豪美精密挤压车间五、综合车间五对应产生的收入、毛利占
公司报告期各期业绩比重较小，非公司核心生产经营资产。
行政处罚或责令拆除的风险，是否对公司生产经营产生影响
根据《不动产登记暂行条例实施细则（2024 修正）》第三十五条之规定
“申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）
不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；
（三）房屋已经竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费
缴纳凭证；（六）其他必要材料。”
根据《不动产登记暂行条例实施细则（2024 修正）》第三十八条之规定
“申请国有建设用地使用权及房屋所有权转移登记的，应当根据不同情况，提交
下列材料：（一）不动产权属证书；（二）买卖、互换、赠与合同……（七）
相关税费缴纳凭证；（八）其他必要材料。……”
截至本补充法律意见书出具日，发行人截至报告期末未取得产权证书的建
筑物中，第 1-7 项建筑物均未取得建设工程符合规划的材料、竣工资料等；第 8
-10 项建筑物中，除第 8 项房产发行人因遗失交割资料正在补充外，第 9、10 项
房产发行人及其控股子公司均与出售方签署了商品房现售合同，且发行人已自
用或用于出租，第 8 项房产之原买卖合同扫描文件亦约定了标的房产系现售房
产，发行人亦已支付完毕相关款项，根据发行人出具的说明，待相关资料补充
完整后即可办理不动产权证书，预计不存在实质障碍。
未取得建设工程符合规划的材料、竣工资料等的第 1-7 项建筑物中，发行
人已就豪美精密之挤压车间五、综合车间五与政府部门持续沟通，根据本所律
师对发行人总经理的访谈，政府部门支持并协调发行人补充办理规划建设手续，
待报建手续完成后，办理不动产权证书，根据清远市自然资源局高新技术产业
开发区分局开具的专项证明，前述不动产正在办理相关手续；贝克洛第 3-7 项
建筑物暂无法补充办理规划建设手续，因此无法补充办理不动产权证书，发行
人承诺若未来清远市出台相关政策，集中补办相关建筑的建设手续，贝克洛将
及时补充并办理产权证书。
发行人实际控制人已就上述未取得不动产权证书之建筑物出具承诺，“若
豪美新材及其控股子公司因无产权证之建筑物或逾期开竣工事项受到行政处罚、
被责令拆除、承担违约金或发生其他不利影响，本人将全额补偿豪美新材及其
控股子公司因此遭受的一切损失。”
根据发行人陈述及发行人自信用中国（广东）获取的《无违法违规证明公
共信用信息报告》、清远市清城区城市管理和综合执法局出具的书面证明，报
告期内发行人控股子公司未被主管部门责令限期拆除相关未取得产权证书之建
筑物或作出行政处罚；根据清远市清城区住房和城乡建设局出具的专项说明，
就前述豪美精密、贝克洛部分房产未取得不动产权证书之事项，未发现其消防
审验或备案违规事项；根据清远市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的
专项证明，上述主体不存在受到该局行政处罚的记录。
此外，该等未取得不动产权证书之建筑物面积占发行人自有房产面积较小，
对发行人营业收入的影响有限，且发行人实际控制人已经出具承诺，确保发行
人不会因此遭受损失。
因此，本所律师认为，上述部分建筑物未取得不动产权证书之事项，不会
对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行之实质障碍。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为：
途、面积占比及办证最新进展，其中，抵债房产正在补充办证资料，贝克洛之
瑕疵房产暂无法补充办理不动产权证书，豪美精密之瑕疵建筑正在与政府部门
沟通补充办理报建手续；发行人泰基工业城建设用地规划用途尚未完成变更；
发行人莲湖产业园建设用地已签署延期开工协议。
其中用于生产或仓库的房屋或土地系豪美精密挤压车间五、综合车间五，该等
建筑物对应产生的收入、毛利占公司整体业绩的比重较小；
手续，贝克洛未取得不动产权证书房产暂无法补充办理产权证书，其他未取得
不动产权证书的抵债房产办证不存在实质障碍，报告期内发行人未因此受到行
政处罚，部分建筑物未取得不动产权证书之事项，不会对发行人的持续生产经
营造成重大不利影响，不会构成本次发行之实质障碍。
《问询函》问题 2
根据申报材料，发行人首发募集资金净额 5.90 亿元，于 2020 年 5 月 13 日
到位，用于铝合金新材建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金等三个项
目。截至 2025 年 9 月 30 日，首发募集资金已使用完毕。
发行人首次公开发行上市后仅实施一次再融资，为 2022 年实施公开发行可
转债，募集资金净额 8.13 亿元，募投项目存在数次变更，用于高端工业铝型材
扩产项目、年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部件深加工技术改造项目（变更
前为高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目）、汽车轻量化零部件华东生产
基地项目（变更前为营销运营中心与信息化建设项目）和补充流动资金等四个
项目，募集资金到位时间为 2022 年 1 月。截至 2025 年 9 月 30 日，前次可转债
募集资金使用比例为 91.19%。
本次募集资金 18.97 亿元，拟用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件
产能扩充项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创
新中心建设项目、华南生产基地智能化技术改造项目和补充流动资金。华南生
产基地智能化技术改造项目无需办理环评手续，其余项目尚未取得环评批复。
报告期各期，公司铝型材的产能利用率分别为 74.51%、82.72%、78.39%和
截至报告期末，公司控股股东持有的公司股份、以及实际控制人直接、间
接持有的公司股份存在质押。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目存在数次变更的原因及合理性；
结合前次募集资金用途变更前后的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募
集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。（2）结合前次募投项目最新实施进度、订单获取及收益实现等情
况，说明部分前次募投项目效益不达预期的原因，实施环境是否发生重大不利
变化，是否对本次募投项目实施产生实质性影响；前次部分募投项目不适用效
益测算的具体原因及合理性。（3）对比说明本次募投项目与前次募投项目的
主要区别及内在联系，是否存在重复建设，两次募投项目的投资构成、效益核
算是否能够准确区分；在前次募投项目未完成建设和投产、效益不达预期的情
况下，开展本次募投项目的必要性及合理性；结合报告期内公司毛利率水平，
说明效益测算的谨慎性、合理性。（4）结合本次募投项目实施后对公司现有
主营业务产品结构、客户结构的具体影响，以及现有产能利用率、行业竞争格
局及公司在手订单等情况，说明公司新增产能的合理性及具体消化措施。（5）
说明本次募投项目用地审批、环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目
开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或
对本次发行构成实质性障碍。（6）结合项目涉及的具体研发内容、产品涉及
领域的技术壁垒与发展现状、同行业可比公司产业化进展情况，说明自建研发
中心的必要性；结合具体技术掌握情况、目前在研课题的投产进展以及已有技
术储备与拟研发项目之间的差异等，说明相关募投项目是否存在重大不确定性
风险，是否符合募集资金投向主业要求；公司研发办公大楼的房屋人均使用面
积是否与人员规模匹配，并说明本次募投项目预计取得的研发成果，是否存在
重复建设。（7）结合公司现有资产成新率、智能化技术改造项目实施后的成
本节约情况，对比新增折旧摊销费用，说明在不直接产生效益的情况下，该项
目建设规模的合理性以及对经营业绩的潜在影响。（8）控股股东质押股份的
原因及合理性、质押资金的具体用途、约定的质权实现情形，结合控股股东和
实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在平仓风险，
以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。（9）结合发行人
货币资金及可动用资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息
债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资
必要性和补充流动资金规模的合理性。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）（8）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（1）（5）（8）并
发表明确意见。
一、前次募投项目存在数次变更的原因及合理性；结合前次募集资金用途
变更前后的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资
金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（一）核查程序
根据《问询函》问题 2 第（1）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
报告》，了解前次募投项目用途变更的原因及合理性；
际用于补充流动资金比例的说明；
董事会第五次会议决议等文件，了解本次发行募集资金投资项目的具体调整情
况。
（二）核查结果
根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2 第（1）项问题
作出回复如下：
经查验，发行人前次募集资金为首次公开发行股票、2022 年公开发行可转
换公司债券募集资金，其中，首次公开发行股票募集资金不存在用途变更情形，
性如下：
金型材及 200 万套部件深加工技术改造项目”
于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，发行人将原“高端节能系
统门窗幕墙生产基地建设项目”变更为“年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部
件深加工技术改造项目”，实际变更募集资金 21,967.08 万元及其孳息 6.74 万
元用于“年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部件深加工技术改造项目”。上述
变更事宜已经发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次可转换公司债
券持有人会议审议通过。
根据发行人发布于信息披露网站之公告文件及发行人陈述，公司原募投项
目“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”于 2020 年规划，由控股子公司
科建门窗实施，建成后可形成年产 60 万平方米系统门窗产品生产能力。为进一
步加深与门窗厂的合作、避免与合作伙伴竞争、同时更好地进行资产周转，科
建门窗调整业务方向，系统门窗工程业务将转由合作门窗企业完成，科建门窗
的产能将仅用于满足零售业务的需求，暂时没有新增产能的需求；另一方面，
公司汽车轻量化业务产品订单较为饱满，产能利用率和产销率均维持在较高水
平，随着后续新增定点项目陆续量产，产能瓶颈问题逐步凸显。因此，公司将
原“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”变更为“年产 2 万吨铝合金型
材及 200 万套部件深加工技术改造项目”，有助于提高公司汽车轻量化产品生
产及加工能力，满足快速增长的需求，增强公司总体竞争力，具备合理性。
产基地项目”
《关于变更部分可转债募投资金用途的议案》，发行人将原“营销运营中心与信
息化建设项目”变更为“汽车轻量化零部件华东生产基地项目”，实际变更募
集资金 7,762.59 万元及其孳息 24.64 万元用于“汽车轻量化零部件华东生产基
地项目”。上述变更事宜已经发行人 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一
次可转换公司债券持有人会议审议通过。
根据发行人发布于信息披露网站之公告文件及发行人陈述，公司原募投项
目“营销运营中心与信息化建设项目”建设内容包括营销运营中心建设和信息
化建设两部分，随着系统门窗在国内渗透率的提升以及消费者对系统门窗认知
的提升，为更快速覆盖国内主要区域，公司对系统门窗销售服务体系运营策略
进行了调整，主要通过与各地经销商合作，由经销商来建设系统门窗展示店，
公司则专注于产品开发、品牌宣传、供应链管理、后台服务等领域；另一方面，
近年来国内信息系统各项技术快速发展，以 AI 大模型、人工智能为代表的信息
技术更迭频繁，公司原募投项目中规划的部分内容已无法匹配目前技术水平及
发展趋势。因此，公司将原“营销运营中心与信息化建设项目”变更为“汽车
轻量化零部件华东生产基地项目”，实际变更募集资金 7,762.59 万元及其孳息
实现对华东市场快速响应与交付，满足市场需求，增强公司总体竞争力，具备
合理性。
综上，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目不存在用途变更，2022
年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目存在用途变更，变更原因具有合
理性。
前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“（一）通过配股、发行优先股
或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充
流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；……（三）
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非
资本性支出的，视为补充流动资金。”
根据上述规定，经查验，发行人前次募集资金非资本性支出占比情况、前
次募集资金实际补充流动资金的比例情况如下：
根据发行人出具的说明，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目不存
在用途变更，其资本性支出和非资本性支出的情况如下：
序
项目名称 实际投资金额（万元） 资本性支出（万元） 非资本性支出（万元）
号
合计 52,812.19 40,746.65 12,065.54
其中，铝合金新材建设项目涉及的非资本性支出主要是货款支出。
根据发行人出具的说明，发行人首次公开发行股票募集资金实际用于补充
流动资金的金额及比例具体如下：
项目名称 金额（万元）/比例
补充流动资金 6,028.66
前次募集资金节余永久补流[注] 6,720.53
前次募集资金用于非资本性支出（除补充流动资金项目外） 6,036.88
前次募集资金实际补流合计 18,786.07
前次募集资金总额 63,686.27
前次募集资金实际补流占前次募集资金总额比例 29.50%
注：铝合金新材建设项目、研发中心建设项目存在项目节余资金补充流动资金的情况，金额分别为
据此，发行人首次公开发行股票募集资金实际用于补充流动资金占该次募
集资金总额比例为29.50%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》
的规定。
根据发行人出具的说明，发行人2022年公开发行可转换公司债券募集资金
投资项目存在用途变更，详见本补充法律意见书“《问询函》问题2/一/（二）
/1”，其资本性支出和非资本性支出的情况如下：
实际投资金额 资本性支出（万 非资本性支出
序号 项目名称
（万元） 元） （万元）
年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部件深
加工技术改造项目
合计 68,513.68 44,249.86 24,263.82
其中，营销运营中心与信息化建设项目涉及的非资本性支出主要是租赁支
出、物业费等费用，年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部件深加工技术改造项
目涉及的非资本性支出主要是人员工资。
根据发行人出具的说明，发行人 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
实际用于补充流动资金的金额及比例具体如下：
项目名称 金额（万元）/比例
补充流动资金 24,000.00
前次募集资金节余永久补流[注] 5,663.60
前次募集资金用于非资本性支出（除补充流动资金
项目外）
前次募集资金实际补流合计 29,927.42
前次募集资金总额 82,400.00
前次募集资金实际补流占前次募集资金总额比例 36.32%
注：年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部件深加工技术改造项目、高端工业铝型材扩产项目存在项目
节余资金补充流动资金的情况，金额分别为 5,069.07 万元、594.53 万元
据此，发行人 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金实际用于补充流动
资金占该次募集资金总额比例为 36.32%，超过 30%，不符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的规定。
鉴于此，2026 年 2 月 5 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通
过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 202
等议案，已将 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实际补充流动
资金累计超过《证券期货法律适用意见第 18 号》规定比例的金额在本次发行募
集资金总额中调减，调整后的具体情况如下：
本次发行募集资金总额不超过 175,054.14 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
调整前 调整后
序号 项目名称 拟投入募集
项目总投资 拟投入募集资金 项目总投资
资金
华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件
产能扩充项目
华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件
产能扩充项目
合计 225,588.20 189,744.14 210,898.20 175,054.14
综上，发行人首次公开发行股票募集资金实际用于补充流动资金的比例符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，2022 年公开发行可转换公司
债券募集资金实际用于补充流动资金的比例超出《证券期货法律适用意见第 18
号》的规定比例，就超出部分发行人已在本次发行募集资金投资项目的补充流
动资金中进行扣减。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为：
开发行可转换公司债券募集资金投资项目存在用途变更，变更原因具有合理性。
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，2022 年公开发行可转换公司债
券募集资金实际用于补充流动资金的比例超出《证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定比例，就超出部分发行人已在本次发行募集资金投资项目的补充流动资
金中进行扣减。
二、说明本次募投项目用地审批、环评批复的取得进展，是否已取得本次
募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不
确定性或对本次发行构成实质性障碍
（一）核查程序
根据《问询函》问题 2 第（5）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
主管部门出具的无需进行环境影响评价的复函；
（二）核查结果
根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2 第（5）项问题
作出回复如下：
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目用地情况如下：
是否为自
项目名称 实施主体 实施地点 项目实施用地情况
有土地
安徽豪美汽车零
安徽省芜湖市鸠江区清
华东汽车轻量化高 部件有限责任公 否 已签订不动产租赁协议
水街道神舟路 1 号
性能铝型材及零部 司
件产能扩充项目 安徽豪美轻量化 安徽新芜经济开发区新 发行人已与湾沚区人民政府签署《投资协议书》，
否
科技有限公司 芜大道 26 号 正在沟通签订不动产租赁协议。
广东省清远市清城区源
豪美精密 是 已取得建设用地使用权
华南汽车轻量化高 潭镇银英公路 12 号
性能铝型材及零部 发行人已与广东清远高新技术产业开发区管理委员
广东豪美轻量化 广东省清远市清城区源
件产能扩充项目 否 会签署《新兴产业铝镁轻量化零部件生产基地项目
科技有限公司 潭镇莲湖大道
合作框架协议》，正在沟通签订不动产租赁协议。
广东省清远市清远高新
研发创新中心建设
豪美精密 技术开发区源潭镇银英 是 已取得建设用地使用权
项目
公路 12 号
华南生产基地智能 广东省清远市清远高新
发行人 是 已取得建设用地使用权
化技术改造项目 技术开发区泰基工业城
由上表可见，“华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目”和
“华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目”存在拟使用租赁厂房及
土地的情形，该等租赁厂房及土地的落实情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经与湾沚区人民政府签订《投资
协议书》，约定在铝镁轻量化零部件产业园实施本次募投项目，发行人承诺对
该产业园租期为 10 年，租赁到期发行人优先续租。根据前述《投资协议书》的
约定，若因其他不可抗力等因素未能取得项目用地的，湾沚区人民政府将另行
协调合适地块，促使发行人项目的顺利实施。根据芜湖市湾沚区人民政府出具
的专项说明，产业园出租方将通过公开招拍挂取得拟出租产业园的土地使用权，
目前招拍挂程序的履行进度为挂牌手续准备中，产业园出租方预计 2026 年 5 月
取得土地使用权。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经与广东清远高新技术产业开发
区管理委员会（以下称“高新区管委会”）签订《新兴产业铝镁轻量化零部件
生产基地项目合作框架协议》，约定发行人于电子信息产业园内实施本次募投
项目，由高新区管委会负责落实用地及厂房，发行人以租赁厂房形式落地建设
项目，租赁期限在正式协议中约定，乙方在租赁期满后，在同等条件下享有优
先承租权。根据高新区管委会出具的专项说明，高新区管委会将通过无偿划转
的方式取得拟出租产业园的土地使用权，目前正在准备无偿划转程序的审批材
料中，预计于 2026 年 4 月取得土地使用权。若因其他不可抗力等因素导致未能
取得项目用地的，高新区管委会将另行协调合适地块，促使发行人项目的顺利
实施。
据此，“华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目”和“华南
汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目”存在拟使用租赁厂房及土地
的情形，部分租赁协议正按照投资协议或合作框架协议推进，预计不会对募投
项目实施构成重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目的投资项目核准/备
案程序、环境影响评价程序履行情况如下：
序 投资项目核
项目名称 实施主体 环境影响评价情况
号 准/备案
已取得《关于安徽豪美汽车零部件有限责任公
安徽豪美汽车
司精密汽车轻量化零部件华东生产基地项目环
零部件有限责 已备案
境影响报告表审批意见的函》（芜自贸环审〔2
华东汽车轻量化高性能铝型 任公司
材及零部件产能扩充项目
安徽豪美轻量
已提交资料，尚未取得环评批复，受理公示阶
化科技有限公 已备案
段。
司
豪美精密 已备案
华南汽车轻量化高性能铝型 广东豪美轻量 已提交资料，尚未取得环评批复，受理公告阶
材及零部件产能扩充项目 化科技有限公 已备案 段。
司
无需进行环境影响评价，已取得《关于“广东
豪美精密制造有限公司研发创新中心建设项
目”是否需办理环评手续的复函》（清高审批
环函〔2026〕2 号）
无需进行环境影响评价，已取得《关于“广东
华南生产基地智能化技术改 豪美新材股份有限公司华南生产基地智能化技
造项目 术改造项目”是否需办理环评手续的复函》
（清高审批环函〔2025〕14 号）
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，发行人应就华东汽车轻量化
高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件
产能扩充项目编制环境影响报告表并取得生态环境主管部门的批复，截至本补
充法律意见书出具日，除了华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项
目的子项目精密汽车轻量化零部件华东生产基地项目已取得环评批复外，其余
项目已提交环境影响评价审批资料，目前处于受理公示阶段，其具体情况以及
后续事项如下：
项目名称 实施主体 最新进展情况 后续事项
该项目的环境影响报告表已编制完成，该项目的环 受理后审批，审
华东汽车轻量化高
安徽豪美轻量化 境影响评价申请文件已获得芜湖市湾沚区生态环境 批前公示不少于
性能铝型材及零部
科技有限公司 分局受理，目前正在受理公示阶段（公示期为 2026 5 个工作日、作
件产能扩充项目
年 2 月 5 日至 2026 年 2 月 12 日） 出审批决定
该项目的环境影响报告表已编制完成，该项目的环 受理后审批，审
华南汽车轻量化高 豪美精密 境影响评价申请文件已获得广东清远高新技术产业 批前公示不少于
性能铝型材及零部
开发区行政审批局受理，目前正在受理公示阶段 5 个工作日、作
件产能扩充项目 广东豪美轻量化
（公示期为 2026 年 2 月 4 日至 2026 年 2 月 10 日） 出审批决定
科技有限公司
针对尚未取得环评批复的情况，发行人已出具承诺，将在审核问询回复期
限内，完成环境影响评价手续的办理并取得相关批复。
据此，本次募投项目已履行现阶段必要的投资项目备案程序，应进行环境
影响评价的部分投资项目已取得环评批复或已提交环境影响评价文件，预计不
会对募投项目实施构成重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已履行现阶段必要的投资项目
备案程序、环境影响评价程序，尚存在部分项目待取得环评批复的情形；发行
人部分募投项目用地拟通过租赁方式取得，部分租赁用地已与政府部门签署投
资协议或合作框架协议进行约定但尚未签署租赁协议；上述事项预计不会对募
投项目实施构成重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。
三、控股股东质押股份的原因及合理性、质押资金的具体用途、约定的质
权实现情形，结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情
况等，说明是否存在平仓风险，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性
的相关措施。
（一）核查程序
根据《问询函》问题 2 第（8）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
并查询中国执行信息公开网，核实发行人控股股东、实际控制人是否被列为失
信被执行人；
期股价进行比对。
（二）核查结果
根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2 第（8）项问题
作出回复如下：
实现情形
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
（权益登记日：2025 年 9 月 30 日）及发行人的相关公告信息并经发行人确认，
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的
发行人股份质押情况如下表所示：
序 占其持股总数比 占发行人总股本比例
股东 持股数量（股） 持股比例（%） 质押股数（股）
号 例（%） （%）
合计 138,546,841 55.47 61,700,000 44.53 24.70
经本所律师访谈发行人实际控制人，豪美投资、南金贸易所质押股份目的
系为实际控制人控制的企业及合作方融资提供担保，融资用途主要为生产经营
资金周转，其中涉及的质押人、质权人、质押股份数量、实际担保债务余额、
预警线、平仓线等情况如下：
单位：万股、万元、元/股
质押股 已实际担保债 预警线/平仓线条款/ 测算预警线/平仓线/
序号 质押人 质权人
份数量 务余额 履约比例条款 最低履约保障股价
中信银行股份有限公司佛山
分行
中信银行股份有限公司佛山
分行
上海浦东发展银行股份有限
公司佛山分行
广东华兴银行股份有限公司 补仓线（预警线）
佛山分行 140%
广东南粤银行股份有限公司 警戒线 100% 警戒线 15.00
佛山分行 平仓线 90% 平仓线 13.50
广东南粤银行股份有限公司 警戒线 100% 警戒线 14.29
佛山分行 平仓线 90% 平仓线 12.86
广东华兴银行股份有限公司 补仓线（预警线）
佛山分行 140%
合计 6,170.00 83,495.65 - -
上表所述质押股份涉及的相关质权实现情形具体如下：
的《最高额权益质押合同》约定的质权实现情形为：
“9.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权立即实现质权：
方未受全额清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；
告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
恢复出质权利的价值，或者未能补充提供令乙方满意的相应担保的；
从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
（2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，
但出现付款违约；
行签署的《权利最高额质押合同》约定的质权实现情形为：
“在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：
①债务人构成主合同项下违约的；
②出质人构成本合同项下违约的；
③发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；
④发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。”
签署的《最高额质押担保合同》约定的质权实现情形为：
“设定补仓线（即预警线）140%，当 T 日维持担保比率（质押股票市值/未
偿贷款本金）≤预警线，债务人（含其指定第三方）乙方需在 T+2 个工作日内
追加资金至在甲方开立的保证金账户或追加股票质押,使得追加后维持担保比率
≥140%。若债务人（含其指定第三方）、乙方未能按上述规定足额追加资金或
股票质押，则甲方有权宣告债务人在甲方授信提前到期，或对乙方质押给甲方
的股票进行处置，使担保比率达到预警线以上。”
“本合同经甲乙双方办理赋予强制执行效力的公证后,乙方不履行或不完全
履行合同规定的义务，甲方有权向原公证机关申请执行证书，并凭原公证书及
执行证书向有管辖权的人民法院(即被执行人住所地或者被执行人的财产所在地
的人民法院)申请执行。双方一旦选择办理赋予强制执行效力公证,则双方一致
同意本条作为争议解决特殊条款优先于合同其他争议解决条款适用。”
签署的《最高额质押合同》约定的质权实现情形为：
“发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第 3.7 条（即因不能归责于甲方的事由可能使质押财产
毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的
担保）所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保或质物价
值下降到约定的处置线的；
D、乙方或债务人出现被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊
销营业执照、被撤销等其他解散事由；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”
说明是否存在平仓风险，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关
措施
根据豪美投资提供的财务报表，截至 2025 年 9 月 30 日，豪美投资的总资
产规模为 72.53 亿元，根据豪美投资提供的信用报告及其出具的说明，其不存在
大额债务逾期，经本所律师查询中国执行信息公开网公示信息，控股股东未被
列为失信被执行人，资信状况正常。
根据实际控制人提供的信用报告及其出具的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人实际控制人不存在大额债务逾期，经本所律师查询中国执行信
息公开网公示信息，实际控制人未被列为失信被执行人，资信状况正常。
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人直接以及间接持有 7,68
算，上述无权利限制的股份市值为 28.36 亿元，相对于已担保的债务余额 8.35
亿元，较高的无权利限制股份市值构成了有效的安全垫，公司实际控制人可根
据实际需要通过补充质押、或者转让部分股份以补充保证金的形式来满足质押
比例的要求。
如前所述，公司控股股东、实际控制人涉及质押股份测算的预警线/平仓线
/最低履约保障股价最低为 12.86 元/股，最高 22.62 元/股，公司近半年股票收
盘价（2025 年 8 月 6 日-2026 年 2 月 6 日）最低为 36.22 元/股，从公司近期二
级市场股价看，控股股东、实际控制人涉及质押股份平仓风险较低。
公司控股股东、实际控制人已采取以下措施以维持控制权稳定性：
（1）设置平仓线及预警线，密切关注发行人股价动态，临近平仓线及预警
线时及时增信避免违约处置风险，保障发行人控制权的稳定性；
（2）发行人证券部密切关注发行人股价动态，与控股股东、实际控制人、
质权人等保持密切沟通，提前进行风险预警。
股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，控股股东、实
际控制人可通过追加保证金、追加质权人认可的质押物等多种方式避免违约处
置风险，以保障发行人控制权的稳定性。
为降低被质押股份平仓风险，进一步提高发行人控制权的稳定性，发行人
控股股东豪美投资、南金贸易以及实际控制人已出具《承诺函》，具体内容如
下：
“本公司/本人保证不会因质押担保债务逾期偿还或其他违约情形、风险事
件导致本公司/本人所控制的豪美投资、南金贸易质押的豪美新材股票被质权人
行使质权，从而避免豪美新材的控股股东、实际控制人发生变更；如因股票质
押担保风险事件导致豪美新材控股股东、实际控制人地位受到影响，则本公司/
本人将积极与质权方协商，采取多种措施（包括但不限于追加保证金或补充质
押物等措施）以防止所持有的豪美新材股票被处置，维护上市公司控股股东、
实际控制人地位的稳定性。”
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为：
具有商业合理性；
实际控制人财务状况良好，实际控制人直接以及间接持有的其余无权利限制的
股票市值较高，可覆盖已担保的债务余额；
本补充法律意见书一式叁份
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东豪美新材股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
贺双科
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