中银国际证券股份有限公司
关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年二月
声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受牡丹江恒
丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“上市公司”或“公司”）的委
托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易
相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务
顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专
业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《牡丹江恒丰
纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词
语或简称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概览
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持有
交易方案简介
的锦丰纸业 100%股权
交易价格 25,414.23 万元
名称 四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权
锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟
主营业务 纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括卷烟
纸、普通成形纸、高透成形纸等
所属行业 造纸和纸制品业（C22）
交易标的
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
其他 √是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否 □不适用
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 □是 √否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其他需特别说明的事项 无
（二）本次重组标的评估或估值情况
本次拟交
评估 评估结果 交易价格 其他
交易标的名称 基准日 增值率 易的权益
方法 （万元） （万元） 说明
比例
锦丰纸业 2025 年 5 月 资产基
（三）本次交易的支付方式
支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
股份对价（万元） 的总对价（万元）
合计 锦丰纸业 100%股权 25,414.23 25,414.23
（四）发行股份购买资产
人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
除息调整前 8.37 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日上市公
司 A 股股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司预案披露前最
近一期经审计（2023 年 12 月 31
上市公司十一届 日）的归属于上市公司股东的每
董事会第五次会 股净资产；
定价基准日 议决议公告日， 发行价格 上 市公 司于 2025 年 5 月 19 日
即 2024 年 11 月 2024 年年度股东会审议通过年
现金红利 0.12 元（含税），共计
派发现金红利 35,847,765.36 元。
上市公司本次利润分配已实施
完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格相应调整为 8.25 元/股
发行数量
□是 √否（在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
是否设置发行
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价
价格调整方案
格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整）
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起 36
个月内不以任何方式转让
本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增
锁定期安排 加的，亦将遵守上述锁定期约定
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规
则办理。若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易
对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予
以执行
二、发行股份购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰
纸业 100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：
（一）交易价格及支付方式
根据安永评估出具并经国资有权机构备案的《加期资产评估报告》，本次评
估采用资产基础法的评估结果，锦丰纸业 100%股权价值为 26,208.42 万元，增值
额为 19,295.81 万元，增值率为 279.14%。
经交易各方协商一致，同意本次交易锦丰纸业 100%股权的最终作价为
根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支
付交易对价。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.51 6.01
前 60 个交易日 7.03 5.63
前 120 个交易日 6.71 5.37
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 8.37 元/股（除息调整前），不低于
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司预案披露前最近一期经审计（2023 年 12 月 31
日）的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司预案披露前最
近一期经审计（2023 年 12 月 31 日）的归属于上市公司股东的每股净资产。发
行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产值也将作相应调整。
上市公司于 2025 年 5 月 19 日 2024 年年度股东会审议通过年度利润分配方
案，以总股本 298,731,378 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计
派发现金红利 35,847,765.36 元。上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。
本次交易股份具体发行数量计算公式为：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
按照发行股份购买资产的发行价格 8.25 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 30,805,126 股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 9.35%。
序号 交易对方 标的资产 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 锦丰纸业 100%股权 25,414.23 30,805,126
（六）锁定期安排
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司
在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本
次交易前其在标的公司的持股比例承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
意；
案；
会议、十一届董事会第十次会议审议通过、十一届董事会第十四次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为锦丰纸业 100%股权。
根据成都市市场监督管理局出具的《登记通知书》，标的公司已于 2026 年 1
月 26 日整体变更为有限责任公司，标的公司名称变更为“四川锦丰纸业有限公
司”。
根据成都市温江区市场监督管理局核发的锦丰纸业工商变更登记材料等资
料，截至本核查意见出具日，竹浆纸业、张华将持有锦丰纸业 100%股权转让给
恒丰纸业的工商变更登记手续已办理完毕，恒丰纸业已持有锦丰纸业 100%股权。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理
完毕。上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
三、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：
益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；
国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手
续；
公司登记机关办理变更登记、备案手续；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规
范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，
其实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
条件；
法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
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