中信证券股份有限公司
关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
“保荐人”）作为天洋新材（上
海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求，就天洋新材使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项
核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 11 月 11
日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2836 号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通
股 99,847,765 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.88 元/股，募集
资金总额为 986,495,918.20 元，扣除与募集资金相关的发行费用 19,103,773.58
元（不含税），实际募集资金净额为 967,392,144.62 元。
上述募集资金已于 2023 年 1 月 10 日全部到账，公司已对募集资金进行专户
管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出
具《验资报告》（会师报字[2023]第 ZA10020 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项
账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司负
责实施募投项目的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
管协议，公司对募集资金实行专户存储。
次会议，审议通过了《关于 2023 年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用不超过
效。公司本次用于现金管理的募集资金已全部赎回。
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超
过人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金
已于 2024 年 5 月 16 日归还。
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超
过人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金
已于 2024 年 8 月 9 日归还。
十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
和《关于 2024 年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用
额度不超过人民币 6,000 万元（包含本数）的 2022 年度非公开发行闲置募集资
金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月；同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海
安天洋新材料使用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事
会通过之日起 12 个月内有效。公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已于
月 18 日归还。
十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超
过人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金
已于 2025 年 5 月 14 日归还。
十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超
过人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金
已于 2025 年 8 月 21 日归还。
第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，
将不超过人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司本次用于暂时补充流动资金的募
集资金已于 2025 年 10 月 24 日归还。
第二十一次会议，审议通过了《关于 2025 年子公司使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用
不超过 15,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起 12 个
月内有效。
会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况
下，将不超过人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司本次用于暂时补充流动资金
的募集资金已于 2026 年 2 月 2 日归还。
会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况
下，将不超过人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况
下，将不超过人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
截至 2026 年 1
项目总投 拟投入募
序号 项目名称 月 31 日已投 备注
资 集资金
入金额
昆山天洋光伏材料有限公司新
建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目
南通天洋光伏材料科技有限公
司太阳能封装胶膜项目
海安天洋新材料科技有限公司
目
合计 154,543.97 96,739.21 66,408.32
注：公司截至 2026 年 1 月 31 日募集资金投入金额未经审计
第二十二次会议，2025 年 3 月 3 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止
“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目”的后续投入，
并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。
日召开 2025 年第五次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》，同意公司终止“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目（以
下简称“南通光伏胶膜项目”）、海安天洋新材料科技有限公司新建年产 1.5 亿平
方米光伏膜项目（以下简称“海安光伏胶膜项目”）”的后续投入，并将该项目剩
余募集资金用于投资新项目。
截至 2026 年 1 月 31 日，公司累计使用募集资金 66,408.32 万元（包含置换
前期预先投入自筹资金 5,801.15 万元），募集资金用于暂时性补充流动资金
万元，募集资金账户实际存放余额 6,521.78 万元（包括累计收到的理财产品投资
收益、以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据募集资金的使用计划
安排，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合募集资金的使用计划安排，公司在确保不影响后续的募集资金投资项目
建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，
公司拟使用不超过人民币 5,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自公司第五届董事会第三次会议审议批准之日起不超过 12 个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情
形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次事项的审议程序
（一）董事会审议
公司于 2026 年 2 月 11 日召开了第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集
资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 5,000.00 万元闲置
募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过
求。
（二）审计委员会意见
审计委员会认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动
资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意公
司在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过 5,000.00 万元闲置募集资金
暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已
经第五届董事会第三次会议审议通过，审计委员会已出具相关意见。公司本次使
用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对天洋新材本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无
异议。
（以下无正文）
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